证券时报多媒体数字报

　　公司名称：甘肃兰光科技股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：Ｓ＊ＳＴ 兰光

　　股票代码：０００９８１

　　收购人：宁波银亿控股有限公司

　　法定住所：宁波保税区发展大厦２８０９室

　　通讯地址：宁波保税区发展大厦２８０９室

　　签署日期：二〇一一年四月

　　财务顾问：国信证券股份有限公司

　　声 明

　　就本次收购事宜，收购人作如下声明：

　　一、本公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写本报告书；

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在甘肃兰光科技股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制甘肃兰光科技股份有限公司的股份；

　　三、本公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引；

　　四、本次收购所涉及的上市公司国有法人股转让事项已经获得国务院国资委批准；

　　２００９年１１月１５日，兰光经发和银亿控股签署了《股份转让协议》，兰光经发将其持有的兰光科技５０．３７％的股权，计８，１１０万股，协议转让给银亿控股；本次股份转让的价格为２．５２元／股，股份转让价款合计为２０，４３７．２０万元。国务院国有资产监督管理委员会已于２０１０年１月１４日下达了国资产权［２０１０］３５号《关于甘肃兰光科技股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》，批准了兰光科技国有股权转让事宜；并且于２０１１年４月２日作出国资厅产权［２０１１］１８１号《关于延长〈关于甘肃兰光科技股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复〉有效期的复函》，同意将《关于甘肃兰光科技股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》有效期延长至２０１２年１月１０日。

　　本次收购所涉及的兰光科技向本公司发行股份购买资产事项已获得兰光科技第四届董事会第七次会议、２００９年第二次临时股东大会审议通过，尚需获得中国证监会的核准；

　　本次收购触发了本公司对兰光科技的要约收购义务，兰光科技２００９年第二次临时股东大会已批准同意本公司免于以要约方式增持股份，尚需获得中国证监会对本公司提交的豁免全面要约收购的申请给予批准。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

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　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

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　　二、收购人股权结构及控制关系

　　（一）收购人股权控制关系

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　　（二）收购人历史沿革及股权变化情况

　　１、设立情况

　　收购人的前身为宁波银源储运有限公司。

　　２００４年２月２３日，银亿集团、银亿置业共同出资设立宁波银源储运有限公司。上述出资经宁波天元会计师事务审验，并出具天元验字［２００４］第２８号《验资报告》。银源储运设立时的股权结构如下：

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　　２、变更情况

　　（１）２００５年６月，银源储运第一次股权转让

　　２００５年６月１５日，经宁波市对外贸易经济合作局《关于同意外资并购宁波银源储运有限公司的函》（甬外经贸资管函［２００５］２０５号）批准，银亿集团、银亿置业分别将各自持有的银源储运１０％股权、２０％股权转让给香港银源。银源储运的公司性质变更为中外合资企业。

　　本次股权转让完成后，银源储运的股权结构如下：

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　　（２）２００５年１２月，银源储运第二次股权转让

　　２００５年１２月３０日，经宁波市对外贸易经济合作局《关于同意合资企业宁波银源储运有限公司股权变更的函》（甬外经贸资管函［２００５］４８７号）批准，银亿集团将其持有的银源储运２５％股权、２５％股权、２０％股权分别转让给宁波如升实业有限公司、宁波银屹资产管理有限公司、宁波银亿置业有限公司。

　　本次股权转让完成后，银源储运的股权结构如下：

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　　（３）２００７年８月，银源储运第三次股权转让

　　２００７年８月３０日，经宁波市对外贸易经济合作局《关于同意合资企业宁波银源储运有限公司股权转让的函》（甬外经贸资管函［２００７］６０２号）批准，银亿置业将其持有的银源储运的２０％股权转让给宁波银屹资产管理有限公司。

　　本次股权转让完成后，银源储运的股权结构如下：

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　　（４）２００９年５月，银源储运第四次股权转让

　　２００９年５月１６日，经宁波市对外贸易经济合作局《关于同意合资企业宁波银源储运有限公司股权转让变更企业性质的函》（甬外经贸资管函［２００９］３２１号）批准，宁波银屹资产管理有限公司将其持有的银源储运４５％股权、香港银源将其持有的银源储运３０％股权转让给银亿集团。银源储运由中外合资企业变更为外商投资企业境内再投资企业。

　　本次股权转让完成后，银源储运的股权结构如下：

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　　（５）２００９年６月，银源储运第一次增资

　　２００９年６月２日，经银源储运股东会决议，银源储运的注册资本由５００万元增至５０，０００万元，各股东按原出资比例、以现金方式增资。本次增资已经天健事务所浙天会验［２００９］６８号《验资报告》审验。

　　本次增资完成后，银源储运的股权结构如下：

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　　（６）２００９年６月，银源储运更名为银亿控股

　　２００９年６月２４日，经银源储运股东会决议，公司名称变更为宁波银亿控股有限公司，公司经营范围变更为：实业投资；普通货物仓储；机械设备出租；普通货物装卸、搬运服务、保洁服务。

　　２００９年６月２５日，银源储运换领了新的营业执照。

　　（三）收购人控股股东—银亿集团

　　１、基本情况

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　　２、主要财务数据

　　截至２０１０年１２月３１日，银亿集团总资产５２６，６４２．０３万元，净资产４２，０２８．９２万元。２０１０年度，主营业务收入５１５．９９万元，净利润－１，３１９．５１万元（以上数据为银亿集团母公司报表数据，未经审计）。

　　３、历史沿革

　　（１）１９９３年７月，银亿发展设立

　　银亿集团的前身为宁波银亿发展有限公司。

　　１９９３年７月８日，经宁波市外商投资事务管理局《关于同意设立中外合资宁波银亿发展有限公司的批复》（甬外资批字［１９９３］１３１号）、宁波市人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资甬字［１９９３］４４７号）批准，宁波银亿发展有限公司设立。

　　银亿发展设立时的股权结构如下：

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　　（２）１９９４年８月，银亿发展更名为银亿集团

　　根据１９９４年１０月２４日宁波会计师事务所出具的《出资证明》（宁会字［１９９４］１００９号），截止１９９４年８月２５日，宁波财政财务开发公司缴付出资９４１，２２３．１０元，香港中亿国际有限公司未缴付出资。

　　１９９４年８月２５日，经宁波市对外经济贸易委员会《关于同意宁波银亿发展有限公司变更名称、合作外方及投资规模的批复》（［１９９４］甬外经贸资批函字第２３７号）批准，银亿发展更名为宁波银亿集团有限公司，合资外方由香港中亿国际有限公司调整为越新实业有限公司（注册地为香港），注册资本变更为８，０００万元人民币。

　　１９９６年６月１２日，经宁波会计师事务所《验资报告》（宁会字［１９９６］７１１号）审验，截止１９９６年５月３１日，银亿集团的实收资本为８，０００万元，占注册资本的１００％。

　　本次股权变动完成后，银亿集团的股权结构如下：

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　　（３）１９９８年５月，银亿集团第一次股权转让

　　１９９８年５月２５日，经宁波市对外贸易经济合作委员会《关于同意宁波银亿集团有限公司外方股权转让的批复》（［１９９８］甬外经贸外资函字第２３５号）批准，越新实业有限公司将其持有的银亿集团５０％的股权转让给香港银源。

　　本次股权转让完成后，银亿集团的股权结构如下：

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　　（４）１９９９年２月，银亿集团第二次股权转让

　　１９９９年２月２日，经宁波市对外贸易经济合作委员会《关于批准宁波银亿集团有限公司宁波方股东变更的函》（［１９９９］甬外经贸外资函字第３９号）批准，宁波财政财务开发公司将其持有的银亿集团３７．５％股权以３，０００万元的价格转让给宁波市工业投资有限责任公司，将其持有的银亿集团１２．５％股权以１，０００万元的价格转让给宁波市电力开发公司。

　　本次股权转让完成后，银亿集团的股权结构如下：

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　　（５）２００２年８月，银亿集团第三次股权转让

　　２００２年８月２日，经宁波市对外贸易经济合作局《关于同意宁波银亿集团股权转让的批复》（甬外经贸资管函［２００２］３０１号）、宁波市国有资产管理委员会《关于国有股权转让有关事项的批复》（甬国资委办［２００２］５９号、甬国资委办［２００２］６０号）批准，宁波市工业投资有限责任公司将其持有的银亿集团３７．５％股权以３，０００万元的价格转让给香港银源，宁波市电力开发公司将其持有的银亿集团１２．５％股权以１，０００万元的价格转让给香港银源。

　　本次股权转让完成后，银亿集团的股权结构如下：

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　　（６）２００９年６月，银亿集团增资

　　２００９年６月２３日，经宁波市对外贸易经济合作局《关于同意外资企业宁波银亿集团有限公司章程变更的批复》（甬外经贸资管函［２００９］３８０号）批准，经宁波天元会计师事务所《验资报告》（天元验字［２００９］第２８１号）审验，银亿集团注册资本由８，０００万元人民币增至４６，１６４．５万元人民币，香港银源出资４６，１６４．５万元人民币，占注册资本的１００％；经营范围变更为：装饰装修；自营和代理货物和技术的进出口，无进口商品分销业务；化学纤维技术开发；建设工程技术咨询；科技信息咨询服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

　　本次增资完成后，银亿集团的股权结构如下：

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　　（四）收购人的主要关联公司—香港银源

　　１、基本情况

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　　２、主要财务数据

　　截至２００９年１２月３１日，香港银源总资产７１，９４２．００万元港币，净资产３３，４８４．３６万元港币。２００９年度业务收入８３６．７５万元港币，净利润８２８．６０万元港币（经香港谢耀德会计师事务所审计）。

　　３、历史沿革

　　（１）１９９７年９月，香港银源设立

　　１９９７年９月１０日，香港银源设立时的股权结构如下：

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　　（２）１９９８年２月，香港银源第一次股权转让、第一次增资

　　１９９８年２月１１日，香港银源进行股权转让，并将股本由１万港元增至１００万港元。本次股权转让、增资完成后，香港银源的股权结构如下：

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　　（３）２００１年１１月，香港银源第二次增资

　　２００１年１１月，香港银源股本增至２，１００万港元。增资完成后股权结构如下：

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　　自２００１年１１月增资完成后至本报告书签署日，香港银源股权结构未发生变化。

　　（五）收购人的实际控制人—熊续强

　　香港银源持有收购人股东银亿集团１００％股权、如升实业１００％股权，香港银源间接持有收购人１００％股权。熊续强先生持有香港银源９９．９９％股权。

　　收购人自２００４年２月２３日设立以来，进行了四次股权转让、一次增资。由于历次股权变动均系在熊续强先生实际控制的公司之间进行，因此，自收购人设立以来，实际控制人未发生过变更，均为熊续强先生。

　　熊续强，男，汉族，中国香港居民，身份证号码为Ｐ６７０６２３（５），１９５６年７月２６日出生，１９８４年１月毕业于浙江大学经济管理专业，２００９年４月取得华中科技大学ＥＭＢＡ学位，高级经济师，现任银亿集团董事长、总裁，银亿房产董事长。

　　１９７３年７月－１９７５年１０月，在浙江省余姚市双河乡插队；１９７５年１０月－１９７７年１０月，在杭州化工学校化机专业学习；１９７７年１０月－１９８１年１０月，任浙江省余姚农药厂副厂长；１９８１年１０月－１９８４年１月，在浙江大学经济学系经济管理专业学习；１９８４年１月－１９８６年１月，在宁波市委办公室工作；１９８６年１月－１９８８年５月，任宁波罐头食品厂副厂长；１９８８年５月－１９９１年１１月，任宁波市乡镇企业局副局长；１９９１年１１月－１９９４年８月，任宁波罐头食品厂厂长；１９９４年８月－２０００年１２月，任银亿集团总经理；２００１年１月至今，任银亿集团董事长、总裁；１９９４年１２月至今，任银亿房产董事长。

　　熊续强目前担任的社会职务：宁波市企业联合会、宁波市企业家协会、宁波市工业经济联合会常务副会长；宁波市慈善总会荣誉会长；宁波市工商联常委、宁波市商会副会长。

　　银亿控股实际控制人熊续强控制的所有企业图示：

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　　（六）收购人核心企业—银亿房产

　　宁波银亿房地产开发有限公司是收购人的核心企业，收购人持有其１００％权益。截至本报告书签署日，除银亿房产外，收购人无其他对外投资。

　　１、银亿房产基本情况

　　银亿房产成立于１９９４年１２月６日，企业性质为有限责任公司（法人独资），注册资本为人民币４２，４０５万元，住所为宁波保税区国际发展大厦４０４Ｂ，法定代表人为熊续强，营业执照注册号码为３３０２００４０００２８７１６。经营范围为一般经营项目：房地产开发、经营；物业管理；装饰装修；房屋出租；建筑材料及装潢材料的批发、零售。资质：一级资质，建开企［２００５］４８４号。

　　截至本报告书签署之日，银亿房产共控股及参股３８家公司（包括重组基准日后注销的望悠房产），其中直接和间接控股子公司３３家，参股公司５家（其中３家为权益法核算，２家为成本法核算）。

　　２、银亿房产历史沿革

　　（１）１９９４年１２月，银亿房产的设立

　　银亿房产的前身为宁波保税区银亿房地产开发有限公司，系根据１９９４年１２月宁波保税区管委会下发的甬保税项［１９９４］３０７号文和宁波市人民政府颁发的外经贸资甬保字［１９９４］０００６号《台港澳侨投资企业批准证书》设立，经营范围为：保税区内房地产开发、经营、物业管理，装饰装修，建材及装璜材料经营；住所为宁波保税区；法定代表人为熊续强；营业期限为１９９４年１２月６日至２０４４年１２月５日。银亿房产设立时注册资本为２，０００万元，股东出资经宁波会计师事务所１９９５年９月１９日出具的宁会字［１９９５］８６９号《验资报告书》验证，出资方式为货币。

　　１９９４年１２月６日，银亿房产取得国家工商行政管理局签发的注册号为工商企合浙甬字第０１９４７号的《企业法人营业执照》。

　　银亿房产设立时的股权结构如下：

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　　（２）１９９５年１月，更名为宁波银亿房地产开发有限公司

　　１９９５年１月６日，宁波保税区银亿房地产开发有限公司更名为宁波银亿房地产开发有限公司。

　　（３）１９９８年６月，银亿房产第一次股权转让

　　１９９８年４月，越新实业有限公司将持有的银亿房产１，０００万元出资以１，０００万元的价格转让给香港银源。该股权转让事项经宁波保税区经济贸易局１９９８年６月１６日审核同意。

　　１９９８年５月，宁波市财政财务开发公司将持有的银亿房产１，０００万元出资以１，０００万元的价格转让给宁波保税区银通房地产开发有限公司。该股权转让事项经宁波保税区管理委员会１９９８年７月２９日审核同意。宁波市国有资产管理局于１９９８年９月７日出具《国有资产资产划转通知书》，同意本次股权转让。

　　（下转D59版）