证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：甘肃兰光科技股份有限公司

　　上市公司股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：０００９８１ 股票代码：Ｓ*ＳＴ兰光

　　交易对方名称：宁波银亿控股有限公司

　　交易对方住所：宁波市保税区发展大厦２８０９室

　　独立财务顾问：平安证券有限责任公司

　　签署日期：二零一一年五月

　　公司声明

　　１、本公司及本公司董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　２、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　　３、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。

　　４、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　５、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　　６、证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　７、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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　　特别提示

　　上市公司根据中国证券监督管理委员《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书０９２００４号》和股改办函［２０１０］０１５号，结合公司经营情况进展，对２００９年１１月１７日在巨潮网上披露的《甘肃兰光科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》进行了补充和完善，内容如下：

　　１、补充披露了本次拟购买资产的实际控制人熊续强及银亿集团控制的（含直接和间接控制）的所有企业名单，并说明了拟购买资产外其余企业的基本情况、主营业务、经营状况和是否与拟购买资产形成同业竞争。详见“第四节／一、本次交易对方的情况／（二）股权结构及控制情况”和“第十三节 同业竞争与关联交易／同业竞争”。

　　２、补充披露了银亿房产控制的主要公司的历史沿革，同时对银亿房产２００７年９月和２００９年６月两次内部整合情况进行了说明。详见“第五节本次交易标的资产情况／二、银亿房产控股、参股子公司情况／（一）银亿房产控股、参股子公司的基本情况”和“第五节本次交易标的资产情况／二、银亿房产控股、参股子公司情况／（二）银亿房产的内部整合情况”。

　　３、补充披露了对拟购买资产增值较大的地产开发项目的详细评估情况，并补充分析了评估增值原因及合理性。详见“第五节本次交易标的资产情况／三、主营业务发展情况／（一）银亿房产及其子公司开发的项目简介”。

　　４、补充披露了银亿房产下属主要房地产项目自评估基准日到２０１０年１季度的销售进展情况，详见“第五节本次交易标的资产情况／三、主营业务发展情况／（一）银亿房产及其子公司开发的项目简介”。

　　５、补充披露了银亿房产与东航合作开发项目的账面价值、本次评估价值，同时披露了该项目的仲裁解决、权证办理、银亿集团承诺及实际履约情况。详见“第五节本次交易标的资产情况／十二、其他说明事项／（一）东航大厦、东方名庭的诉讼进展及解决措施”。

　　６、补充披露了银亿房产近三年来合作开发项目的基本情况、相关协议执行情况及利润情况，同时补充说明了截至２００９年１２月３１日尚在执行的合作开发项目对未来业绩的影响。详见“第五节本次交易标的资产情况／十一、银亿房产合作开发项目情况”。

　　７、补充披露了沈阳银亿尚未取得国有土地使用权证土地的账面价值、本次评估价值、上述权证的取得是否存在法律障碍，最新的拆迁进展，并补充披露了相关的解决措施。详见“第五节本次交易标的资产情况／十二、其他说明事项／（二）沈阳银亿国有土地使用权证情况说明”。

　　８、补充披露了“重组方及关联企业是否存在对银亿房产的资金占用、担保等”和“本次重组完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。”，详见“第五节本次交易标的资产情况／六、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况／（三）担保情况”和“第十五节其他重要事项／一、本公司实际控制人及其关联方资金占用情况”。

　　９、补充披露了“鲁家峙投资土地开发出让情况及舟山银亿设立的目的”，详见“第五节本次交易标的资产情况／二、银亿房产控股、参股子公司情况／（一）银亿房产控股、参股子公司的基本情况／１、银亿房产控股子公司情况／（２３）舟山鲁家峙投资发展有限公司、（２５）舟山银亿房地产开发有限公司”。

　　１０、补充披露了 “金贸房产是否为重组方的关联方”，详见“第五节本次交易标的资产情况／十二、其他说明事项／（五）关于金贸房产是否为重组方关联方的说明”。

　　１１、补充披露了 “玉环银亿山体景观公园的经营用房经营使用权事项对评估结果的影响”，详见“第五节本次交易标的资产情况／七、银亿房产评估情况／（六）”。

　　１２、补充披露了“上市公司存量资产及业务构成情况即对本次重组完成后上市公司主营业务的影响”，详见“第十四节本次交易完成后的情况说明／三、上市公司存量资产及业务对本次重组完成后上市公司主营业务的影响”。

　　１３、补充披露了“银亿房产及其下属公司的土地取得时间及开发进度等情况，并说明了是否存在土地闲置而被处罚或被收回的可能”，详见“第五节本次交易标的资产情况／三、主营业务发展情况／（七）银亿房产及下属公司是否存在土地闲置情况的说明”。

　　１４、补充披露了“上市公司备考报表中的商誉的形成及对上市公司日后生产经营的影响”，详见“第十二节财务会计信息／二、交易完成后上市公司一年一期的备考资产负债表、备考利润表／（四）关于商誉的计算方法及相关说明”。

　　１５、补充披露了“重组方银亿控股采取切实可行的措施完善上市公司治理结构”，详见“第十四节本次交易完成后的情况说明／二、本次交易对上市公司治理机制的影响／（四）银亿控股及实际控制人关于上市公司董事的相关承诺”。

　　１６、补充披露了“重组方对重组完成后标的资产三年内的利润与上市公司重新签订的补偿协议”，详见“第十五节其他重要事项／五、与本次交易有关的其他安排”。

　　１７、补充披露了“银亿控股变更为外商投资企业境内再投资企业后，银亿房产及其下属公司的企业性质及税收优惠的相关说明”，详见“第五节本次交易标的资产情况／一、本次交易标的／（三）银亿房产及其子公司企业性质及税收优惠情况的相关说明”。

　　１８、补充披露了“银亿控股和银亿房产２００９年度审计报告财务数据”，详见“第四节本次交易对方情况／一、本次交易对方的情况／（三）银亿控股两年一期的主要财务数据”和“第十二节财务会计信息／一、交易标的最近两年一期的财务资料”。

　　１９、补充披露了“银亿房产、银亿控股、兰光科技截至２０１０年１２月３１日的财务审计数据，银亿房产以２０１０年５月３１日为基准日补充的资产评估数据，以及兰光科技２０１０年度备考数据”，相关审计、评估、备考数据详见“第四节本次交易对方情况／一、本次交易对方的情况／（三）银亿控股两年一期的主要财务数据”、“第五节本次交易标的资产情况／七、银亿房产评估情况／（九）银亿房产补充评估情况”、“第十二节财务会计信息／一、交易标的最近两年一期的财务资料／二、交易完成后上市公司一年一期的备考资产负债表、备考利润表”。

　　２０、补充披露了２０１０年以来的房地产宏观调控政策，具体情况详见“第十一节风险因素分析／二、政策和宏观调控风险”。

　　２１、补充披露了兰光科技２０１０年出售兰联数码情况，具体情况详见“第二节交易概述／三、本次交易的基本情况／（二）本次交易的图示”。

　　２２、补充披露了国务院国资委下达的延期批文，详见“第二节交易概述／三、本次交易的基本情况／（一）本次交易描述。”

　　２３、天健事务所作为银亿房产的历任审计机构，对上市公司未来注入的这块资产情况非常熟悉，为方便审计工作的事前沟通，提高审计效率，加强审计工作的有效性，在公司２００９年年度股东大会上，根据上市公司审计委员会和独立董事的意见，经与五洲松德协商，双方同意不再续约，股东大会同意改聘天健事务所为本公司２０１０年度审计机构。在本次申报过程中，为保证上市公司本次重组审计工作的连续性和质量，上市公司与五洲松德、天健事务所协商一致，一致同意将兰光科技的审计机构由五洲松德更换为天健事务所，本重组报告书中上市公司２０１０年度审计报告及备考报告由天健事务所出具。

　　重大事项提示

　　１、本公司发行股份购买资产暨关联交易已经获得中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］６８０号）核准；中国证监会以《关于核准宁波银亿控股有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］６８１号）核准豁免宁波银亿控股有限公司应履行的要约收购义务。

　　２、本次交易完成后，本公司主营业务将由通信及相关设备制造转变为房地产开发与经营。

　　目前国家对房地产行业进行的宏观调控，特别是对土地政策、信贷政策的调整将对本次交易完成后本公司的生产经营产生一定影响。

　　３、本次交易完成后，本公司的收入与利润将主要来自于房地产开发与经营。房地产产品通常是向不特定多数的购买者销售，销售受到多种因素的影响，其营业收入的确认具有特殊性，因此本公司交易完成后可能会出现连续年度之间收入与利润波动较大的情况。

　　４、２００９年１１月１５日，本公司控股股东兰光经发与银亿控股签署了《股份转让协议》，银亿控股拟受让兰光经发所持有本公司８，１１０万股国有法人股。

　　另根据本公司的股权分置改革方案，以公司总股本１６，１００万股为基数，非流通股股东按照相同的送股比率向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每１０股支付３股，银亿控股在受让前述股份后需履行本次股改对价的支付义务，送出１，０９５．９５万股，银亿控股所持股份数量和比例将相应减少。

　　同日，本公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》，拟以新增 ６９，８００．５２万股股票作为对价，购买银亿控股合法持有的银亿房产１００％股权，届时本公司的股本将由目前的１６，１００．００万股增加至８５，９００．５２ 万股。若前述股权转让、股权分置改革及新增股份完成后，银亿控股合计持有本公司 ７６，８１４．５７万股，股份比例将达到８９．４２％，银亿控股将成为本公司的控股股东。

　　控股股东可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。

　　５、截至２００９年１１月１５日，兰光经发及其关联方对上市公司资金占用余额为４１４，５８２，０４８．４４元。２００９年１１月１５日，银亿集团、兰光经发、兰光集团签署《以现金代偿债务协议》；银亿集团、兰光经发、兰光科技签署《债权转让及债务抵销协议》。根据《以现金代偿债务协议》和《债权转让及债务抵销协议》，通过以下安排解决兰光科技控股股东及其关联方的资金占用问题：①银亿集团以现金代兰光经发、兰光集团偿还对兰光科技的资金占用３０４，４２２，３９７．７５元，其中代兰光经发偿还２９４，６２２，３９７．７５元，代兰光集团偿还９，８００，０００．００元；②兰光经发受让银亿集团对兰光科技的１１０，１５９，６５０．６９元债权，并以该债权抵销兰光经发对兰光科技负有的等额债务。

　　２００９年１２月１５日，兰光科技收到《以现金代偿债务协议》中约定的银亿集团代兰光经发及其关联方（兰光集团）偿还其占用兰光科技的资金３０４，４２２，３９７．７５元现金款（其中代兰光经发偿还２９４，６２２，３９７．７５元，代兰光集团偿还９，８００，０００．００元），《以现金代偿债务协议》实施完毕。同日，《债权转让及债务抵销协议》生效，兰光经发对兰光科技余下的资金占用１１０，１５９，６５０．６９元被兰光科技受让自银亿集团的对兰光科技的等额债权抵销。至此，兰光科技控股股东及其关联方对上市公司的资金占用得到全部清偿。

　　６、为保护上市公司及全体股东利益，银亿控股对银亿房产２０１０年、２０１１年和２０１２年的经营业绩作出了承诺并与上市公司签署了《补偿协议》。《补偿协议》约定：银亿房产２０１０年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于经审核的银亿房产盈利预测报告数５０，８８３．４９万元，即所对应的重组后上市公司２０１０年的每股收益不低于０．５９元／股；银亿房产２０１１年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于６１，３３３．１０万元，即相对应的重组后上市公司２０１１年的每股收益不低于０．７１元／股；银亿房产２０１２年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于６８，４９１．８９万元，即相对应的重组后上市公司２０１２年的每股收益不低于０．８０元／股（均按照上市公司本次重组完成后８５，９００．５２万股的总股本计算）。２０１１年４月，银亿控股对银亿房产２０１３年经营业绩作出承诺，银亿房产２０１３年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于６０，６００．０２万元，即相对应的重组后上市公司２０１３年的每股收益不低于０．７１元／股（均按照上市公司本次重组完成后８５，９００．５２万股的总股本计算）。

　　若银亿房产在上述期间实际实现的归属于母公司所有者的净利润未达到上述承诺的利润数，以及若届时对银亿房产在上述承诺期内未实现收益资产进行减值测试时发生减值，银亿控股同意将通过由上市公司以１．００元的价格回购其所持有的一定数量上市公司股份的方式予以补偿。有关回购股份数量的确定以及《补偿协议》的具体内容请参见本报告书“第十五节 其他重要事项／五、与本次交易有关的其他安排”。

　　７、截至本报告书签署之日，银亿房产已获得国有土地使用权证的土地储备面积合计１７．６８万平方米，另有１３５．８２万平方米的土地正在办理国有土地使用权证。银亿房产还将通过市场化方式陆续获得新的土地储备，以满足未来上市公司房地产开发业务持续发展的需要。

　　８、根据对银亿房产以２０１０年５月３１日为基准日进行的评估，银亿房产评估后资产净值为３８７，５９９．２５万元，较２００９年６月３０日基准日的评估净值３３１，５５２．４７万元增加５６，０４６．７８万元，增值幅度为１６．９０％。

　　由于银亿房产资产净值以２０１０年５月３１日为基准日的评估值较２００９年６月３０日有１６．９０％的增值，为保护上市公司股东的利益，根据《非公开发行股份购买资产协议》的约定，因此本次重组中银亿房产１００％股权的作价仍以２００９年６月３０日评估后的资产净值确定。

　　本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中有关章节的内容。

　　特别风险提示

　　本公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素分析”、“财务会计信息”等有关章节的内容。

　　１、国家宏观政策调控风险

　　本次交易前，本公司的主营业务为通信及相关设备制造；本次交易完成后，本公司的经营业务将变更为房地产开发与经营。２００９年年底以来，为了防止房价增长过快，抑制投资性房产需求，国家出台了一系列房地产紧缩调控政策，主要有：２００９年１２月《进一步加强土地出让收支管理的通知》规定首次缴款比例不得低于全部土地出让款的５０％，同时要求房地产项目必须定期开发；２００９年１２月“国四条”和“国十一条”的出台是要求加快推进保障性住房和普通商品住房有效供给；２０１０年２月银监会实施《流动资金贷款管理暂行办法》，规范流动资金用途，打击炒房者；２０１０年３月国土部对房地产用地进行检查并发布相关规定，整顿房产企业土地闲置问题；２０１０年４月国务院发布《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，遏制房价过快上涨，实行更为严格的差别化住房信贷政策；２０１０年４月起全国各大城市陆续下发限购令，限制购房主体，抑制投资性购房；２０１１年１月国务院下发新国八条，各地要确定价格控制目标并向社会公布，二套房房贷首付比例提高至６０％，调整个人转让住房营业税政策；２０１１年３月以来全国各地出台房价控制目标，遏制房价上涨过快。上述政策在短期内对于银亿房产的项目开发和销售及融资计划影响较小，若国家在金融、信贷风险方面出具更严格的措施，则可能对银亿房产的将来资金面造成一定压力。

　　２、宏观经济不确定性风险

　　美国次贷危机引发的全球金融危机对世界实体经济造成重大影响，截止目前尚未彻底消除，中国经济亦受此影响，面临经济减速的危险。尽管我国政府采取了多种经济刺激措施予以应对并已显露成效，但我国宏观经济仍面临着一定的不确定性，这也将影响到重组完成后上市公司未来的经营。

　　３、房地产市场的波动风险

　　目前，我国部分大中城市的房地产价格普遍出现调整，中长期内房地产价格呈波动趋势明显，虽在本次重组中各方已经充分考虑到未来市场价格变化的风险，并在评估作价时进行了谨慎预测，但如价格波动趋势继续加剧，则会影响到重组完成后上市公司未来的盈利水平。

　　４、盈利预测不能实现的风险

　　天健事务所对本次拟购买资产２０１０年度的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告；此外，银亿房产还对２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度的盈利情况进行了预测。虽然上述盈利预测基于谨慎的原则，已经充分考虑了未来市场价格及销售量的变化风险，但房地产价格波动、国家宏观调控政策等因素均会对房地产行业产生较大影响，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

　　为保护上市公司及中小股东的利益，重组方银亿控股对银亿房产业绩作出承诺已和上市公司签署《补偿协议》，如重组完成后的注入资产未实现盈利预测之结果，银亿控股将通过由上市公司定向回购其所持一定数量上市公司股份的方式予以补偿。

　　５、资金周转及清偿债务风险

　　房地产项目投入资金较大、建设周期较长，重组完成后上市公司的发展对资金的需求较高。而目前银亿房产发展迅速，融资渠道单一，外部融资中的大部分来自于银行借款。根据天健事务所为银亿房产出具的审计报告，截至２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２００８年１２月３１日，银亿房产合并报表资产负债率分别为８４．８０％、８８．９２％、９２．２９％，剔除预收账款后的资产负债率下降分别到４７．８１％、４２．７７％、７３．０４％，但整体资产负债率水平相比国内同行业上市公司偏高。

　　如在建设过程中发生意外事故使项目建设延期、资金占用时期延长，或遇市场环境发生重大不利变化使投入的资金不能如期回笼，将导致公司资金周转困难，可能出现到期不能清偿债务的风险。

　　６、开发土地收回、土地闲置费用征收风险

　　根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理办法》、《闲置土地处理办法》以及《关于促进节约集约用地的通知》等法规的有关规定，以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。在本次交易中，银亿房产拥有一定数量的土地储备，相关土地储备若不能按照开工计划及时开发，则银亿房产将面临土地被收回或被征收土地闲置费的风险。

　　７、沈阳银亿项目相关权证不能按时取得的风险

　　截至本报告书签署之日，沈阳银亿项目土地拆迁相关协议正在履行过程中，部分地块的土地转性文件已经上报至辽宁省国土资源厅，沈阳银亿预计在２０１１年９月３１日前取得该项目的部分国有土地使用权证。银亿集团已于２０１１年１月１４日支付４３，０００万保证金至沈阳银亿账户，作为沈阳银亿后续取得土地的保证，确保本次重组后的上市公司利益不受到损害，但沈阳银亿项目的相关权证仍然存在不能按时取得的风险。

　　８、大股东控制的风险

　　本次交易后，银亿控股将成为本公司的控股股东，银亿控股如利用其控股股东地位，对本公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能影响本公司其他股东特别是中小股东的合法权益。

　　９、终止上市的风险

　　由于本公司２００６年、２００７年、２００８年连续三年亏损，深交所于２００９年２月２５日作出《关于甘肃兰光科技股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上［２００９］９号），公司股票自２００９年３月３日起暂停上市。兰光科技于２０１０年４月２０日披露了２００９年年度报告，按照有关规定，兰光科技在２０１０年４月２２日已向深圳证券交易所递交了股票恢复上市的申请及材料，深圳证券交易所已于２０１０年４月２９日正式受理兰光科技关于恢复股票上市的申请，并要求兰光科技补充提交恢复上市申请的相关资料。目前，兰光科技仍在按照深圳证券交易所的要求准备补充提交申请恢复上市的相关资料。若在规定期限内兰光科技恢复上市申请未能获得深圳证券交易所的核准，兰光科技股票将被终止上市。

　　本公司提示投资者进行投资决策时应对上述情况予以关注。

　　第一节 绪言

　　２００９年１１月１５日，本公司召开了第四届董事会第七次会议，逐项审议通过了关于本公司本次重大资产重组的系列议案。同日，本公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》。２００９年１２月１１日，本公司召开了２００９年第二次临时股东大会，审议通过了关于本公司本次重大资产重组的系列议案。

　　根据《非公开发行股份购买资产协议》，本公司拟向银亿控股定向发行股份购买银亿房产１００％股权。本公司本次新增股份的价格为４．７５元／股，为公司董事会决议公告日前二十个交易日均价；根据勤信评估出具的《资产评估报告》（勤信评报［２００９］２１１号），截至２００９年６月３０日，银亿房产净资产的评估值为３３１，５５２．４７万元，银亿房产１００％股权本次交易作价确定为３３１，５５２．４７万元，本公司将向银亿控股定向发行不超过６９，８００．５２万股股份。

　　根据《非公开发行股份购买资产协议》的约定，银亿房产自本次交易的评估基准日至资产交割日所产生的盈利由上市公司享有；如银亿房产在评估基准日至资产交割日期间产生了亏损，则在亏损数额经审计确定后的三十日内，由银亿控股向兰光科技以现金方式补足。

　　本次重组完成后，银亿控股将成为本公司的控股股东，银亿控股承诺自本次新增股份发行结束之日起３６个月内不将所持股份上市交易或转让。

　　截至２００９年６月３０日，本公司本次拟购买资产经审计的资产总额为１，０５８，２７５．９１万元，为公司截至２００８年１２月３１日经审计总资产４４，８３５．６７万元的２，３６０．３４％。根据《重组办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组行为，需提交上市公司并购重组审核委员会审核并经证监会核准。

　　本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关规定，编制《甘肃兰光科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，以供投资者决策参考之用。

　　第二节 交易概述

　　一、本次交易的背景及动因

　　由于公司２００６年、２００７年、２００８年连续三年亏损，深交所于２００９年２月２５日作出《关于甘肃兰光科技股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上［２００９］９号），公司股票自２００９年３月３日起暂停上市。

　　近年来，由于公司大股东资金占用问题一直没有得到有效解决，生产经营所需的流动资金极度匮乏，公司所拖欠的银行贷款也不能正常归还。此外，受国际金融危机等一系列影响，音响出口业务出现大幅度滑坡，毛利率也大幅下降，导致公司业务净利润明显下降。

　　到２００８年底，下属子公司除兰联数码公司还在正常经营外，其他子公司均已停止经营。由于大股东重组工作一直没有取得实质性的进展，大股东占用问题无法得到实质性解决，所欠银行的贷款利息继续停止支付，目前整个公司的日常维持费用主要依赖物业租赁收入。由于受资金、市场、管理等一系列问题的影响，上市公司本部及其他子公司人员总数也已大幅缩减。为彻底摆脱经营困境，切实维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，本公司拟通过重大资产重组，彻底解决公司历史遗留问题，同时通过向新的投资者定向发行股份收购其优质资产，可以使公司向持续盈利能力强的行业发展，迅速扩大公司经营规模，实现持续经营能力和盈利能力的根本性提升，确保公司股票能恢复上市交易，维护全体股东的共同利益。

　　二、本次交易的基本原则

　　１、有利于改善上市公司的经营业绩和持续发展，维护上市公司全体股东合法权益的原则；

　　２、尽可能避免同业竞争，规范、减少关联交易的原则；

　　３、有利于产业结构调整，力求做到社会效益和经济效益的兼顾原则；

　　４、“公开、公平、公正”的原则；

　　５、“诚实信用、协商一致”的原则；

　　６、本次重组完成后，公司股票具备上市交易条件的原则。

　　三、本次交易的基本情况

　　（一）本次交易描述

　　１、本次重大资产重组方案

　　根据《非公开发行股份购买资产协议》，本公司拟向银亿控股定向发行股份购买银亿房产１００％股权。本公司本次新增股份的价格为４．７５元／股，为公司董事会决议公告日前二十个交易日均价；根据勤信评估出具的《资产评估报告》，截至２００９年６月３０日，银亿房产净资产的评估值为３３１，５５２．４７万元，银亿房产１００％股权本次交易作价确定为３３１，５５２．４７万元，本公司将向银亿控股发行不超过６９，８００．５２ 万股股份。

　　本次重组完成后，银亿控股将成为本公司的控股股东，银亿控股承诺自本次新增股份发行结束之日起３６个月内不将所持股份上市交易或转让。

　　２、与本次重大资产重组相关的其他安排

　　（１）债务重组

　　截至２００９年１０月２７日，银亿集团已经为兰光科技提供资金１１０，１５９，６５０．６９元，用于兰光科技与债权银行（指光大银行和平安银行）的债务和解，同时兰光科技已归还信达资产１，７９１．５０万元，兰光科技已和所有银行债权人达成债务和解协议，并已全部和解完毕。

　　兰光科技银行债务和解情况统计表

　　单位：万元

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　　注：根据与建设银行签署的《债务和解协议书》，兰光科技因担保产生的对建设银行的债务５９，６８８，６９５．０８元，兰光科技已在２０１０年４月１６日偿还以上债务，建设银行免除全部利息、罚息，兰光科技的担保责任也已解除。

　　（２）国有股权转让

　　２００９年１１月１５日，兰光经发和银亿控股签署了《股份转让协议》，兰光经发将其持有的兰光科技５０．３７％的股权，计８，１１０万股，协议转让给银亿控股；本次股份转让的价格为２．５２元／股，股份转让价款合计为２０，４３７．２０万元。甘肃省人民政府已于２００９年１２月１５日下发了《甘肃省人民政府办公厅关于转让深圳兰光电子集团有限公司及其子公司深圳兰光经济发展公司所持有的甘肃兰光科技股份有限公司国有股份的批复》（甘政办函［２００９］１２７号）批准了兰光科技国有股权转让事宜。国务院国资委已于２０１０年１月１４日下达了国资产权［２０１０］３５号《关于甘肃兰光科技股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》，批准了兰光科技国有股权转让事宜。２０１１年４月１日，国务院国资委下达了国资产权［２０１１］１８１号《关于延长〈关于甘肃兰光科技股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复〉有效期的复函》，批准兰光科技国有股权转让延期至２０１２年１月１０日。

　　（３）原大股东资金占用的清偿安排

　　截至２００９年１１月１５日，兰光集团、兰光经发占用上市公司资金余额４１４，５８２，０４８．４４元。２００９年１２月１５日，兰光科技收到《以现金代偿债务协议》中约定的银亿集团代兰光经发及其关联方（兰光集团）偿还其占用兰光科技的资金３０４，４２２，３９７．７５元现金款（其中代兰光经发偿还２９４，６２２，３９７．７５元，代兰光集团偿还９，８００，０００．００元），《以现金代偿债务协议》实施完毕。同日，《债权转让及债务抵销协议》生效，兰光经发对兰光科技余下的资金占用１１０，１５９，６５０．６９元被兰光科技受让自银亿集团的对兰光科技的等额债权抵销。至此，兰光科技控股股东及其关联方对上市公司的资金占用得到全部清偿。

　　（４）股权分置改革

　　本次股权分置改革方案为：以公司总股本１６，１００万股为基数，非流通股股东按照相同的送股比率向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每１０股支付３股。

　　２００９年１２月７－９日，本公司召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了《甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革方案》。

　　（二）本次交易的图示

　　１、本次交易前

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　　注：（１）２００９年８月８日，兰光科技第四届董事会第四次审议通过出售公司持有的兰光桑达、兰光销售、兰光进出口、兰光音响四家子公司的股权，同时审议通过了公司收购兰光经发持有的西部创新投资９．０９％的股权，收购完成后，公司持有西部创新投资１００％的股权。目前，西部创新投资股权已过户到本公司名下并领取了甘肃省工商行政管理局于２００９年９月７日换发的企业法人营业执照［注册号６２０００００００００５９３９（２－１）］。另外，出售四家子公司股权已获得甘肃省国资委下发的甘国资产权［２００９］２７５号《关于同意甘肃兰光科技股份有限公司转让下属公司股权的批复》，并且已经全部完成股权转让手续。

　　（２）２０１０年８月９日，兰光科技第四届董事会第十次会议审议通过《关于转让本公司控股子公司深圳兰联数码科技有限公司股权的议案》，决定向兰联数码另一方股东香港澳联集团有限公司董事长香港自然人石传斌先生出售公司持有的兰联数码５１％股权，交易价格为人民币３３５．９７ 万元，为兰联数码截至２００９年１２月３１日的净资产评估值。经天津华夏金信资产评估有限公司出具的《甘肃兰光科技股份有限公司拟转让股权项目涉及的深圳兰联数码科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字［２０１０］１１４ 号），兰联数码截至２００９ 年１２ 月３１ 日资产总额评估值为９９８．６５ 万元，净资产额评估值为６５８．７７万元，其中５１％的净资产额评估值为３３５．９７ 万元。兰光科技于２０１０年１０月２６日收到上述股权转让款并办理完成工商变更手续。

　　２、本次交易图示

　　（下转D50版）