证券时报多媒体数字报

　　（上接D49版）

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　　３、本次交易完成后的图示

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　　本次交易完成后，兰光科技主营业务将转变为房地产开发与经营，公司将在股本规模和资产规模扩大的同时，大幅提高盈利能力。

　　（三）本次交易履行的程序及获得的批准情况

　　本次交易已经履行的程序及获得的批准

　　（１）２００９年１１月１３日，银亿控股召开股东会，审议并通过了《非公开发行股份购买资产协议》，同意按照《非公开发行股份购买资产协议》约定的条件将银亿房产出售给与兰光科技。

　　（２）２００９年１１月１５日，兰光科技召开董事会，审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产方案的议案》、《非公开发行股份购买资产协议》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份购买资产相关事宜的议案》等议案。

　　（３）２００９年１２月１１日，兰光科技召开股东大会，审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产方案的议案》、《非公开发行股份购买资产协议》等议案。

　　（４）２０１０年１０月２２日，兰光科技召开董事会，审议并通过了《关于延长公司向特定对象非公开发行股份购买资产相关决议有效期限的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司向特定对象非公开发行股票相关事宜授权期限的议案》等议案。

　　（５）２０１０年１１月９日，兰光科技召开股东大会，审议并通过了《关于延长公司向特定对象非公开发行股份购买资产相关决议有效期限的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司向特定对象非公开发行股票相关事宜授权期限的议案》等议案。

　　（６）２０１１年５月１０日，兰光科技发行股份购买资产暨关联交易已经获得中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］６８０号）核准；中国证监会以《关于核准宁波银亿控股有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］６８１号）核准豁免宁波银亿控股有限公司应履行的要约收购义务。

　　（四）本次交易构成关联交易

　　２００９年１１月１５日，公司控股股东兰光经发与银亿控股签署《股份转让协议》，将所持兰光科技８，１１０万股股份（占兰光科技总股本的５０．３７％）全部转让给银亿控股。根据证监会及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，银亿控股作为本公司的潜在控股股东构成本公司的关联方。因此，公司本次发行股份购买银亿控股所持有的银亿房产１００％股权构成关联交易。

　　（五）本次交易构成重大资产重组

　　截至２００９年６月３０日，本公司本次拟购买资产经审计的资产总额为１，０５８，２７５．９１万元，为公司截至２００８年１２月３１日经审计总资产４４，８３５．６７万元的２，３６０．３４％。根据《重组办法》的有关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　第三节 上市公司基本情况

　　一、基本情况

　　中文名称：甘肃兰光科技股份有限公司

　　英文名称：ＧＡＮＳＵ ＬＡＮＧＵＡＮＧ ＳＣＩＥＮＣＥ ＆ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ，ＬＴＤ

　　注册资本：１６，１００万人民币

　　注册地址：兰州市高新技术开发区张苏滩５７３号八楼

　　联系地址：广东省深圳市福田区振华路５６号兰光大厦１８楼

　　法定代表人：顾地民

　　董事会秘书：李笛鸣

　　邮 编：５１８０３１

　　电 话：０７５５－８３３６０８４１

　　传 真：０７５５－８３３２１６２４

　　电子网址：ｗｗｗ．Ｌａｎｇｕａｎｇ．ｃｏｍ

　　营业范围：电子产品及通信设备（不含卫星地面接受设施）的研究开发、生产、批发零售；咨询服务，家电维修，建筑材料、化工原料及产品（不含危险品）、五金交电（不含进口摄、录像机）的批发零售；科技开发；按批准的经营范围自营进出口业务。

　　二、历史沿革

　　（一）公司设立情况

　　兰光科技是经甘肃省人民政府甘政函［１９９８］５６号文批准，以兰光经发为主发起人，联合北京科力新技术发展总公司、北京公达电子有限责任公司、上海创思科技公司和深圳大学文化科技服务有限公司四家公司共同发起而设立的股份有限公司。本公司于１９９８ 年８ 月３１ 日向甘肃省工商行政管理局申请并工商注册登记成立，营业执照号码：６２０００００００００５９５５。本公司的母公司系兰光经发，母公司之控股股东为兰光集团，兰光集团系甘肃省国有资产监督管理委员会全资拥有的国有独资公司。

　　兰光科技设立时的注册资本为１１，１００万元。２０００年５月１８日经中国证券监督管理委员会证监发行字［２０００］６０号文批准，本公司向社会公众发行人民币普通股５，０００ 万股（每股面值人民币１元），发行后注册资本为１６，１００万元。

　　（二）公司历次股权变动情况详情

　　公司于２０００年６月２２日上市时的股权结构如下表：

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　　２００３年，公司国有法人股东兰光经发因债务纠纷，报告期内所持股份被司法拍卖９００，０００股，兰光经发持有公司股份数量变为９９，１００，０００股，持股比例变为６１．５５％。

　　２００６年１０月，根据北京市第二中级人民法院（２００６）二中执字第２４５－１号民事裁定书，裁定兰光经发持有的１８００万股法人股过户给深圳市禄聚源贸易有限公司名下，兰光经发持有股份数量变为８１，１００，０００股，持股比例变为５０．３７％。

　　截至２００９年６月３０日，公司股权结构情况如下：

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　　截至２００９年６月３０日，公司股本结构情况如下：

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　　三、公司主营业务发展情况

　　公司主营业务为：通信及相关设备制造。近年来，由于公司大股东资金占用问题一直没有得到有效解决，生产经营所需的流动资金极度匮乏，公司所拖欠的银行贷款也不能正常归还。另外，受国际金融危机等一系列影响，音响出口业务出现大幅度滑坡，毛利率也大幅下降，导致公司业务净利润明显下降。

　　到２００８年底，下属子公司除兰联数码还在正常经营外，其他子公司均已停止经营。由于大股东重组工作一直没有取得实质性的进展，大股东占用问题无法得到实质性解决，所欠银行的贷款利息继续停止支付，目前整个公司的日常维持费用主要依赖物业租赁收入。由于受资金、市场、管理等一系列问题的影响，上市公司本部及其他子公司人员总数也大幅缩减。

　　四、公司近期主要会计数据及财务指标

　　根据天健事务所出具的天健审〔２０１１〕２１１８号《审计报告》和五洲松德出具的五洲松德证审字［２０１０］３－０００６号、五洲松德审字［２００９］１２６０号，公司近期的财务和经营情况如下：

　　（一）资产负债表主要数据 单位：元

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　　（二）利润表主要数据单位：元

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　　（三）主要财务指标

　　单位：元

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　　上市公司截至２００９年１２月３１日的净利润、归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者的每股收益及净资产收益率指标较２００８年度数据变化较大是由于上市公司银行债务重组及处置资产形成较多营业外收入及投资收益所致。

　　五、公司控股股东及实际控制人、主要资产业务概况

　　（一）公司控股股东：兰光经发

　　成立时间：１９８９年４月３日

　　法人代表：王兴志

　　地 址：深圳市福田区振华路５６号

　　经营期限：自１９８９年４月３日至２０１５年４月４日

　　注册资金：７９５５万元

　　经营性质：全民

　　经营方式：开发、购销

　　经营范围：机电一体化产品的技术开发和销售；建筑材料、计算机彩色显示器及外部设备的购销；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　（二）兰光经发的控股股东：兰光集团

　　兰光集团原名称为深圳兰光电子工业总公司，２００３年１月２９日改制为国有控股有限责任公司。

　　成立时间：１９９１年４月２４日

　　法定代表人：顾地民

　　地 址：深圳市福田区振华路５６号兰光大厦三楼

　　经营期限：自１９９１年４月２４日至２０４１年４月２４日

　　注册资金：３１，１７０万元

　　企业主体类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：生产经营电子测量仪器、仪表、电子产品、电子元件、音响设备、电真空器件（不含彩色电视机）、电子计算机外部设备、机电一体化产品；开发电子新产品，承接自产产品及协作生产产品的销售业务，承接电子系统工程，自营进出口业务；组织技术市场开发技术贸易和电子项目的咨询服务；内地企业电子产品配套服务；生产卫星广播电视接收设备（含天线、馈源、高频头放大器，接收机转发器）；兴办实业（具体项目另行申报）。

　　（三）公司的实际控制人：甘肃省国有资产监督管理委员会

　　甘肃省国有资产监督管理委员会是代表甘肃省人民政府行使出资人权利的政府直属特设机构，为本公司实际控制人。

　　（四）公司与实际控制人之间的产权和控制关系图

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　　第四节 本次交易对方情况

　　本次交易的对方为银亿控股。

　　一、本次交易对方的情况

　　（一）银亿控股基本情况

　　公司名称：宁波银亿控股有限公司

　　注册资本：５０，０００万元

　　成立时间：２００４年２月２３日

　　住 所：宁波保税区发展大厦２８０９室

　　法定代表人：张明海

　　公司类型：有限责任公司（外商投资企业再投资）

　　营业执照注册号：３３０２００４００００９４６６

　　税务登记证号码：国税甬字３３０２０６７５８８５８３５０号、

　　甬保地税登字３３０２０６７５８８５８３５０号

　　经营范围：实业投资；普通货物仓储；机械设备出租；普通货物装卸；搬运服务；保洁服务。

　　经营业务：实业投资；货物装卸、搬运和清卫等业务为主的劳务服务企业。

　　经营状况：银亿控股持有银亿房产１００％股权。银亿控股主要为全球最大的年产７５万吨灰纸板的企业——亚洲浆纸业有限公司配套工程服务。银亿控股有员工近３，０００人，拥有一支长期从事装卸搬运、仓储管理、安全保卫、设备维修等工作的技术工人专业队伍，在拓展服务产业、安排就业方面走出了一条新路。截至２０１０年１２月３１日，银亿控股单体报表数据显示，银亿控股资产合计１０５，２３２．８２万元，负债合计６３５．１８万元，２０１０年度实现营业收入３，１１１．６６万元。

　　（二）股权结构及控制情况

　　１、控股股东—宁波银亿集团有限公司

　　银亿集团持有银亿控股７５％的股权，为银亿控股的控股股东。

　　基本情况：银亿集团成立于１９９３年７月８日，企业性质为有限责任公司（台港澳法人独资），注册资本为人民币４６，１６４．５万元，住所为宁波市江北区人民路１３２号２７楼，法定代表人熊续强，营业执照注册号码：３３０２００４０００１８４４０，税务登记证号为３３０２０３６１０２６１４２７，组织机构代码证号为６１０２６１４２－７。

　　股权结构：香港银源持有１００％的股权。

　　营业范围：装饰装修；自营和代理货物和技术的进出口，无进口商品分销业务；化学纤维技术开发；建设工程技术咨询；科技信息咨询服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

　　经营业务：实业投资，主要投资于工业，国内外贸易，兼有物流仓储和建材商城等产业。

　　经营状况：

　　作为一家多产业综合性的大型企业集团，银亿集团自１９９３年创建以来，坚持“聚一流人才，创一流业绩”的企业宗旨，经过１５年的跨越式发展，已形成以工业和国内外贸易为重点发展产业，兼有物流仓储和建材商城等产业的发展格局。

　　工业板块，以煤化工、金属冶炼和资源综合利用等为发展重点发展项目，投资有宏峰矿业、银亿矿冶、银亿化工、银亿镁业。

　　国内外贸易板块，以在金属材料、塑料化工、轻工业品、机械设备、矿产原料等产品经营方面，形成较为稳固和畅通的供销渠道和经营网络，投资有银亿进出口、港晋焦炭、亿源国贸、银盛国贸；

　　物流仓储方面，银亿集团投资了银亿控股、银亿仓储、中心农贸市场等公司；

　　建材商城方面，银亿集团投资有新世纪装潢。

　　银亿集团在２００９年获得浙江省工商行政管理局颁发的“浙江省知名商号”的荣誉称号；在２００９年浙商大会公布的“浙商全国５００强”榜单中位居第３７位；２００９年宁波市企业联合会及宁波市企业家协会评选的“２００９年宁波市百强企业”位列第８位；２０１０年浙江省“百强企业”；２０１０年宁波市企业联合会及宁波市企业家协会评选的“２０１０年宁波市综合百强企业”位列第７位；连续１５年被资信评估机构评为“ＡＡＡ”级资信企业。截至２０１０年１２月３１日，银亿集团资产规模已达１，８００，０００万元以上。

　　２、银源发展有限公司（ＳＩＬＶＥＲ ＫＥＥＮ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ）

　　基本情况：香港银源成立于１９９７年９月１０日，注册在香港，地址为：３／Ｆ，ＥＵＲＡＳＩＡ ＢＬＤＧ ６ ＳＴＡＮＬＥＹ ＳＴ ＣＥＮＴＲＡＬ，Ｈ．Ｋ。注册资本ＨＫ２，１００万元，法人代表ＨＵＮＧ ＣＨＵＫ ＫＥＵＮＧ （熊续强）。

　　营业范围：实业投资。

　　股权结构：熊续强持有９９．９９％的股权，杨陈小英持有０．０１％的股权。

　　经营状况：香港银源在中国境内主要投资有以下公司：银亿集团、银源贸易、银屹资产、舜龙电业、舜龙锦纶、太湖数字、如升实业、银亿光电等。

　　３、银亿控股的实际控制人熊续强

　　熊续强，男，汉族，中国香港居民，１９５６年７月２６日出生，１９８４年１月毕业于浙江大学经济管理专业，２００９年４月取得华中科技大学ＥＭＢＡ学位，高级经济师，现任银亿集团董事长、总裁，银亿房产董事长。

　　１９７３年７月－１９７５年１０月，在浙江省余姚市双河乡插队；１９７５年１０月－１９７７年１０月，在杭州化工学校化机专业学习；１９７７年１０月－１９８１年１０月，任浙江省余姚农药厂副厂长；１９８１年１０月－１９８４年１月，在浙江大学经济学系经济管理专业学习；１９８４年１月－１９８６年１月，在宁波市委办公室工作；１９８６年１月－１９８８年５月，任宁波罐头食品厂副厂长；１９８８年５月－１９９１年１１月，任宁波市乡镇企业局副局长；１９９１年１１月－１９９４年８月，任宁波罐头食品厂厂长；１９９４年８月－２０００年１２月，任银亿集团总经理；２００１年１月至今，任银亿集团董事长、总裁；１９９４年１２月至今，任银亿房产董事长。

　　熊续强目前担任的社会职务：宁波市企业联合会、宁波市企业家协会、宁波市工业经济联合会常务副会长；宁波市慈善总会荣誉会长；宁波市工商联常委、宁波市商会副会长。

　　４、银亿房产实际控制人熊续强控制的所有企业图示

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　　５、银亿房产实际控制人熊续强控制的所有企业情况说明

　　（１）宁波市中心农贸市场有限公司

　　基本情况：中心农贸市场成立于１９９９年３月１６日，企业性质为有限责任公司，注册资本为２５０万元，住所为海曙区呼童街６７号，法定代表人为陈志芳，营业执照注册号码为３３０２０００００００３０８３。

　　股权结构：银亿集团持有９０％的股权，银源贸易持有１０％的股权。

　　营业范围：市场经营服务（上市商品：农副产品、水产品）；本市场摊位出租、物业管理。

　　经营业务：市场摊位出租经营、物业管理。

　　经营状况：中心农贸市场位于宁波市海曙区，获得“市双文明市场”、“消费者信得过单位”和“重合同守信用单位”等多个荣誉称号，树立了“菜篮子工程”的窗口形象，探索出市场管理的新形势，在大型集贸市场中起到了较好的示范作用。截至２０１０年１２月３１日，中心农贸市场总资产１４２万元，２０１０年度实现摊位租赁收入３１１万元。

　　（２）宁波新世纪装潢市场管理服务有限公司

　　基本情况：新世纪装潢成立于２００２年７月３０日，企业性质为有限责任公司（法人独资），注册资本为５００万元，住所为鄞州区中萃路５５号，法定代表人为张明海，营业执照注册号码为３３０２２７１０００１４０。

　　股权结构：银亿集团持有１００％的股权。

　　营业范围：市场设施租赁、市场投资开发、市场管理服务、仓储、装卸、劳务服务。

　　经营业务：市场管理服务、市场设施租赁；

　　经营状况：总经营面积９．５８万平方米，倡导建材产品的市场化经营和商场化管理，是宁波唯一一家现代化装饰材料商城，也是华东地区规模最大的时尚现代型装饰材料商城。经营的产品包括陶瓷卫浴、灯具、家私、橱柜、地板等，是“一站式商场化建材销售”的代表。商城开业以来，以诚信的经营信誉和良好的购物环境获得客户认可。截至２０１０年１２月３１日，新世纪装潢总资产３０，１５３万元，２０１０年度实现营业收入２，８８９万元。

　　（３）宁波银亿仓储有限公司

　　基本情况：银亿仓储成立于２０００年３月２２日，企业性质为有限责任公司，注册资本为５００万元，住所为江北区大庆北路４９号，法定代表人为赵笑梅，营业执照注册号码为３３０２００２００６５９７。

　　股权结构：银亿集团持有９０％的股权，舜龙电业持有１０％的股权。

　　营业范围：仓储；本公司房屋、场地租赁；木材加工（限另地经营）；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；化学纤维技术的开发；建设工程技术咨询；科技信息咨询服务。

　　经营业务：仓储、房屋租赁。

　　经营状况：银亿仓储经过发展，已形成了仓储，经营用房以及场地租赁、异地监管为主的综合性仓储产业群。截至２０１０年１２月３１日，银亿仓储资产合计５３５万元，２０１０年度实现营业收入２１６万元。

　　（４）宁波华侨饭店有限公司

　　华侨饭店成立于１９８５年９月１６日，企业性质为有限责任公司（外商投资企业投资），注册资本为７０００万元，法定代表人为熊续强，营业执照注册号码为３３０２００１００４９４８。

　　股权结构：香港银源持有１００％的股权。

　　本次重组基准日前银亿集团持有华侨饭店５５％的股权，金贸房产持有华侨饭店４５％的股权；２００９年１２月３０日，银亿集团、金贸房产和香港银源签署了《股权转让协议》。２０１０年１月２６日经宁波市对外贸易经济合作局甬外经贸资管函［２０１０］７４号文批准，香港银源以３，８５０万元人民币的价格收购银亿集团持有的５５％的股权（计注册资本３，８５０万元人民币）；以３１５０万元人民币的价格收购金贸房产所持的４５％的股权，上述股权转让行为于２０１０年２月１０日办理完毕工商变更手续，上述股权转让完成后，香港银源持有华侨饭店１００％的股权。因上述股权转让前后熊续强分别通过银亿集团和香港银源对华侨饭店实际控制，所以不会影响熊续强所作出的关于限期解决华侨饭店所涉及的本次重组完成后潜在同业竞争的承诺的履行情况。

　　营业范围为住宿；中式餐（含冷菜）、西式餐、干湿式点心、冷热饮品、裱花蛋糕、饭菜面食的供应；卷烟、雪茄烟的零售（以上限分支机构经营）；游泳池（限分支机构经营）；美容美发；洗衣服务；健身；壁球；代订机票服务；物业管理；停车场；汽车、房屋租赁。

　　经营业务：餐饮、住宿、房屋租赁、物业管理。

　　经营状况：华侨饭店占地面积２万多平方米，总建筑面积９万多平方米，共有房间４５０余个，高规格地配置了国际会议厅、游泳池、壁球室、健身房和中、西、日式餐厅等配套设施。２００５年６月，牵手美国豪生国际酒店集团共同打造宁波顶级的国际品牌酒店，华侨豪生大酒店于２００６年９月２８日开业，２００７年６月被评定为五星级酒店，以高品质的设施和优质服务成为宁波五星级酒店的典范。截至２０１０年１２月３１日，华侨饭店资产规模为８５，８９２万元，２０１０年度实现销售收入为２２，４８３万元。

　　（５）广西银亿科技矿冶有限公司

　　基本情况：银亿矿冶成立于２００６年９月２８日，企业性质为有限责任公司，注册资本为２５，０００万元，住所为博白县龙潭镇，法定代表人为熊续强，营业执照注册号码为４５０９２３０００００００５４。

　　股权结构：银亿集团持有７０％的股权，舜龙锦纶持有３０％股权。

　　营业范围：氢氧化镍、镍板、碳酸钴的生产销售；金属矿石原料、化工原料、塑料原料、化纤长丝的销售。

　　经营业务：电解镍板的生产销售。

　　经营状况：银亿矿冶位于我国环北部湾开发带广西玉林博白县，占地面积１，０００亩，员工１，０００余人，其中专业技术人员２００余人。银亿矿冶目前经营的镍冶炼项目被列入２００８年国家发改委重大产业项目，同时被列为广西壮族自治区重点大项目，并享有西部大开发的相关优惠政策。

　　银亿矿冶拥有自主知识产权的 “常温常压浸出”技术是目前国际上先进的工艺技术，专业生产有色金属－－国标１＃电解镍板，和其他冶炼技术（火冶、高温高压等）相比，项目本身具有投资少、建设周期短、运营成本低等优势。

　　截至２０１０年１２月３１日，银亿矿冶总资产达１３３，８９３万元，其中固定资产投资５６，７４８万元，２０１０年度实现营业收入５９，８５９万元，利润４，２３９万元。

　　（６）广西银亿科技化工有限公司

　　基本情况：银亿化工成立于２００９年３月２４日，企业性质为有限责任公司（外商投资企业与内资合资），注册资本为５０００万元，住所为博白县龙潭镇，法定代表人为何建平，营业执照注册号码为４５０９２３０００００５５８４。

　　股权结构：银亿集团持有７０％的股权，银亿矿冶持有３０％的股权。

　　营业范围：水泥、化工产品（除危险化学品）销售。

　　经营业务：从事硫磺和石膏制取硫酸附产水泥项目。

　　经营状况：

　　银亿化工经营项目目前尚处在筹划期。项目内容为：硫磺制酸４００ｋｔ／ａ、石膏制酸２００ｋｔ／ａ附产水泥３００ｋｔ／ａ；每年附产中压过热蒸汽发电６４００万度；附产低压饱和蒸汽４３万立方米。项目工程包括制酸和水泥主体工程、中压过热蒸汽发电装置、低压饱和蒸汽回收利用装置、公用工程和辅助工程。项目已在博白县发改局备案，备案登记证号为博发改备字［２００８］２２号，项目于２００９年６月下旬开工建设，２０１１年３月正式投产。项目建成后，除满足镍冶炼项目足够的用酸需求外，并提供足够的蒸汽和电力用于镍冶炼及镁盐项目，部分解决能源自给；整体降低企业生产成本，使企业有能力参与国际竞争。截至２０１０年１２月３１日，银亿化工总资产达１５，５４４万元。

　　（７）广西银亿科技镁业有限公司

　　基本情况：银亿镁业成立于２００９年４月８日，企业性质为有限责任公司，注册资本为５，０００万元，住所为博白县龙潭镇，法定代表人为何建平，营业执照注册号码为４５０９２３０００００５６８９。

　　股权结构：银亿集团持有７０％的股权，银亿矿冶持有３０％的股权。

　　营业范围：氧化镁、氢氧化镁、硫酸镁、石膏、硫酸锰的生产、销售。

　　经营业务：从事在镍冶炼废水中提取镁盐产品及石膏项目。

　　经营状况：银亿镁业经营项目于２００９年６月底开工建设，２０１０年１２月已正式投产。项目内容为：年生产含镁量４万余吨的系列镁盐产品，包括：七水硫酸镁、氢氧化镁、碱式碳酸镁、氧化镁、硫酸钙镁肥等及３０万吨石膏；建设内容包括：主体工程、公用工程和辅助工程；项目建成后，每年消化处理６５万吨共伴生红土镍矿原矿，红土镍矿共伴生的每年４万吨镁金属全部吸收利用，制成系列镁盐产品；镍冶炼每年排出的１８０万立方米废水得以彻底根治；每年处理矿渣量１１０万吨；同时减少渣库占用土地每年４公顷。解决湿法冶炼共伴生资源综合利用、高效利用、循环经济及环保等重大问题，为国内其他湿法冶金企业做出示范和表率。项目已备案，登记备案证为博发改备字［２００８］２１号。截至２０１０年１２月３１日，银亿镁业总资产达７，５３４万元。

　　（８）银亿宏峰矿业有限公司

　　基本情况：宏峰矿业成立于２００２年４月１０日，企业性质为有限责任公司，注册资本为３２，７６１万元，住所为晋中市灵石县南关镇王家沟村，法定代表人为周海宁，营业执照注册号码为１４０７２９１７０００００７６。

　　股权结构：银亿集团持有８４．０７％的股权，灵石县宏峰能源有限公司持有１０．４４％的股权，宁波市新亚建设有限公司持有５．４９％的股权。

　　营业范围：洗选精煤、销售，机焦制造项目筹建，焦炭制造及销售，焦炭制造过程中附属化工产品的生产及销售（危化产品除外），经销高岭土、石膏、硫铁矿、铝矾土。

　　经营业务：煤炭洗选、炼焦、焦炉气制甲醇和二甲醚、煤矸石发电等煤炭产业链相关业务。

　　经营状况：宏峰矿业原名灵石县宏峰矿业有限公司，位于山西省五十个工业园区之一：晋中市灵石县南关镇工业园区，周边遍布优质矿产资源，水、电、路等辅助设施齐全，地理区域、人力资源、交通均具有较好优势。２００７年５月份，银亿集团、宁波新亚建设有限公司、灵石县宏峰能源有限公司对灵石县宏峰矿业进行了重组并更名为宏峰矿业。因业务发展需要，２００８年６月份，宏峰矿业吸收合并全资子公司银亿宏峰煤焦化有限公司，产业规模逐步扩大，由最初６０万吨／年精煤洗选生产能力发展到目前拥有１２０万吨／年精煤洗选，１００万吨／年机焦制造的产业规模，注册资金由原来的５００万元，增加到３２，７６１万元。

　　宏峰矿业经营的冶金焦主要用于高炉炼铁，在销售上积极引进骨干业务人才，目前焦炭主要销往河南、山东、河北、浙江一带钢厂。未来三到五年，宏峰矿业依托灵石的资源优势，以焦炭生产为纽带，以化工产品为支柱，延伸产业链条，在现有产业基础上发展成为年产３００万吨精煤、２００万吨焦炭、３０万吨甲醇、３０万吨尿素及具有２＊２５ＭＷ热电项目的多种产品并存的大型综合性企业。截至２０１０年１２月３１日，宏峰矿业资产总额为１４０，７２９万元，２０１０年度实现销售收入２４，２７８万元。

　　（９）山西灵石宝华煤业有限公司

　　基本情况：宝华煤业成立于２００３年１２月２２日，企业性质为有限责任公司，注册资本为５，０００万元。住所为山西省晋中市灵石县王禹乡后沟村，法定代表人为朱东海，营业执照注册号码为１４００００１０５９６３６０４。

　　股权结构：宏峰矿业持有１００％的股权。

　　营业范围：资源整合技改扩建相关服务（不包含煤炭开采）。

　　经营业务：煤矿资源整合、煤矿技改扩建。

　　经营状况：宝华煤业在原有年产３０万吨原煤煤矿一座的情况下，根据山西省煤矿兼并重组整合相关文件的规定，在省政府的统一推动下，成功整合了周边煤矿，矿区面积从４．０７平方公里增加到１９．３８平方公里，批准可开采煤种２＃、６＃、１０＃三个煤层增加到２＃、６＃、９＃、１０＃、１１＃五个煤种，煤炭保有储量也由１，２７１万吨增加到５，０００万吨左右，成为灵石县较大的煤田之一，为今后煤焦产业链的向前推进发展奠定了良好的基础。

　　（１０）宁波港晋焦炭经营有限公司

　　基本情况：港晋焦炭成立于２００８年３月２４日，企业性质为有限责任公司（法人独资），注册资本为人民币３，０００万元，住所为宁波保税区兴业二路１８号２幢５０２室，法定代表人黄金龙，营业执照注册号码：３３０２１４０００００６６４８，税务登记证号为：组织机构代码证号。

　　股权结构：宏峰矿业持有１００％的股权。

　　营业范围：焦炭、化工产品（除危险化学品）的批发、零售。

　　经营业务：焦炭的批发、零售。

　　经营状况：港晋焦炭依靠宏峰矿业的产品优势，同时依托宁波港、上海港等港口优势，积极开展焦炭出口贸易。国内市场方面，港晋焦炭在长三角地区与大型的钢铁加工企业达成了良好的合作意向。截至２０１０年１２月３１日，港晋焦炭资产总额５４，５５３万元，２０１０年度实现销售收入８，８０４万元。

　　（１１）宁波银亿进出口有限公司

　　基本情况：银亿进出口成立于１９９２年５月７日，企业性质为有限责任公司（外商投资企业投资），注册资本为３，０００万元，住所为海曙区永丰路１９９弄８号，法定代表人为赵笑梅，营业执照注册号码为３３０２０００００００３５２８。

　　股权结构：银亿集团持有９０％的股权，旭邦进出口持有１０％的股权。

　　营业范围：自营和代理货物和技术的进出口，国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；矿产品、金属材料、电子产品、机械设备、建材、五金交电、纸张、化工原料及产品、塑料产品、针纺织品、日用品、工艺品、燃料油的批发、零售；定型包装食品、植物油的批发（有效期至２０１１年７月２４日）；定型包装食品、植物油的批发（在许可证有效期限内经营）；第３类 易燃液体（低闪点液体、中闪点液体、高闪点液体），第６类 毒害品和感染性物品（毒害品），第８类 腐蚀品（酸性腐蚀品）（除剧毒品、一类易制化学品、成品油外）的批发（按许可证规定的地址、有效期限内经营）。

　　经营业务：进出口和国内贸易为一体，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工、“三来一补”业务以及对销贸易和转口贸易。

　　经营状况：银亿进出口目前主要出口商品包括纺织服装、食品、机械、汽配、电子、家电及日用品等，产品主要销往美国、欧洲、日本、东南亚等国家和地区；主要进口商品已形成以铜、锰、钴、铬、镍、铅锌等重要资源性矿产为核心的拳头商品，进口国主要为非洲、东盟有关国家，以及化工、再生资源、机械设备等商品的进口；国内贸易主要为煤炭、焦炭等能源性物资，银亿进出口拥有煤炭经营许可证，利用公司煤炭专营权大力开展煤炭贸易业务，年经营规模在２０万吨以上，今后三年内将达到１００万吨的经营目标。截至２０１０年１２月３１日，银亿进出口总资产１２０，２７２万元，２０１０年度实现销售收入１２９，６３０万元。

　　（１２）宁波亿源国际贸易有限公司

　　基本情况：亿源国贸成立于２００７年８月９日，企业性质为有限责任公司（外商投资企业合资），注册资本２０００万元，住所为宁波保税区国际发展大厦１幢２７０９Ａ室，法定代表人熊续强，营业执照注册号码：３３０２１４０００００１６６９，税务登记证号为：３３０２０６６６５５６５９８９，组织机构代码证号：６６５５６５９８－９。

　　股权结构：银亿进出口持有１００％的股权。

　　经营范围：国际贸易、转口贸易、出口加工、保税仓储；保税区内经营矿产品、金属材料、化工原料及产品（除危险化学品）、橡胶原材料及产品、针纺织品原料及产品、电子产品、机械设备、建筑材料、五金交电、纸张、纸浆、木浆、塑料原料及制品、日用品、工艺品、燃料油（除轻质燃料油）；经济贸易咨询服务。

　　经营业务：国际贸易、转口贸易、保税区内针纺织品原料及产品。

　　经营状况：亿源国贸主要从事转口贸易服务，主要贸易品种有铜钴矿、金属钴、ＰＴＡ等产品，公司充分利用宁波临港地理优势和保税区的优惠政策，同时努力开拓和创新发展工贸结合的发展模式，积极构建和拓展全球贸易市场平台。截至２０１０年１２月３１日，亿源国贸总资产１５，５６７万元，２０１０年度实现销售收入３１，９０４万元。

　　（１３）上海银盛国际贸易发展有限公司

　　基本情况：银盛国贸成立于２００８年４月１８日，企业性质为有限责任公司（国内合资），注册资本为人民币３０００万元，住所为上海市卢湾区普安路１８５号曙光大厦２４楼Ｂ座，法定代表人：赵笑梅，营业执照注册号码：３１０１０３０００１９０８３２，税务登记证号为：３１０１０３６７４５５６２５９，组织机构代码证号：６７４５５６２５９。

　　股权结构：银亿进出口持有１００％的股权。

　　经营范围：从事货物及技术的进出口业务，铁矿石、金属材料（国家有专项规定的除外）、电子产品、机械设备、建筑材料、五金交电、纸张、化工原料及产品（国家有专项规定的除外）、塑料制品、针纺织品、日用百货、工艺礼品、燃料油（不得从事危险化学品）的销售：酒类的批发；食品销售管理（非实物形式）。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　经营业务：主营进出口业务，目前主要有档发、皮衣、电子产品、铜等大宗物资贸易等产品的进出口。

　　经营状况：银盛国贸目前已形成宁波和上海两大贸易平台的互动，貂皮成衣、档发、电子产品等出口业务与北京、深圳等地制造企业形成良好的合作关系；铜进口业务及大宗物资结合期货市场的进口贸易，主要进口地为荷兰。截至２０１０年１２月３１日，银盛国贸资产总额９，５７６万元，２０１０年度实现销售收入２８，１６９万元。

　　（１４）宁波如升实业有限公司

　　基本情况：如升实业成立于１９９８年１０月２７日，企业性质为有限责任公司（台港澳法人独资），注册资本为人民币１，０００万元，住所为宁波市江东南路５３９弄１００号，法定代表人为何建平，营业执照注册号码为３３０２００４００００９９０９。

　　股权结构：香港银源持有１００％的股权。

　　营业范围：空罐、机械设备的制造、加工；食品冷冻冷藏（限分支机构经营）；劳务、装卸服务，楼宇清扫；叉车设备维修；厂房租赁；五金配件加工；包装纸箱（不含印刷）、贝壳工艺品制作。

　　经营业务：空罐加工、物业租赁、实业投资等。

　　经营状况：如升实业是在原宁波罐头食品厂的基础上，按现代企业制度要求组建的有限责任公司。如升实业下设２个车间，即实罐、空罐车间，建筑面积分别为９，７２７平方米和４，７４０平方米，生产能力达到８，０００吨罐头和４，０００万套空罐，并配有从瑞士、意大利等国进口的多条自动化生产线，具备生产满足顾客需求的高质量罐头食品的设施条件；如升实业在宁波市中心还拥有占地面积３，０００平方米，冷藏能力为１，６００吨的冷库一座。截至２０１０年１２月３１日，如升实业总资产为４５，３０８万元，２０１０年度实现营业收入１，８５１万元。

　　（１５）宁波市江北凯诚智宇工程有限公司

　　基本情况：江北凯诚成立于２００６年８月４日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币２０万元，住所为江北区中马路５２１号２号楼２０１室，法定代表人屠赛利，营业执照注册号码：３３０２０５２００３３０５，税务登记号为 组织机构代码证号为７９００９０２０－６。

　　股权结构：如升实业持有１００％的股权。

　　经营范围：建筑装饰工程、市政工程、园林绿化工程、建筑智能工程、暖通工程的施工；水电安装；制冷设备安装；建筑装潢设计。

　　经营状况：无具体经营业务。

　　（１６）宁波海曙凯佳房产信息咨询服务有限公司

　　基本情况：海曙凯佳成立于２００５年６月２２日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币２０万元，住所为海曙区府桥街１２８弄３４号，法定代表人屠赛利，营业执照注册号码：３３０２０３２００４３１７，税务登记号为：３３０２２３７７５６２１９５３，组织机构代码证号为７７５６２１９５－３。

　　股权结构：如升实业持有１００％的股权。

　　经营范围：房产中介、租赁；商品信息咨询服务。

　　经营状况：无具体经营业务。

　　（１７）宁波市江北区绿野投资发展有限公司

　　基本情况：江北绿野成立于１９９４年６月２９日，企业性质为有限责任公司，注册资本为１０００万元。住所为江北区环城北路西段４９８号，法定代表人为周海宁，营业执照注册号码：３３０２０５０００００３５３３，税务登记证号码：３３０２０５１４４２５２３７０，组织机构代码证号：１４４２５２３７－０。

　　股权结构：如升实业持有５１％的股权，自然人隋小丽持有３９％的股权，胡斐持有１０％的股权。

　　营业范围：实业投资；房地产租赁；室内装潢；建筑材料的批发、零售；玻璃加工；箱橱制造。

　　经营业务：目前主要是对自有房屋进行出租。

　　经营状况：江北绿野通过对位于宁波市江北区环城北路西段自有的房屋的出租。截至２０１０年１２月３１日，江北绿野资产总额２５，６３２万元，２０１０年度实现营业收入６４万元。

　　（１８）宁波银屹资产管理有限公司

　　基本情况：银屹资产成立于２００１年１２月２８日，企业性质为有限责任公司（台港澳与境内合资），注册资本为８００万美元，如升实业、香港银源分别持有对银屹资产６００万美元、２００万美元的出资额。住所为宁波市海曙区永丰路１９９弄２０９号，法定代表人为张明海，营业执照注册号码为３３０２００４０００３１７４４。

　　股权结构：如升实业持有７５％的股权，香港银源持有２５％的股权。

　　营业范围：对香港银源在境内投资的资产及银屹资产的资产进行管理。自营和代理商品和技术的进出口，国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外，无进口商品分销业务。自有房屋租赁。

　　经营业务：实业投资、资产管理、房屋出租。

　　经营状况：银屹资产早期主要负责集团房屋建筑物的出租，近些年已无具体经营业务。实业投资方面，银屹资产投资如下企业：舜龙锦纶、浙江巨雄、京涛实业、如升宝华、长发商厦。

　　（１９）宁波如升宝华服务有限公司

　　基本情况：如升宝华成立于２００３年３月２８日，企业性质为有限责任公司（外商投资企业投资），注册资本为８００万元。住所为海曙区丁家街１０８号３６幢，法定代表人为徐康玲，营业执照注册号码为３３０２０００００００９５９９。

　　股权结构：银屹资产持有７０％的股权，如升实业持有３０％的股权。

　　营业范围：家政服务、装卸搬运、自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口地货物和技术除外。

　　经营业务：货物搬运业务为主的劳务服务企业。

　　经营状况：如升宝华主要为宁波中华纸业有限公司配套工程服务，该公司有员工近２，０００人，拥有一支长期从事装卸搬运、仓储管理、安全保卫、设备维修等工作的技术工人专业队伍，在取得良好的经济效益的同时也创造了大量的工作机会，解决了一部分外来务工人员的就业问题。截至２０１０年１２月３１日，如升宝华资产合计９２５万元，２０１０年度实现营业收入１，８２３万元。

　　（２０）马鞍山长发商厦有限公司

　　基本情况：长发商厦成立于２００４年８月２４日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币５０万元，住所为花山区中央花园４幢，法定代表人鲁国华，营业执照注册号码：３４０５００１００２６３２，税务登记号为３４０５０３７６４７９０７７８ ，组织机构代码证号为７６４７９０７７－８。

　　股权结构：银屹资产持有５５％的股权，宁波金贸房产开发有限公司持有４５％的股权。

　　营业范围：批发、零售日用百货、五金交电、化工产品（除危险品、易制毒品）、针纺织品、家具、装潢材料、建筑材料、金属材料、机电设备（不含特种设备）、工艺美术品、黄金饰品、通讯器材；家电维修。

　　经营状况：无具体经营业务。

　　（２１）宁波舜龙锦纶有限公司

　　基本情况：舜龙锦纶成立于２０００年３月２０日，企业性质为有限责任公司（中外合资），注册资本为５０００万元，银屹资产认缴２５５０万出资额，香港银源认缴２４５０万元出资额。住所为浙江省余姚经济开发区Ｂ区，法定代表人为何建平，营业执照注册号码为企合浙甬总字第００４５５１号。

　　股权结构：银屹资产持有５１％的股权，香港银源持有４９％的股权。

　　营业范围：尼龙６６盐制造。

　　经营业务：高速纺锦纶切片生产、销售。

　　经营状况：舜龙锦纶位于余姚经济开发区，主要产品为高速纺锦纶６切片，年生产能力２０，０００吨，发挥江浙一带纺织业发达的地缘优势，有较为广泛的市场空间。截至２０１０年１２月３１日，舜龙锦纶总资产２２，４８０万元，２０１０年度实现销售收入３１４万元。２０１０年度收入大幅下降，主要是因为舜龙锦纶于２０１０年被列入政府拆迁范围，导致停止正常生产经营。

　　（２２）宁波保税区京涛实业发展有限公司

　　京涛实业成立于１９９６年４月１６日，企业性质为有限责任公司（外商投资企业与内资企业合资），注册资本为３，０００万元。住所为宁波保税区发展大厦２８０２－１号，法定代表人为张俊，营业执照注册号码为３３０２００４００００２１３５。

　　股权结构：银屹资产持有９０％的股权，旭邦进出口持有１０％的股权。

　　营业范围：国际贸易、转口贸易、出口加工、保税仓储；保税区内经营钢材、五金交电、机械设备、机电产品（除小汽车）、通讯设备（除发射装置）、化工原料及产品（除化学危险品）、塑料及制品、纺织原料及产品（除国家统一经营）、办公设备、计算机及软件、建筑装潢材料；社会经济咨询。

　　经营业务：保税区内经营金属材料、化工原料等产品。

　　经营状况：京涛实业在宁波保税区内经营马口铁、铝锭等金属材料，及己内酰胺等化工产品，上下游为江浙一带工业、贸易企业。近两年来，京涛实业资产、营业收入及利润情况如下：

　　①资产负债表主要数据 单位：元

　　■

　　②利润表主要数据

　　单位：元

　　■

　　③营业收入、成本、毛利按业务内容分类说明

　　单位：元

　　■

　　注：京涛实业２００８年资产负债表和利润表数据经宁波天元会计师事务所审计并已出具《天元审字（２００９）第１２１号》审计报告。

　　截至２０１０年１２月３１日，京涛实业总资产３５，２６８万元，２０１０年度实现销售收入１６，３４２万元。

　　（２３）宁波保税区圣泰投资咨询有限公司

　　基本情况：圣泰投资成立于２００７年９月１１日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币１５００万元，住所为宁波保税区国际发展大厦４０４Ａ室，法定代表人张明海，营业执照注册号码：３３０２１４０００００２２８４，税务登记证号为：３３０２０６６６５５８４２５８，组织机构代码证号为６６５５８４２５－８。

　　股权结构：京涛实业持有９８．４０％的股权，张明海持股１．６０％的股权。

　　经营状况：无具体经营业务。

　　（２４）宁波保税区雍泰投资咨询有限公司

　　基本情况：雍泰投资成立于２００７年９月１１日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币８０万元，住所为宁波保税区国际发展大厦２７０９Ｃ室，法定代表人方宇，营业执照注册号码：３３０２１４０００００２２６８，税务登记证号为：３３０２０６６６５５８４３０３，组织机构代码证号为６６５５８４３０－３。

　　股权结构：京涛实业持有９８．４０％的股权，方宇持股１．６％的股权。

　　经营范围：实业投资咨询、企业管理咨询、经济贸易信息咨询、会议展览服务。

　　经营状况：无具体经营业务。

　　（２５）宁波保税区盛基投资咨询有限公司

　　基本情况：盛基投资成立于２００７年９月１１日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币１０００万元，住所为宁波保税区兴农大厦１２－０２８Ａ室，法定代表人方宇，营业执照注册号码：３３０２１４０００００２２７６，税务登记证号为：３３０２０６６６５５８４２８２，组织机构代码证号为６６５５８４２８－２。

　　股权结构：京涛实业持有９８．８０％的股权，张明海持股０．４％的股权，方宇持有０．８％的股权。

　　经营范围：实业投资咨询、企业管理咨询、经济贸易信息咨询、会议展览服务。

　　经营状况：无具体经营业务。

　　（２６）浙江巨雄进出口有限公司

　　基本情况：浙江巨雄成立于２００５年３月９日，企业性质为有限责任公司（外商投资企业合资），注册资本为２，８００万元。住所为余姚市中国塑料城中心交易区Ｆ区１幢３０５室，法定代表人为赵笑梅，营业执照注册号码为３３０２８１００００１２６２０。

　　股权结构：银屹资产持有６０％的股权，舜龙电业持有４０％的股权。

　　营业范围：化工原料（除危险化学品），塑料原料，纺织原料，农畜产品，机械，电子设备，建筑材料，重质燃料油，金属材料，金属矿石，五金配件，包装材料，工艺美术品，仪器仪表，保温材料，日用百货的批发、零售。自营和代理货物和技术的进出口（不含分销）。

　　经营业务：塑料原料、化纤原料、矿产资源等的国内贸易及进出口。

　　经营状况：浙江巨雄目前主要经营模式以进口采购为主，做转口贸易。塑料原料贸易主要经营产品有国产、进口通用塑料ＨＤＰＥ、ＬＤＰＥ、ＬＬＤＰＥ、ＰＰ、ＰＶＣ、ＡＢＳ、ＧＰＰＳ、ＨＩＰＳ等，主要进口国为韩国、日本、沙特、伊朗、卡塔尔等国家。国内贸易主要以周边以及江苏、上海等地的工厂为主，兼有部分贸易商。同时，浙江巨雄还拥有有色金属进口许可权，将把有色金属纳入公司经营重点之一。２００８年，浙江巨雄成为宁波市塑料行业协会副会长单位，并连续两年被评为“宁波市塑料行业协会十强企业”。截至２０１０年１２月３１日，浙江巨雄总资产为１９４，３９５万元，２０１０年度实现销售收入６８，５８１万元。浙江巨雄未来的发展规划将实现公司从贸易商向供应链服务商的转型。

　　（２７）宁波聚雄进出口有限公司

　　基本情况：宁波聚雄成立于２００５年１１月７日，企业性质为有限责任公司（外商投资企业与内资合资），注册资本为２，０００万元。住所为宁波保税区发展大厦２８０２室，法定代表人为赵笑梅，营业执照注册号码为３３０２０６１８００３５４。

　　股权结构：浙江巨雄持有９０％的股权，如升实业持有１０％股权。

　　营业范围：自营和代理货物及技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外；保税区内经营机械设备（除小汽车）、橡胶原料及制品、金属材料、五金交电、纺织原料及产品、建筑材料、装潢材料、电子元器件、化工原料及产品、工艺品、通讯设备、文化用品、电脑及配件；咨询服务。

　　经营业务：塑料原料、纺织原料及产品、化工原料及产品等的销售。

　　经营状况：宁波聚雄主要经营己内酰胺等化工产品的国内贸易及进出口业务，同时在化工原料及产品方面与国内国家大型企业形成了良好的合作关系。截至２０１０年１２月３１日，宁波聚雄总资产为１４０，３０２万元，２０１０年度实现销售收入９９，１９５万元。

　　（２８）宁波经济技术开发区亿旺贸易有限公司

　　基本情况：亿旺贸易成立于２００８年５月７日，企业性质为有限责任公司（法人独资），注册资本为人民币二千万元，住所为开发区联合区域北京大厦Ａ５１１室，法定代表人黄兴传，营业执照注册号码：３３０２０６００００２７４１０，税务登记证号码：３３０２８２６８１０９２８００，组织机构代码证号：６７４７１２４３－４。

　　股权结构：宁波聚雄持有１００％的股权。

　　营业范围：自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；金属材料，建筑材料，化工原料，五金，日用品，木材的批发、零售。

　　经营状况：无具体经营业务。

　　（２９）宁波旭邦进出口贸易有限公司

　　基本情况：旭邦进出口成立于２００８年６月１７日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币３，０００万元，住所为宁波保税区兴业三路６号５１３室，法定代表人张俊，营业执照注册号码：３３０２１４０００００９１３６，税务登记证号为：３３０２０６６７４７３６３６４，组织机构代码证号：６７４７３６３６－４。

　　股权结构：宁波聚雄持有１００％的股权。

　　经营范围：自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外；矿产品、金属材料、电子产品、机械设备、建筑材料、五金交电、纸张、化工原料及产品（除危险化学品）、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品、燃料油（除轻质燃料油）的批发、零售。

　　经营业务：电子产品、机械设备、五金交电等产品的销售。

　　经营状况：旭邦进出口立足宁波，积极拓展浙江省内市场，根据江浙一带电子产品及五金交电的资源优势开展国内贸易。截至２０１０年１２月３１日，旭邦进出口总资产为９４，７１６万元，２０１０年度实现销售收入４３，６５４万元。

　　（３０）宁波舜龙电业有限公司

　　基本情况：舜龙电业成立于１９９３年１２月２４日，企业性质为有限责任公司（台港澳法人独资），注册资本为人民币６，０００万元，住所为浙江省余姚经济开发区Ｂ区，法定代表人为熊续强，营业执照注册号码为企独浙甬总字第００１５６０号。

　　股权结构：香港银源持有１００％的股权。

　　营业范围：热电联产电站的建设、经营。

　　经营业务：热电的生产、销售。

　　经营状况：舜龙电业位于余姚经济开发区，是一家以发电、供热为主的大型基础设施企业，为余姚市唯一集中供热源，年总发电量为２０，０００万千瓦时，年总供气能力１００余万吨。截至２０１０年１２月３１日，舜龙电业资产总额１４，２４０万元，２０１０年度实现营业收入３，３７２万元。

　　（３１）宁波保税区银亿金属材料有限公司

　　基本情况：银亿金属成立于１９９６年３月１８日，企业性质为有限责任公司（外商投资企业合资），注册资本为３，０００万元，住所为宁波保税区发展大厦２８０９号，法定代表人为熊续强，营业执照注册号码为３３０２１４０００００７１７１。

　　股权结构：舜龙电业持有５１％的股权，自然人张海峰、颜慧正、宋兆国、陆海波、石磊、章晓红分别持有３９．５％、２．５％、２．５％、１．５％、１．５％、１．５％的股权。

　　营业范围：国际贸易、转口贸易、出口加工、保税仓储；经营金属材料、建筑材料、化工原料（除危险化学品）、五金、百货、木材。

　　经营业务：经营钢材、板材、有色金属材料为主，下设一个分公司和板材经营基地。

　　经营状况：银亿金属经营的钢材品种主要有元钢、碳钢、高线、特钢、热板、冷板、钢坯，有色金属品种有铝、锌、铅、铜等。银亿金属在钢材业务上年销售４５＃碳钢、普元、特钢５万吨左右，产品主要销售给宁波周边地区的标准件厂和拉丝厂。这些厂方收取货款比较及时，信誉较好，生产经营状况正常。近年来，银亿金属在经营上坚持以市场为导向、薄利多销为原则，对重点用户采取给予送货上门、适当铺垫扶植销售营销策略，与用户建立良好的供需合作伙伴关系。截至２０１０年１２月３１日，银亿金属总资产为８６，７２０万元，２０１０年度实现销售收入７３，７４８万元。

　　（３２）宁波伟博贸易有限公司

　　基本情况：伟博贸易成立于２００８年３月１４日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币２０００万元，住所为宁波保税区兴农大厦４－３１８Ｂ室，法定代表人张俊，营业执照注册号码：３３０２１４０００００６４４３，税务登记证号为：３３０２０６６７１２２９１３Ｘ，组织机构代码证号：６７１２２９１３－Ｘ。

　　股权结构：金属材料持有１００％的股权。

　　经营范围：国际贸易、转口贸易、出口加工、报税仓储；金属材料、建筑材料、化工原料（除危险化学品）、五金、日用品、木材的批发、零售。

　　经营业务：板材业务的批发。

　　经营状况：伟博贸易主要经营钢铁板材业务，在宁波有一定数量的终端客户，主要是一些生产保险器材如保险箱、保险柜等产品的企业。截至２０１０年１２月３１日，伟博贸易总资产１８，２９２万元，２０１０年度实现销售收入１１，１５１万元。

　　（３３）玉林旭邦贸易有限公司

　　基本情况：玉林旭邦成立于２００８年３月２８日，企业性质为有限责任公司，注册资本为３，０００万元。住所为玉林市博白县龙潭镇，法定代表人为徐康玲，营业执照注册号码为４５０９２３００００００７８１。

　　股权结构：伟博贸易持有１００％的股权。

　　营业范围：化工原料（除危险化学品），塑料原料，纺织原料，机械，电子设备，建筑材料，金属材料，金属矿石（不含国家禁止限制类项目），五金配件，包装材料，工艺美术品，仪器仪表，保温材料，日用百货的批发、零售。自营和代理货物和技术的进出口（不含分销），但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期内经营）。

　　经营业务：金属矿石销售。

　　经营状况：玉林旭邦从菲律宾进口红土镍矿，为银亿矿冶提供原料来源，同时进行其他进出口贸易活动。截至２０１０年１２月３１日，玉林旭邦贸易有限公司总资产９，０６４万元，２０１０年度实现营业收入２３，６６３万元。

　　（３４）广东致诚进出口有限公司

　　基本情况：广东致诚成立于２００８年４月３０，注册资本３０００万元，实收资本３０００万元。２００９年４月２０日，广东致诚从广西玉林市一环东路２４８号迁移到广东湛江市麻章区政通东路北侧（麻章区财政大楼７０１房），同时公司的名称由原来“玉林冠豪贸易有限公司”变更为“广东致诚进出口有限公司”。

　　股权结构：伟博贸易持有１００％的股权。

　　经营范围：化工原料、塑料原料及纺织原料、农畜产品、机械、电子设备、建筑材料及金属材料、金属矿石、五金配件、包装材料、工艺美术品、仪器仪表、保温材料、日用百货的批发和零售。自营和代理货物和技术的进出口。

　　经营业务：集进出口、国内外贸易、批发零售、美金核算等业务于一体的现代化大型商贸企业。

　　经营状况：广东致诚以进出口贸易业务为主业。截至２０１０年１２月３１日，广东至诚资产总额７，９１２万元，２０１０年度实现营业收入１９，３３５万元。

　　（３５）宁波恒兆贸易有限公司

　　基本情况：恒兆贸易成立于２００６年６月２８日，企业性质为有限责任公司（外商投资企业合资），注册资本为１０００万元，住所为宁波保税区发展大厦２８０９号，法定代表人为熊续强，营业执照注册号码为３３０２０６１８００３６５。

　　股权结构：舜龙电业持有５１％的股权，自然人张海峰、颜慧正、宋兆国、陆海波、石磊、章晓红分别持有３９．５％、２．５％、２．５％、１．５％、１．５％、１．５％的股权。

　　经营业务：有色金属的销售，主要是铝锭业务。

　　经营状况：恒兆贸易目前是宁波最大的铝锭经销商，拥有多家铝业公司在宁波地区的代理权。在销售方面，恒兆贸易有较固定的终端客户，在宁波市内和周边地区有多个重要客户，主要是金属铸造公司及铝制品公司。截至２０１０年１２月３１日，恒兆贸易总资产２８，００９万元，２０１０年度实现销售收入３１，６５５万元。

　　（３６）宁波银源贸易有限公司

　　基本情况：银源贸易成立于１９９８年６月１１日，企业性质为有限责任公司（台港澳法人独资），注册资本为人民币５００万元，住所为宁波保税区发展大厦２７０９－Ｂ，法定代表人熊续强，营业执照注册号码：３３０２００４０００２７９２８，组织机构代码证号为７０４８４４８３－４。

　　股权结构：香港银源持有１００％的股权。

　　营业范围：国际贸易，出口加工，保税区内经营金属材料、建筑装潢材料、化工原料（除危险品）、电子器材（除国家限制外商投资企业经营外）。

　　经营状况：无具体经营业务。

　　（３７）无锡银亿光电科技有限公司

　　基本情况：银亿光电成立于２００７年１０月３０日，企业性质为有限责任公司（台港澳法人独资），注册资本为１０００万美元，住所为江苏宜兴经济开发区文庄路，法定代表人何建平，营业执照注册号码：３２０２８２４００００７８１４，税务登记号为３２０２８２６６８３６８５４２，组织机构代码证号为６６８３６８５４－２。

　　股权结构：香港银源持有１００％的股权。

　　经营范围：研发、生产光电子器件，照相用物镜；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外，不含分销及其他国家禁止、限制类项目，涉及专项审批的凭有效许可证明经营）。

　　经营状况：无具体经营业务。

　　（３８）湖州太湖数字产业发展有限公司

　　基本情况：太湖数字成立于２００３年１２月１６日，企业性质为有限责任公司（中外合资），注册资本为２０００万美元，住所为湖州经济开发区太湖路，法定代表人程远忠，营业执照注册号码：３３０５００４００００９７１２，税务登记证号为３３０５０１７５５９１８７４１，组织机构代码证号为７５５９１８７４－１。

　　股权结构：香港银源持有７５％的股权，其他非关联企业持有２５％的股权。

　　营业范围：开发建设数字产业服务配套设施，研发、生产、销售数字产品（除卫星地面接收器及关键件）。（以上经营范围限筹建）

　　经营状况：无具体经营业务。

　　（３９）银通化学（ＷＩＮＴＯＰ ＣＨＥＭＩＣＡＬ ＬＴＤ）

　　基本情况：ＷＩＮＴＯＰ ＣＨＥＭＩＣＡＬ ＬＴＤ成立于２００６年１０月１２日，注册地为Ｐ．Ｏ．Ｂｏｘ９５７，Ｏｆｆｓｈｏｒｅ Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎｓ Ｃｅｎｔｒｅ，Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ，Ｔｏｒｔｏｌａ，Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ，公司注册号码为：１０５６６５６，股本为５００００美元，熊续强持有５００００美元的股权。

　　经营状况：无具体经营业务发生。

　　（４０）银亿菲律宾矿业公司（ＹＩＮＹＩ ＰＨＩＬ． ＭＩＮＩＮＧ，ＩＮＣ．）

　　基本情况：菲律宾矿业成立于２００９年８月２７日，注册在菲律宾，地址为：Ｍａｎｄａｌｕｙｏｎｇ Ｃｉｔｙ， Ｍｅｔｒｏ Ｍａｎｉｌａ，Ｐｈｉｌｉｐｐｉｎｅｓｔ。注册资本ＰＨＰ１０，０００，０００．００（菲律宾比索１０，０００，０００．００），公司的营业范围：矿产资源的勘探、开采、冶炼、销售等。

　　股权结构：菲律宾自然人Ｍａｌａｎｉｅ Ｄ．Ｂｅｒｏｎｄｏ持有５９．９８％的股权，银亿矿冶持有３１．９９％的股权，银亿集团持有７．９９％的股权，何建平持有０．０１％的股权，徐国万持有０．０１％的股权，菲律宾自然人Ｊｕｎ Ｒ．Ｄａｉｚ持有０．０１％的股权，菲律宾自然人Ｍａｒｉｆｅ Ｔ．Ｓａｂｉｌａｏ持有０．０１％的股权。

　　经营状况：菲律宾矿业总部位于菲律宾马尼拉市，经营项目包括铁矿、铜金矿、铬矿、镍矿、锰矿等的勘探、开采、销售和矿产品贸易，目前位于三描礼士省的马雷拉河床铁矿砂项目已进行开采，一期年产５０万吨铁矿砂成品，二期年产２００万吨铁矿砂成品，另有多个铁矿、铜金矿、铬矿等正进行勘探工作。

　　（三）银亿控股近两年一期的主要财务数据

　　根据天健事务所出具的标准无保留意见的天健审［２０１１］２１６３号、天健审〔２０１０〕２２０５号和浙天会审〔２００９〕３４６４号，银亿控股近合并报表的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　二、交易对方与上市公司是否存在关联关系的说明

　　根据兰光经发与银亿控股签订的《股份转让协议》，兰光经发拟将其持有的上市公司５０．３７％的股权，计８，１１０万股，协议转让给银亿控股，股权转让完成后，银亿控股将成为上市公司的控股股东。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节１０．１．６的规定：“具有以下情形之一的法人或自然人，视同为上市公司的关联人：因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有１０．１．３条或１０．１．５条规定情形之一的（其中包含直接或间接地控制上市公司的法人）。”，因此，银亿控股作为上市公司的潜在控股股东，与上市公司存在关联关系。

　　三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　　截至本报告书签署之日，银亿控股不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　　四、交易对方及主要管理人最近五年受处罚情况

　　根据宁波市工商行政管理局保税区（出口加工区）分局于２０１０年２月３日出具的证明，银亿控股是２００４年２月２３日经工商部门依法登记成立的企业，截至证明出具之日，银亿控股已通过相应年度工商年检，有效存续，无违法记录。宁波保税区国家税务局、宁波市地方税务局保税区分局于２０１０年２月１日分别出具证明，银亿控股合法经营，符合中华人民共和国关于税收的法律、法规，自２００５年以来未出现税收方面的违法违规行为，也不存在因违法违规行为被处罚且情节严重的情况。

　　根据银亿控股提供的声明及国浩律师核查，银亿控股最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　银亿控股董事、监事、主要高级管理人员基本情况如下表所示：

　　■

　　根据银亿控股的董事、监事和高级管理人员出具的声明及经国浩律师核查，上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　五、银亿控股持有、控制其他上市公司股份情况

　　截至本报告书签署之日，银亿控股未持有、控制任何其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第五节 本次交易标的资产情况

　　一、本次交易标的

　　（一）基本情况

　　公司名称：宁波银亿房地产开发有限公司

　　注册资本：４２，４０５万元

　　住所：宁波保税区国际发展大厦４０４Ｂ

　　法定代表人：熊续强

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　营业执照注册号：３３０２００４０００２８７１６

　　经营范围：房地产开发、经营；物业管理；装饰装修；房屋出租；建筑材料及装璜材料的批发、零售。

　　资质：房地产开发一级资质（建开企［２００５］４８４号）

　　（二）历史沿革

　　１、设立

　　银亿房产的前身为宁波保税区银亿房地产开发有限公司，系根据１９９４年１２月宁波保税区管委会下发的甬保税项［１９９４］３０７号文和宁波市人民政府颁发的外经贸资甬保字［１９９４］０００６号《台港澳侨投资企业批准证书》设立，经营范围为：保税区内房地产开发、经营、物业管理，装饰装修，建材及装璜材料经营；住所为宁波保税区；法定代表人为熊续强；营业期限为１９９４年１２月６日至２０４４年１２月５日。银亿房产设立时注册资本为２，０００万元，股东出资经宁波会计师事务所１９９５年９月１９日出具的宁会字［１９９５］８６９号《验资报告书》验证，出资方式为货币。

　　１９９４年１２月６日，银亿房产取得国家工商行政管理局签发的注册号为工商企合浙甬字第０１９４７号的《企业法人营业执照》。

　　银亿房产设立时的股权结构如下：

　　■

　　２、１９９５年１月更名为宁波银亿房地产开发有限公司

　　１９９５年１月，宁波保税区银亿房地产开发有限公司更名为宁波银亿房地产开发有限公司。１９９５年１月２４日，银亿房产获得宁波市工商行政管理局下发的《外商投资企业名称核准登记通知书》（［９５］工商企甬外名字第０３１号），并获得国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

　　３、１９９８年９月，银亿房产第一次股权转让

　　１９９８年４月，越新实业有限公司将持有的银亿房产１，０００万元出资（占注册资本５０％）以１，０００万元的价格转让给香港银源。该股权转让事项经宁波保税区经济贸易局１９９８年６月１６日审核同意，并获得宁波市人民政府颁发的外经贸资甬保字［１９９４］０００６号《台港澳侨投资企业批准证书》。

　　１９９８年５月，宁波市财政财务开发公司将持有的银亿房产１，０００万元出资（占注册资本５０％）以１，０００万元的价格转让给宁波保税区银通房地产开发有限公司。该股权转让事项经宁波保税区管理委员会１９９８年７月２９日审核同意，并获得宁波市人民政府颁发的外经贸资甬保字［１９９４］０００６号《台港澳侨投资企业批准证书》。宁波市国有资产管理局于１９９８年９月７日出具《资产划转通知书》，同意本次股权转让。

　　１９９８年９月１８日，银亿房产获得国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

　　本次股权转让后银亿房产的股权结构如下：

　　■

　　４、２００１年１月，银亿房产第一次经营范围变更

　　经银亿房产２００１年１月１６日召开的董事会审议决议，银亿房产将经营范围变更为：房地产开发经营，物业管理，装饰装修，建筑材料及装潢材料的经营、房屋租赁。该经营范围变更事项于２００１年１月１７日经宁波保税区管理委员会同意，并获得宁波市人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。

　　５、２００１年８月，银亿房产第二次股权转让

　　２００１年８月，宁波保税区银通房地产开发有限公司将持有的银亿房产１，０００万元出资（占注册资本５０％）中的２００万元出资以２００万元的价格转让给宁波保税区宝鼎房地产开发有限公司，其余的８００万元出资以８００万元的价格转让给香港银源。该股权转让事项由宁波市国有资产管理局于２００１年８月３日出具了《国有资产划转通知书》，同时经宁波保税区管理委员会２００１年８月６日审核同意，并获得宁波市人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。

　　２００１年８月７日，银亿房产获得宁波市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

　　此次股权转让后股权结构如下：

　　■

　　６、２００４年１０月，银亿房产第三次股权转让

　　２００４年１０月，宁波保税区宝鼎房地产开发有限公司将持有的银亿房产２００万元出资（占注册资本１０％）以２００万元的价格转让给舜龙电业。该股权转让事项经宁波保税区管理委员会２００４年１０月１２日审核同意，并获得宁波市人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。

　　本次股权转让时，宁波保税区宝鼎房地产开发有限公司的股东为如升实业和银亿进出口（如升实业出资１５００万元，占注册资本的７５％；银亿进出口出资５００万元，占注册资本的２５％），均为熊续强所实际控制；而舜龙电业为香港银源全资子公司，也为熊续强实际控制。因此，该次股权转让为同一实际控制下的股权转让。宁波保税区宝鼎房地产开发有限公司已于２００７年６月注销。

　　２００４年１０月１２日，银亿房产获得宁波市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

　　本次股权转让后银亿房产的股权结构如下：

　　■

　　７、２００４年１１月，银亿房产第一次增资

　　２００４年１１月，银亿房产注册资本从２，０００万元增加到５，２８０万元，由香港银源和舜龙电业按照股权比例同比例增资，其中香港银源认缴２，９５２万元，舜龙电业认缴３２８万元。上述出资经宁波天元会计师事务所于２００４年１１月２９日出具编号为天元外验字（２００４）第９０号《验资报告》验证，出资方式为货币。２００４年１１月１８日，该增资事项经宁波保税区管理委员会审核同意，并获得宁波市人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。

　　２００４年１１月３０日，银亿房产获得宁波市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

　　本次增资后，银亿房产的股权结构并未发生变化，具体如下：

　　■

　　８、２００８年７月，银亿房产第二次增资及第二次经营范围变更

　　２００８年７月，银亿房产注册资本从５，２８０万元增加到４２，４０５万元，增资部分由香港银源和舜龙电业按照股权比例同比例增资，其中香港银源认缴３３，４１２．５万元，舜龙电业认缴３，７１２．５万元。上述出资经浙江东方会计师事务所有限公司于２００８年６月２７日出具的浙东会验字［２００８］０６３号《验资报告》验证，出资方式为货币。同时，银亿房产的经营范围本次变更为：宁波市海曙区东孝闻街、南原宁波二针厂保留建筑、西西北街、北永丰路地块（面积５，６２３．１０平方米）的房地产开发、经营，物业管理、装饰装修、房屋出租；保税区经营建材及装潢材料。２００８年３月１４日，该次增资及经营范围变更事项经宁波市对外贸易经济合作局下发的甬外经贸资管函［２００８］１５４号批准，并获得宁波市人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。

　　２００８年７月７日，银亿房产获得宁波市工商行政管理局换发的注册号为３３０２００４０００２８７１６的《企业法人营业执照》。

　　本次增资后银亿房产的股权结构并未发生变化，具体如下：

　　■

　　９、２００９年６月，银亿房产第四次股权转让，公司性质变更

　　经银亿房产２００９年６月３日召开的董事会审议决议，舜龙电业将其持有的银亿房产４，２４０．５万元出资（占注册资本１０％）以４，２４０．５万元的价格转让给银亿控股；香港银源将其持有的银亿房产３８，１６４．５万元出资（占注册资本９０％）以３８，１６４．５万元的价格转让给银亿控股（舜龙电业、香港银源、银亿控股均为熊续强所实际控制）。同时，经宁波市对外贸易经济合作局于２００９年６月１２日下发的甬外经贸资管函［２００９］３５５号批准，银亿房产由中外合资企业变更为外商投资企业再投资企业。

　　２００９年６月１９日，银亿房产获得宁波市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

　　自本次股权转让至本报告书签署之日，银亿房产的股权结构如下：

　　■

　　２００９年６月，“宁波银源储运有限公司”更名为“宁波银亿控股有限公司”。

　　１０、２００９年７月，银亿房产第三次经营范围变更

　　２００９年７月，银亿房产的经营范围变更为：房地产开发、经营；物业管理；装饰装修；房屋出租；建筑材料及装潢材料的批发、零售。

　　２００９年７月３０日，银亿房产获得宁波市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

　　国浩律师认为：上述股权转让及增资行为履行了法律手续，获得了审批机关的批准，并已在工商行政管理部门办理了备案登记手续，合法、有效；银亿控股所持银亿房产股权不存在其他质押、冻结或其他权利受限制之情形。

　　（三）银亿房产及其子公司企业性质及税收优惠情况的相关说明

　　２００９年５月１６日，经宁波市对外贸易经济合作局《关于同意合资企业宁波银源储运有限公司股权转让变更企业性质的函》（甬外经贸资管函［２００９］３２１号）批准，宁波银屹资产管理有限公司将其持有的银源储运（银源储运为银亿控股的前身，２００９年６月２４日银源储运更名为银亿控股）４５％股权、香港银源将其持有的银源储运３０％股权转让给银亿集团，上述股权转让完成后，银亿集团持有银源储运７５％的股权，如升实业持有银源储运２５％的股权，银源储运由中外合资企业变更为外商投资企业境内再投资企业。

　　１、银亿房产及其下属公司企业性质情况说明

　　截至２００９年１２月３１日，银亿房产及其下属公司均为内资企业，内资企业性质在各公司税务登记证书上均注明，具体情况如下：

　　■

　　２、银亿房产及其下属公司享受优惠政策及是否存在被收回情况说明

　　宁波保税区国家税务局和宁波市地方税务局保税区分局于２０１０年３月２６日出具了《关于外商投资企业变更为内资企业后原享受的税收优惠是否收回问题的回复》，认为银亿房产及其下属企业由外商投资企业变更为内资企业后不存在收回原享受的税收优惠情况，具体情况如下：

　　外商投资房地产企业主要税种包括营业税、土地增值税、企业所得税、城市维护建设税和教育费附加。

　　（１）营业税、土地增值税

　　根据我国营业税、土地增值税的相关税收政策，内、外资房地产开发企业均适用《中华人民共和国营业税暂行条例》、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及相关补充规定，外商投资房地产企业不存在享受营业税、土地增值税税收优惠政策的情况，因此，银亿房产及下属子公司由外商投资企业变更为内资企业后，不存在收回享受的营业税、土地增值税税收优惠的情况。

　　（２）企业所得税

　　根据我国企业所得税相关税收政策，外商投资房地产开发企业２００８年１月１日前适用《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及相关补充规定，内资房地产开发企业２００８年１月１日前适用《中华人民共和国企业所得税暂行条例》及相关补充规定。２００８年１月１日起，内、外资房地产开发企业均适用《中华人民共和国企业所得税暂行条例》及相关补充规定。由于银亿房产及其下属公司均为房地产开发企业，在外商投资企业变更为内资企业前，不存在享受外商投资企业所得税优惠政策的情况，因此在变更为内资企业后，不存在收回享受的企业所得税优惠的情况。

　　（３）城市维护建设税、教育费附加

　　根据我国城市维护建设税、教育费附加征收相关政策，银亿房产及下属公司在外商投资企业变更为内资企业前按照《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护建设税和教育费附加的通知》（国税发［１９９４］０３８号）规定暂不征收城市维护建设税和教育费附加；银亿房产及下属公司由外商投资企业变更为内资企业后，应按《中国人民共和国城市维护建设税暂行条例》和《征收教育费附加的暂行规定》中规定的计征依据和适用税率计缴城市维护建设税和教育费附加。因此，银亿房产及下属公司不存在因企业性质变更而被补缴城市维护建设税、教育费附加的情形。

　　综上，银亿控股由中外合资企业变更为外商投资企业境内再投资企业后，银亿房产及其下属公司企业性质也相应变更为内资企业，根据《中华人民共和国营业税暂行条例》、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》、《中华人民共和国企业所得税暂行条例》的规定，因外商投资房地产企业不存在享受营业税、土地增值税、企业所得税税收优惠政策的情况，因此在银亿房产及其下属公司企业性质变更后也就不存在收回相应税收优惠情况。对于房地产企业需缴纳的另外两个主要税种城市维护建设税、教育费附加，银亿房产及下属公司企业性质变更后，应按《中国人民共和国城市维护建设税暂行条例》和《征收教育费附加的暂行规定》中规定的计征依据和适用税率计缴城市维护建设税和教育费附加，不存在因企业性质变更而被补缴城市维护建设税、教育费附加的情形。宁波保税区国家税务局和宁波市地方税务局保税区分局税务局于２０１０年３月２６日出具了《关于外商投资企业变更为内资企业后原享受的税收优惠是否收回问题的回复》，对上述情况予以证实。

　　此外，为保证本次重组完成后上市公司的利益，银亿集团承诺：本次重组完成后，若发生银亿房产及其下属企业因由外商投资企业变更为内资企业而需要收回原享受的税收优惠的情形，则因此产生的所有需要返还或收回的税收优惠款项均由银亿集团承担。

　　二、银亿房产控股、参股子公司情况

　　（一）银亿房产控股、参股子公司的基本情况

　　截至本报告书签署之日，银亿房产共控股及参股３８家公司（包括重组基准日后注销的望悠房产），其中直接和间接控股子公司３３家，参股公司５家（其中３家为权益法核算，２家为成本法核算）。

　　１、银亿房产控股子公司情况

　　（１）宁波银亿建设开发有限公司

　　公司住所：宁波市保税区国际发展大厦４０４Ｂ号

　　成立时间：２００５年８月１１日

　　法定代表人：熊续强

　　注册资本：４２，０００万元

　　营业执照号：３３０２１４０００００３２４４

　　股权结构：银亿房产出资２８，０１４万元（占注册资本的６６．７％），银亿置业出资１３，９８６万元（占注册资本的３３．３％）。

　　经营范围：房地产开发，物业管理，装饰装修，房屋出租。

　　主要开发项目：时代广场、上上城

　　主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：银亿房产子公司财务数据根据天健事务所出具的天健审〔２０１１〕２０８８号、天健审〔２０１０〕１７７０号子公司审定报表所得，下同。

　　银亿建设历史沿革如下：

　　①２００５年８月，银亿建设设立

　　银亿建设设立时公司名称为“银亿建设开发有限公司”，系香港银源于２００５年８月１１日投资设立的外商独资企业，设立时注册资本为１２，０００万元。根据宁波天元会计师事务所有限公司２００５年９月１４日出具的天元验字（２００５）第０４５号《验资报告》和２００５年９月２１日出具的天元验字（２００５）第０４７号《验资报告》，银亿建设已足额收到香港银源缴纳的注册资本１２，０００万元。

　　银亿建设的设立获得了宁波市对外贸易经济合作局于２００５年８月１０日下发的甬外经贸资管函［２００５］２７５号文批准，并获得宁波市人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》。银亿建设于２００５年８月１１日取得宁波市工商行政管理局签发的《企业法人营业执照》。

　　②２００６年１０月，银亿建设第一次增资、公司性质变更

　　经银亿建设董事会决议，银亿建设注册资本从１２，０００万元增至１８，０００万元，增资部分的６，０００万元由银亿置业认缴。宁波市天元会计事务所有限公司于２００６年９月２９日出具天元验字（２００６）第１３３４号《验资报告》，确认银亿建设已足额收到银亿置业缴纳的全部新增注册资本。

　　银亿建设的该次增资事宜经宁波市对外贸易经济合作局２００６年９月２２日以甬外经贸资管函［２００６］５８０号文审核批准，并获得宁波市人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。银亿建设已完成工商变更登记手续。本次增资完成后，银亿建设公司性质由外商独资企业变更为中外合资企业。

　　本次增资完毕后，银亿建设的股权结构如下：

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　　③２００７年１０月，银亿建设名称变更、第一次股权转让、公司性质变更

　　经银亿建设董事会决议，公司名称由“银亿建设开发有限公司”变更为“宁波银亿建设开发有限公司”，此外，香港银源将其持有的银亿建设１２，０００万元出资（占注册资本６７％）转让给银亿房产。

　　银亿建设的该次更名事宜经宁波市工商行政管理局２００７年９月１４日下发的（甬工商）名称变核外［２００７］第０７７４１７号通知书核准。银亿建设的该次股权转让经宁波市对外贸易经济合作局２００７年９月２０日下发的甬外经贸资管函［２００７］６０６号文批准。银亿建设已完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，银亿建设的公司性质由中外合资企业变更为内资企业。

　　本次股权转让完成后，银亿建设的股权结构如下：

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　　④２００８年４月，银亿建设第二次增资

　　经银亿建设股东会决议，银亿建设注册资本从１８，０００万元增至４２，０００万元，增资部分由原公司各股东按原持有股权同比例增资，其中银亿房产增资额为１６，０１４万元，银亿置业增资额为７，９８６万元。宁波市天元会计事务所有限公司于２００８年４月９日出具天元验字（２００８）第１１８１号《验资报告》，确认银亿建设已足额收到各股东缴纳的新增注册资本。银亿建设已完成工商变更登记手续。

　　本次增资完毕后，银亿建设的股权结构如下：

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　　（２）宁波银亿置业有限公司

　　公司住所：宁波市海曙区永丰路１９９弄８号

　　成立时间：２００３年５月２８日

　　法定代表人：熊续强

　　注册资本：５，０４８．９７万元

　　营业执照号：３３０２００００００１２４２４

　　股权结构：为银亿房产的全资子公司

　　经营范围：房地产开发，商品房出售、出租、房产咨询服务。

　　主要开发项目：银都佳园、梅苑中央花城、外滩大厦、厂堂街地块。

　　主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　银亿置业历史沿革如下：

　　①２００３年５月，银亿置业设立

　　银亿置业系香港法人香港银源于２００３年５月２８日投资设立的外商独资企业，设立时注册资本为６１０万美元。根据宁波天元会计师事务所有限公司于２００３年６月１３日出具的天元外验字［２００３］第４５号《验资报告》，银亿置业已足额收到香港银源缴纳的全部出资。

　　银亿置业的设立获得了宁波市对外贸易经济合作局于２００３年５月２６日下发的甬外经贸资管函［２００３］１８３号文批准，并获得宁波市人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》。银亿置业于２００３年５月２８日获得宁波市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

　　②２００７年１０月，银亿置业第一次股权转让，公司性质变更

　　经银亿置业董事会决议，香港银源将持有的银亿置业１００％股权转让给银亿房产。就本次股权转让事宜，宁波市对外贸易经济合作局于２００７年９月２０日下发甬外经贸资管函［２００７］６０７号文予以批准。本次股权转让完成后，银亿置业的公司性质由外商独资企业变更为内资企业，公司注册资本由６１０万美元按汇率变更为５，０４８．９７万元。银亿置业已完成工商变更登记手续。

　　（３）上海银嵘房地产开发有限公司

　　公司住所：上海市松江区新松江路１２３４号７１０－７１５室

　　成立时间：２００３年１月７日

　　法定代表人：熊续强

　　注册资本：２，０００万元

　　营业执照号：３１０２２７２０９６１７９

　　股权结构：银亿房产出资１，８００万元（占注册资本的９０％）；银亿建设出资２００万元（占注册资本的１０％）。

　　经营范围：房地产开发经营。

　　主要开发项目：文翔名苑

　　主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　上海银嵘历史沿革如下：

　　①２００３年１月，上海银嵘设立

　　上海银嵘系浙江物资产业（集团）总公司和银亿房产于２００３年１月７日共同出资成立的有限责任公司，设立时注册资本为２０００万元，其中银亿房产和浙江物资产业（集团）总公司各以货币出资１０００万元，各持５０％股权。浙江物资产业（集团）总公司的该次投资事宜获得了浙江省物产集团公司于２００２年１２月２３日下发的浙物产［２００２］３１号文的批准。上海申信会计事务所有限公司于２００２年１２月２３日出具申信验（２００２）Ａ８３３号《验资报告》，确认上海银嵘已足额收到全体股东缴纳的全部出资。

　　上海银嵘于２００３年１月７日获得上海市工商行政管理局松江分局颁发的《企业法人营业执照》。

　　②２００６年９月，上海银嵘第一次股权转让

　　经上海银嵘股东会决议，浙江省物产实业控股（集团）有限公司（系浙江物资产业（集团）总公司更名后的公司名称）将其所持上海银嵘５０％股权，分别转让给银亿房产４０％股权和银亿建设１０％股权。就本次股权转让，浙江省物产实业控股（集团）有限公司于２００６年５月３１日获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会浙国资法产［２００６］９０号文的批准。上海银嵘已完成工商变更登记手续。

　　本次股权转让完成后，上海银嵘的股权结构如下：

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　　（４）沈阳银亿房地产开发有限公司

　　公司住所：沈阳市沈河区惠工街１２４号５层

　　成立时间：２００６年８月１７日

　　法定代表人：熊续强

　　注册资本：２０，８００万元

　　营业执照号：２１０１００００００２５０２３

　　股权结构：为银亿房产的全资子公司

　　经营范围：普通住宅开发、建设。

　　主要开发项目：银亿万万城

　　主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　沈阳银亿历史沿革如下：

　　①２００６年８月，沈阳银亿设立

　　沈阳银亿由银亿房产、程晓东（身份证号：２１０１０２６１０３１６５６９）、李强（身份证号：２１０１０４６７１２０２４９１）于２００６年８月１７日共同出资设立，设立时注册资本为５，０００万元，其中银亿房产出资３，７５０万元，持有７５％股权；程晓东出资７５０万元，持有１５％股权；李强出资５００万元，持有１０％股权。沈阳华义会计师事务所有限责任公司于２００６年８月１６日出具沈华义会师内验字［２００６］１４２号《验资报告》，确认沈阳银亿已足额收到全体股东缴付的全部出资。

　　沈阳银亿于２００６年８月１７日获得沈阳市工商行政管理局于洪区分局颁发的《企业法人营业执照》。

　　②２００６年１２月，沈阳银亿第一次股权转让、公司性质变更

　　经沈阳银亿的股东会决议，程晓东和李强分别向辽宁东融投资管理有限公司转让其分别持有的沈阳银亿１５％股权和１０％股权，银亿房产将所持沈阳银亿７５％股权转让给香港银源。

　　就本次股权转让事宜，沈阳银亿获得沈阳市对外贸易经济合作局于２００６年１２月１５日下发的沈外经贸发［２００６］７１５号文的批准，并获得沈阳市人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》。沈阳银亿已完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，沈阳银亿的公司性质由内资企业变更为中外合资企业。

　　本次股权转让完成后，沈阳银亿的股权结构如下：

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　　③２００７年１月，沈阳银亿第一次增资

　　经沈阳银亿董事会决议，沈阳银亿注册资本由５，０００万元增至２０，８００万元，其中香港银源出资１，５１８．９９０４万美元（折合１１，８５０万元），辽宁东融投资管理有限公司出资３，９５０万元。根据沈阳华义会计师事务所有限责任公司出具的沈华义会师外验字［２００６］０５号《验资报告》，沈阳银亿已足额收到股东缴纳的全部新增注册资本。

　　沈阳银亿本次增资事宜经沈阳市于洪区对外贸易经济合作局２００６年１２月１９日下发的沈于外经贸［２００６］１８８号文批准，并获得辽宁省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。沈阳银亿已完成工商变更登记手续。

　　（下转D51版）