证券时报多媒体数字报

（上接D55版）

银亿置业取得了象国用（２００３）第０１－４４４０号国有土地使用证、（２００３）浙规（地）证０２４０１１１号建设用地规划许可证、（２００４）浙规（建）证０２４００５８号建设工程规划许可证、编号３３０２２５２００４０７０５０１０１号建筑工程施工许可证、房预许字（２００５）第００１号商品房预售许可证。银都佳园Ａ区于２００４年７月开工建设，２００６年３月竣工交付。截至２００９年１２月３１日，银都佳园Ａ区开发产品余额４，８８８，４９７．６４元，累计实现销售收入１６８，１０４，５９６．００元。银亿置业已根据合作开发协议于２００６年预提应付合作方利润１，７７１，９１２．５７ 元，预提利润计入预计当期“管理费用”。

４、银都佳园Ｂ区合作项目

根据２００４年７月２２日子公司银亿置业与象山巨鹰投资管理有限公司、象山房地产开发有限公司签订的银都佳园Ｂ区合作开发协议，项目预计总投资１０，０００万元，由合作各方分别按该项目总投资５０％、４０％、１０％的比例出资，并按出资比例享有份额，各合作方组建银亿置业象山项目部。

银亿置业取得了象国用（２００４）第０１－２８４６号国有土地使用证、（２００４）浙规（地）证０２４００９４号建设用地规划许可证、（２００４）浙规（建）证０２４００８７号建设工程规划许可证、编号３３０２２５２００４０９２４０２０１号建筑工程施工许可证、房预许字（２００４）第０２５号商品房预售许可证。银都佳园Ｂ区于２００４年７月开工建设， ２００５年１２月竣工交付。截至２００９年１２月３１日，银都佳园Ｂ区开发产品已全部销售并交付，累计实现销售收入１４２，８４５，４１６．００元。银亿置业已根据合作开发协议预提应付合作方利润１０，０７９，８０７．２０元（其中：２００５年预提应付利润６，８５５，９９１．１０元，２００６年预提应付利润３，２２３，８１６．１０元），预提利润计入预计当期“管理费用”。

５、金汇大厦合作项目

根据２００５年９月１日银亿房产与宁波市市政工程建设集团股份有限公司签订的《合资开发项目协议》，宁波市市政工程建设集团股份有限公司以４，０００万元资金投入，银亿房产以受让的土地使用权及地下建筑物共作价４，０００万元资金投入合作开发宁波市政综合大楼项目（项目名称“金汇大厦”），合作双方按税后净利润各分配５０％。

银亿房产取得了甬国用（２００５）字第９５１２号国有土地使用证、（２００３）浙规（地）证０２０００３９号建设用地规划许可证、（２００４）浙规（建）证０２０００９６号建设工程规划许可证、３３０２０３２００４１２１７０１０１号建筑工程施工许可证。 “金汇大厦”项目于２００４年１２月开工，２００６年１２月竣工交付。截至２００８年１２月３１日，项目销售收入１９，５７１．０７万元，累计未分配利润２，４３０．４１４元。

银亿房产已累计支付宁波市市政工程建设集团股份有限公司项目利润１，６８２．０５万元（其中２００６年预提应付利润８，１３２，９１６．８１元，２００７年预提应付利润８，６８７，５８３．１９元），预提利润计入预计当期“管理费用”。

６、彩江大厦合作项目

根据２００２年１２月６日银亿房产与宁波市江东区东郊街道宁江股份经济合作社合作签订的《合作建造宁江综合办公楼协议》，由宁波市江东区东郊街道宁江股份经济合作社提供出让土地，银亿房产提供项目建造所需全部资金合作开发“宁江综合办公楼”（项目名称“彩江大厦”）；项目销售完毕后的净利润优先分配给宁波市江东区东郊街道宁江股份经济合作社第四层整层面积９００平方米、地下停车场３个固定车位及人民币１，５００万元，剩余税后利润分配给银亿房产。

宁江股份经济合作社取得了甬国用（２００２）字第４４７６号国有土地使用证、（２００２）浙规（地）证０２００１７０号建设用地规划许可证、（２００３）浙规（建）证０２０００７６号建设工程规划许可证、３３０２０３２００３０８０４０１０１号建筑工程施工许可证。彩江大厦项目于２００３年８月开工建设，２００５年３月竣工交付，项目土地使用面积３，６９０平方米，建筑面积１９，６９０平方米（含地下室２，６３０平方米），总测绘面积１６，７６５．０５平方米，扣除四层８９４．９３平方米和３只车位作为宁江村拆迁赔偿使用（根据银亿房产与宁江村拆迁赔偿协议），物业用房４２平方米和６只车位，实际可供销售面积为１５，８０４．７６平方米，其中：办公楼１５，０８２．８７平方米、店铺７２１．８９平方米、车位４２只。

截至２００７年１２月３１日，项目销售收入１５，２２９．０５万元，累计未分配利润５，５２５．６０万元，根据合作协议及项目内部清算报告，对银亿房产截至２００７年１２月３１日分得的项目净利润４１，７７８，８９５．７５元确认投资收益。２００８年因决算调整投资收益２８４，２３４．００元。

７、开丰大厦合作项目

根据２００２年１２月１０日银亿房产与宁波市江东区东郊街道宁东股份经济合作社合作签订的《合作建造宁东综合办公楼协议》，由宁波市江东区东郊街道宁东股份经济合作社提供出让土地，银亿房产提供项目建造所需全部资金合作开发“宁东综合大楼”（项目名称“开丰大厦”）；项目销售完毕后的净利润优先分配给宁波市江东区东郊街道宁江股份经济合作社人民币１，１００万元及６个固定车位，剩余税后利润分配给银亿房产。

宁东股份经济合作社取得了甬国用（２００２）字第４４７６号国有土地使用证、（２００２）浙规（地）证０２００１７０号建设用地规划许可证、（２００３）浙规（建）证０２０００８０号建设工程规划许可证、３３０２０３２００３０８１５０１０１号建筑工程施工许可证。开丰大厦项目于２００３年７月开工建设，２００５年３月竣工交付。项目土地使用面积４，５９７平方米，建筑面积１７，３４０平方米（含地下室２１９０平方米），总测绘面积１５３９８．６３平方米，扣除８层４９．１１平方米和车位６只作为物业使用，车位６只归宁东村使用，实际可供销售面积为１５，３４９．５２平方米，其中：办公楼１３，５３４．７６平方米（其中：四层大楼配套用房３７０．６６平方米分配给宁东村）、商铺１，８１４．７６平方米、车位４１只。

截至２００７年１２月３１日，项目销售收入１３，４４４．２０万元，累计未分配利润５，５１４．５０万元，根据合作协议及项目内部清算报告，对银亿房产截至２００７年１２月３１日分得的项目净利润５０，８４９，８４７．２０元确认投资收益。２００８年因决算调整投资收益－３１２，７６９．６８元。

８、时代华庭合作项目

根据２００１年９月３日银亿房产与宁波康龙房地产开发有限公司签订的《合作开发房地产合同》及补充合同，宁波康龙房地产开发有限公司以已交付的前期费及８，６４３平方米土地使用权费用作价２，０００万元（需归还中国银行１，０００万元领取土地证）投入，银亿房产以人民币１，１５０万元投入合作开发“宁波市江东开关厂四号地块高层住宅项目”（项目名称“时代华庭”），项目净利润按宁波康龙房地产开发有限公司４４％，银亿房产５６％的比例进行分配。根据合作双方２００３年８月２８日签订的《补充合同》，宁波康龙房地产开发有限公司将合作项目１４．９４％股份以７００万元的价格转让给银亿房产，转让后宁波康龙房地产开发有限公司占合作项目２９．１％股份，银亿房产占７０．９％股份。

宁波康龙房地产开发有限公司取得了（２０００）浙规（地）证０２００１７０号建设用地规划许可证、甬国用（２０００）字第１４２６号国有土地使用证、（２００３）浙规（建）证０２００１０１号建设工程规划许可证、甬房预许字（２００４）第０４０号商品房预售许可证。时代华庭项目于２００３年１１月开工建设，２００５年０５月竣工交付，楼盘可售成套住宅４２０套（建筑面积２８，３２６．２４平方米）、汽车位２４２．２１平方米、商业用房２，４７７．５４平方。

根据宁波天元会计师事务所２００８年３月３１日出具的天元审字（２００８）第１６０１号《审计报告》，截至２００８年１月３１日，时代华庭项目已实现销售收入３１，８５１．８８万元，累计未分配利润４，２０１．２０万元。根据２００８年５月２０日合作双方《时代华庭项目清算处理意见》，清算日项目净利润４，２０１．２０万元，银亿房产可分得净利润２，９７８．６５万元和部分汽车库，扣除上述７００万元股份购买款及其他应承担支出１７９．７９万元，银亿房产２００８年确认项目清算投资收益２０，９８８，６００．００元。２００９年分得汽车库计２５２万元，确认为投资收益。

９、象山县天一广场合作项目

象山房地产开发有限公司于２００８年４月３０日以拍卖取得象山县公路运输有限责任公司天安路土地及房屋所有权，总土地面积１８，０２７平方米，净土地面积１４，１８２平方米，拍卖成交价为１６，４５６．５０万元（其中，土地及房屋拍卖成交款１５，９００万元，拍卖佣金５５６．５０万元），该项目暂定名为象山县“天一广场”。目前，土地出让金根据出让协议尚有３，０００万元还未支付，所以还未取得国有土地使用权证，预计可在２０１１年８月取得。

根据２００９年１２月１２日子公司矮柳置业与象山房地产开发有限公司、宁波巨鹰房地产开发有限公司及自然人李阿会签定的象山县“天一广场”项目《项目合作开发协议》，象山房地产开发有限公司为项目开发主体，合作各方分别按４０％、３５％、２１％和４％的比例出资并享有份额。矮柳置业已支付项目出资款６，６４２．２０万元，账挂“长期应收款”。

该项目计划总投资４０，０００万元，计划开发房屋总建筑面积８０，１３３平方米，其中：地下２０，１１８平方米，地上６０，０１５平方米；计划开发房屋用途：１－５层商业，６－２７层办公及酒店或公寓；计划销售收入为８７，４００万元，计划开发投资６６，４００万元，计划利润总额为２５，０００万元；计划开发时间：２０１１年１２月－２０１４年６月，计划预售时间２０１２年１１月，计划交付时间２０１４年１１月。

（二）截至２０１１年３月３１日尚在执行的合作开发项目对未来业绩的影响

１、东航合作项目

东航合作项目总建筑面积８４，５７５．６９平方米，不含车位的可销售面积６２，３１５．９７平方米（车位按个销售），东方航空自用房１４，６３９．０６平方米（不含１２７只车位面积），可供银亿房产销售面积５０，５５９．０３平方米（含２０４个车位面积２，８８２．１２平方米）。预测总销金额６９，５０２．７９万元，银亿房产自２００７年末始陆续与意向购房者签订了意向购房协议，截至２０１１年３月３１日已实现预售２３，７４４．８９平方米（含１２个车位面积１７０．７３平方米），完成预售比例４６．９６％（按可售面积）、４６．８７％（按总销金额）。

现宁波市房地产管理局和宁波市国土资源局已分别受理中兴路地块房屋及土地由东方航空转让给银亿房产的过户资料，再过７个工作日和２０个工作日后能办理完房屋和土地的过户手续，预计能在２０１１年４月底前完成。因项目系存量房，待东方航空将产权转让给银亿房产的手续办理完成后可立即实现销售。

根据银亿房产销售部门预计，剩余住宅预计２０１１年销售至８４％，２０１２年销完；办公用房预计至２０１１年末销售至７１％，２０１２年销完；商业用房２０１０年已销售完毕；车库预计至２０１１年末销售至５２％，至２０１２年末销售至８７％，预计至２０１３年销完；地下车位预计２０１１年销完。预计住宅、办公用房、商业用房、车库均按已实现预售的９５％左右确认交付实现销售收入，车位按当年预售的１００％左右确认交付实现销售收入。预测单价每平方米：住宅约１．７８万元、办公１．３１万元，与已签订的购房意向协议比较没有较大偏差。

截至２０１１年３月３１日，银亿房产已投入东方航空项目合作开发资金３３１，４７８，７９３．８９元。预计项目总成本３６，４２５．１０万元，单位面积成本７２０４元。

据此预测，东航合作项目２０１１年预计实现销售收入５３，４４２．４２万元，结转成本２７，８９１．１４万元，交纳税金４，１９２．９３万元，结转销售费用７３４．００万元，结转营业外支出３１５．４３万元，预计净利润１５，１６６．１５万元；２０１２年预计实现销售收入１５，２３６．３９万元，结转成本７，９５４．０９万元，交纳税金１，２０３．３９万元，结转销售费用４９０．００万元，结转营业外支出１５．２４万元，预计净利润４，１８０．２５万元；２０１３年预计实现销售收入９８１．４１万元，结转成本５７９．８７万元，交纳税金７８．２２万元，结转销售费用１４０．００万元，结转营业外支出０．９８万元，预计净利润１３６．７６万元。

单位：万元

２、梅苑中央花城合作项目

截至２００９年１２月３１日，存货（开发产品）余额１，９１８．５７万元，包括：多层住宅、小高层住宅、商铺和车位。预计在２０１２年度可实现销售收入２，３０７．０１万元，结转成本１，９１８．５７万元，交纳税金１５４．５７万元，结转销售费用４６．１４万元，预计净利润１４０．８０万元（其中按比例应付合作方分利４９．２８万元）。

３、银都佳园Ａ区合作项目

截至２００９年１２月３１日，银都佳园Ａ区开发产品余额４８８．８５万元。包括：商铺和车位。预计在２０１２年度可实现销售收入６９４．０８万元，结转成本４８８．８５万元，交纳税金４６．５０万元，结转销售费用１３．８８万元，预计净利润１０８．６３万元（其中按比例应付合作方分利３２．５９万元）。

４、金汇大厦合作项目

截至２００９年１２月３１日，存货（开发产品）余额为１７９．８４万元，系２９个机械车位。预计在２０１２年度可实现销售收入１９１．４万元，结转成本１７９．８４万元，交纳税金１０．９１万元，预计净利润０．６５万元（其中按比例应付合作方分利０．３２５万元）。金汇大厦项目于２０１０年９月１５日向江东地税办理了地税税务注销（东地税清［２０１０］１１４２号），剩余未售车位转交至银亿房产资产管理部统一管理。

５、对未来业绩无影响的合作项目

银亿房产与宁波市江东区东郊街道宁江股份经济合作社合作合作开发的“彩江大厦”项目、与宁波市江东区东郊街道宁东股份经济合作社合作开发的“开丰大厦”项目、与宁波康龙房地产开发有限公司合作开发的“时代华庭”项目已清算完毕，对未来业绩没有影响。

十二、其他说明事项

（一）东航大厦、东方名庭的诉讼进展及解决措施

１、“东航大厦、东方名庭”的评估情况

“东航大厦、东方名庭”由宁波银亿房地产开发有限公司开发，于２００５年６月动工，已于２００７年１１月竣工完成，根据浙江勤信于２００９年８月２５日出具的《宁波银亿房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙勤评报［２００９］２１１号），截至评估基准日２００９年６月３０日，东航项目账面价值２３５，０９８，７５９．４０元，评估值为３５６，２８８，０００．００元，评估增值１２１，１８９，２４０．６０元。２００９年６月３０日东航项目在评估中已预计的补交土地款及契税如下表（单位：万元）：

担任本次评估的评估机构勤信评估已在本次评估报告中对上述情况进行了说明和确认。

２、“东航大厦、东方名庭”的诉讼进展

根据２００３年８月１日银亿房产与中国东方航空股份有限公司（以下简称“东方航空”）签订的《东航（宁波）市内基地项目合作建设协议》，东方航空投入土地使用权，银亿房产投入建设资金，双方合作建设东航（宁波）市内基地项目，银亿房产负责项目的开发管理。协议约定东方航空获得建筑面积为１．５万平方米的办公楼和该栋楼地上、地下全部车位，银亿房产享有项目其余房产所有权，项目竣工后由银亿房产以东方航空的名义实施销售。项目于２００８年４月２５日通过验收，但因该合作项目土地用途变更未补交土地出让金之故无法过户到银亿房产名下。２００９年４月１日，银亿房产向宁波仲裁委员会提出仲裁申请，请求东方航空将项目内总面积６９，９３１．９４平方米的房屋产权过户给银亿房产，支付项目合作应付工程欠款６３７万元及相应的逾期利息３９４，４３０．４１元，并补偿经济损失４，２００万元。同日，宁波仲裁委员会发出［２００９］甬仲受字第７６号《受理通知书（一）》。２００９年４月２７日，宁波仲裁委员会发出［２００９］甬仲受字第７６号《仲裁庭组成通知书》和《开庭通知书》，定于２００９年５月１５日下午１４时１５分在宁波仲裁委员会第二仲裁厅开庭。２００９年４月３０日，东方航空向宁波仲裁委员会提出仲裁反请求，请求裁定由银亿房产承担支付商业用途的新增土地出让金１．２亿，并支付违约金１，０００万元。２００９年５月８日，宁波仲裁委员会发出［２００９］甬仲受字第７６号《反请求受理通知书（二）》。就该仲裁事宜，宁波仲裁委员会于２００９年５月１５日与２００９年６月１０日两次开庭。

宁波市政府就中兴路地块事项进行了多次协调，根据宁波市人民政府２０１０年８月５日作出的［２０１０］５９号专题会议纪要，明确应补缴的１．２亿元土地出让金由东方航空和银亿房产按照６：４的比例分担。２０１０年８月３０日东方航空与宁波市国土资源局签订甬土偿合（１９９９）第０４９号建设用地使用权出让合同之补充合同，对原出让合同的部分条款进行调整，土地出让金增加１．２亿元。２０１０年８月３１日东方航空和银亿房产已补缴土地出让金１．２亿元（其中东方航空承担７２００万元，银亿房产承担４８００万元）。

２０１１年３月１１日宁波市人民政府办公厅召集有关单位就中兴路地块进行专题协调，并就会议议定事项作出［２０１１］１４号专题会议纪要，明确根据东方航空与银亿房产的约定，撤销已经提出的仲裁申请与反申请，签署谅解备忘录；东方航空与市国土资源局签订东航地块土地出让补充合同，依法完善该土地出让相关手续；银亿房产从东方航空取得房屋产权按二手房转让政策办理；对该项目中银亿房产向社会销售的房产，发生在２０１１年２月２１日以前的，凭所销售房产的银行进账单等资金支付凭证及销售协议，按宁波市原房产销售政策办理房产权证相关手续。

２０１１年３月１４日东方航空与银亿房产签订了《谅解备忘录》，明确通过补办手续的方式各自取得合法的土地和房产权属证书，双方根据市政府２０１１年３月１１日关于东航中兴路地块协调会议精神及谅解备忘录约定办理完毕相应房屋和土地权属证书及其他权益移交手续后，双方因合作项目所发生的全部争议均告消除，双方互不追究违约责任及索赔。２０１１年３月１４日宁波仲裁委员会作出甬仲决字［２００９］第７６号决定书，准予申请人（银亿房产）撤回对被申请人（东方航空）的仲裁申请，准予被申请人撤回对申请人的仲裁反请求申请。

３、“东航大厦、东方名庭”的权证办理情况

根据宁波市政府［２０１１］１４号专题会议纪要和《谅解备忘录》，银亿房产已于２０１１年３月３０日分别向宁波市国土资源局和宁波市房产交易与权籍管理中心提交申请。宁波市国土资源局已受理中兴路地块国有土地使用权由东方航空转让给银亿房产的过户资料，待２０个工作日后能办理完房屋的过户手续，预计能在２０１１年４月底前完成。宁波市房产交易与权籍管理中心已受理中兴路地块房产由东方航空转让给银亿房产的过户资料，待７个工作日后缴纳税费后即可领取房屋所有权证。

４、银亿集团关于“东航大厦、东方名庭” 的承诺及实际履约情况

（１）２０１０年２月，银亿集团所作承诺内容

若本次重组的实施日时宁波仲裁委员会尚未对银亿房产与东方航空的仲裁作出裁决，在宁波仲裁委员会最终作出完全不利于银亿房产的裁决的情况下，银亿房产可能会被要求另外承担支付商业用途的新增土地出让金６０００万元，并支付违约金１，０００万元。则：

银亿集团将在本次重组实施日后三日内将３５，６２８．８０万元现金转入到银亿房产名下作为银亿房产后续仲裁裁决和房产证办理过户的保证，银亿房产在取得上述房产证之前可自由使用上述资金。银亿房产应在后续取得合作协议中约定的房产证后十五日之内委托具有证券从业资格的审计机构对东航项目成本、税费进行审计并出具专项审计报告，并在专项审计报告出具三日内按如下标准退回银亿集团现金：

Ａ．若仲裁裁决书中约定的应由银亿房产承担的土地出让金、违约金和应由银亿房产承担的相关过户税费合计金额不超过７，９８８．４９４６万元，则：

退回金额 ＝ ３５，６２８．８０万元

Ｂ．若仲裁裁决书中约定的应由银亿房产承担的土地出让金、违约金和应由银亿房产承担的相关过户税费合计金额超过７，９８８．４９４６万元，则：

退回金额 ＝ ３５，６２８．８０万元– 【专项审计报告中已确认的并且仲裁裁决书中约定的应由银亿房产承担的土地出让金、违约金及应由银亿房产承担的相关过户税费合计金额 –７，９８８．４９４６万元】

Ｃ．若本次重组实施日前宁波仲裁委员会已对银亿房产与东方航空的仲裁作出裁决，若仲裁裁决银亿房产补缴的土地出让金、违约金和应由银亿房产承担的相关过户税费超过７，９８８．４９４６万元，本公司将在银亿房产取得上述房产证后十五日之内委托具有证券从业资格的审计机构对东航项目成本、税费进行审计并出具专项审计报告，并在专项审计报告出具三日内按如下标准向银亿房产补足现金，确保银亿房产不造成经济损失：

补偿金额 ＝ 专项审计报告中已确认的并且仲裁裁决书中约定的应由银亿房产承担的相关过户税费合计金额 –７，９８８．４９４６万元

综上，银亿集团作出的承诺已充分考虑到宁波仲裁委员会可能作出的对银亿房产最不利裁决结果，执行裁决结果不会对银亿房产作出的裁决预计增加额外的负担，有利于保障银亿房产的利益不受损害；在仲裁决定下达后，按照银亿房产和东航已经达成的合作协议的约定，银亿房产拥有对相关房产的所有权，资产权属清晰，银亿房产也不存在获取相关房产权证的法律障碍。银亿集团按照东航项目在本次重组时的评估值３５，６２８．８０万元全额为银亿房产后续仲裁和权证的取得作出的保证充分保障了重组完成后上市公司利益。

（２）银亿集团实际履约情况

２０１１年３月１４日，宁波仲裁委员会作出甬仲决字［２００９］第７６号决定书且东方航空已与银亿房产签订了《谅解备忘录》。根据《谅解备忘录》约定内容，银亿房产需要补缴的土地出让金、违约金和应由银亿房产承担的相关过户税费如下表所示：

此外，根据宁波市政府［２０１１］１４号专题会议纪要和《谅解备忘录》，银亿房产已于２０１１年３月３０日分别向宁波市国土资源局和宁波市房产交易与权籍管理中心提交申请，预计于４月底之前完成东方航空房产及国有土地使用权转让。

综上，宁波仲裁委员会已对银亿房产与东方航空仲裁事项作出裁决，且东方航空已与银亿房产签订了《谅解备忘录》，根据裁决决定及《谅解备忘录》的约定，银亿房产需要补缴的土地出让金、违约金和应由银亿房产承担的相关过户税费共需要７，８４２．８３万元，不超过７，９８８．４９４６万元，银亿房产预计４月底之前完成东方航空房产及国有土地使用权证的转让。根据银亿集团关于取得东方航空项目权证的《承诺函》的约定，银亿集团已不需要履行承诺。

（二）沈阳银亿国有土地使用权证情况说明

１、《２００６－０８１号包道村地块拍卖预成交确认书》及土地权证取得情况

２００６年１１月１７日，通过公开拍卖的方式，根据沈阳市土地储备交易中心沈土交字（２００６）６３号《２００６－０８１号包道村地块拍卖预成交确认书》，沈阳银亿为２００６－０８１号包道村地块的土地竞得人，该预成交地块的拟出让面积为７５１，０００平方米。《２００６－０８１号包道村地块拍卖预成交确认书》（沈土交字（２００６）６３号）的主要内容如下：①沈阳银亿为２００６－０８１号包道村地块的土地竞得人；②该预成交地块的拟出让规划用地面积为７５１，０００平方米（以沈阳市规划和国土资源局最终确定为准）；③拟成交价格：土地总价款（政府收益部分）为４０８，５４４，０００元。征地拆迁安置补偿费用及征地组卷报卷相关费用由沈阳银亿向于洪区及相关部门支付。若拟出让土地面积增加及规划指标调整，均以政府受益部分为基数进行相应调整；④付款方式：政府收益部分土地价款由沈阳银亿在拍卖成交当日首付１．５亿元，２００６年１２月１５日前再支付５，０００万元，２００７年１２月１５日前再付１亿元，余款在２００８年１２月１５日前全部付清；⑤本预成交确认书所确认宗地国有部分土地从即日起成交，集体部分为预成交；⑥本宗地的征地拆迁范围以沈阳市规划和国土资源局最终确定的为准；⑦ 本预成交确认书所确认宗地国有部分土地从签署日成交，集体部分为预成交。待征地批复下达后，须在土地市场公示１０日，在公示期间若有其他竞买人申请竞买集体部分土地且报价高于公示价格，则沈阳市土地储备交易中心组织该宗地块集体部分土地再次交易；若在公示期间无人对集体部分土地提出异议或报价，公示期满中心出具补充说明，确认该宗地块集体部分土地正式成交。

取得预成交确认书后，沈阳银亿于２００７年４月１３日与沈阳市规划和国土资源局就其中２８６，３８２．２平方米土地使用权（具体包括面积为８４，３３６．９０平方米的Ａ宗地、面积为１３６，４３７．１０平方米的Ｂ宗地、面积６５，６０８．２０平方米的Ｃ宗地）签署了《国有土地使用权出让合同》（沈规国土出合字（２００７）００４５号）。其余４６４，６１７．８０平方米土地尚未签订土地出让合同。截至２００９年底，就已经签署《国有土地使用权出让合同》（沈规国土出合字（２００７）００４５号）的土地，沈阳银亿已取得Ｂ宗地（国有土地使用权证编号为沈阳国用２００７第０１３２号）和Ｃ宗地（国有土地使用权证编号为沈阳国用２００８第０２６１号）的国有土地使用权证，面积为８４，３３６．９０平方米的Ａ宗地尚未取得国有土地使用权证。此外，就预成交确认书约定的４０８，５４４，０００元土地总价款（政府收益部分），沈阳银亿已支付３００，０００，０００元，包括Ａ宗地土地出让金４，５８７．９３万元、Ｂ宗地和Ｃ宗地的土地出让金１０，９９０．７９万元以及尚未签署国有土地出让合同的地块土地出让金１４，４２０．８１万元。２０１０年１１月１６日，沈阳市规划和国土资源局发放了Ａ宗地国有国有土地使用权证（沈阳国用２０１０第０１９１号），因市政规划道路调整，沈阳银亿实际取得Ａ宗地土地面积为８４，１４９．１０平方米。截至本报告书签署日，根据《２００６－０８１号包道村地块拍卖预成交确认书》的约定，沈阳银亿尚未取得国有土地使用权证的土地面积为４６．４８万平方米。

２、《土地开发协议书》签署和执行情况以及４６．４８万平方米土地未取得国有土地使用权证的原因

因《２００６－０８１号包道村地块拍卖预成交确认书》所指预成交地块为未完成拆迁地块，为完成拆迁工作， ２００６年９月，沈阳银亿与辽宁东川房地产开发有限公司、沈阳市于洪区包道村民委员会签署《土地开发协议书》。《土地开发协议书》的主要内容包括：①所涉土地面积约为１，４００亩；②沈阳银亿以４５万元／亩支付给包道村民委员会村屯改造办公室，或该村委会指定的其他账户，上述地价包括土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费和地方附着物补偿等；③沈阳银亿交付相应使用面积的补偿价款达该部分面积总价款的６０％时，包道村民委员会应立即将腾空的土地交付给沈阳银亿；④包道村民委员会全权委托辽宁东川房地产开发有限公司对该宗地依法进行整合；⑤包道村民委员会在《土地开发协议书》签订后４个月内完成４００亩棚户区地上物拆迁，于２００７年８月末前完成剩余１，０００亩农用地地上物拆迁。⑥沈阳银亿负责办理开发建设项目的建设手续，并承担所发生的全部费用；全部开发项目的建安费用、契税等由沈阳银亿自行承担；沈阳银亿交付相应征地面积价款的６０％后，应于此后６个月内再付２０％，再６个月内将余下的２０％价款一次付清。⑦辽宁东川房地产开发有限公司接受包道村民委员会的委托为沈阳银亿依法对该宗地进行整合，使该土地的用途满足沈阳银亿进行商品房开发的要求；辽宁东川房地产开发有限公司负责在协议生效之日起三年内办妥该宗土地的用地手续。

实际执行情况是，截至２００９年１０月３１日，沈阳银亿实际已累计支付拆迁补偿费３６４，９０５，４８１．００元，其中Ａ宗地（已被当地村民用作回迁房建设）、Ｂ宗地和Ｃ宗地相应的拆迁补偿费２２３，１４１，８６９．３０元计入开发成本，其余拆迁补偿费１４１，７６３，６１１．７０元账列“预付账款”；而根据《土地开发协议书》的约定，沈阳银亿按照４５万元／亩的标准所需支付拆迁补偿费的全额为５０６，６７１，６６４．１７元（即７５１，０００平方米对应的土地拆迁补偿费，该土地面积为《２００６－０８１号包道村地块拍卖预成交确认书》所述的所有面积，沈阳银亿实际能够获取面积尚未最终确定），即沈阳银亿实际支付的土地拆迁补偿费已超过６０％。但是，包道村民委员会还是以支付村民拆迁款为由，要求沈阳银亿继续支付拆迁补偿费，并且以此为由，拒不配合沈阳银亿后期土地指标（指《２００６－０８１号包道村地块拍卖预成交确认书》约定的除ＡＢＣ地块外的剩余土地）的相关手续办理，沈阳银亿也因此无法签订正式土地出让合同和办理４６．４８万平方米土地的国有土地使用权证。

３、为解决土地拆迁工作而新签署的《土地拆迁协议》的主要条款及执行情况

为解决《２００６－０８１号包道村地块拍卖预成交确认书》所指预成交地块的整体拆迁工作，为沈阳银亿获取《２００６－０８１号包道村地块拍卖预成交确认书》所指预成交地块的全部国有土地使用权证， ２０１０年２月５日，沈阳市于洪区人民政府、沈阳市于洪区北陵街道办事处、沈阳市于洪区报道村村委会、沈阳银亿四方签署了《土地拆迁协议》，新签署的《土地拆迁协议》约定的主要内容有：

①拆迁及补偿费标准：每亩４５万元，和原《土地开发协议书》相同；

②回迁楼的解决措施：包道村回迁楼全部项目在《土地拆迁协议书》签订后２个月内过户至包道村指定的开发公司名下，回迁楼土地部分除拆迁及补偿费外包括土地出让金、配套费及开发建设项目所需费用等相关费用由回迁楼土地使用权人即包道村自行承担；

③土地交付时间：在２０１０年３月２０日前交付第一批组卷地２００亩；在２０１０年６月底前交付第二批组卷地第一阶段交付２５０亩，在２０１０年７月底前交付第二批组卷地第二阶段交付２５０亩；在２０１０年８月底前交付第三批组卷地２００亩，另包括北侧绿化带约２４０亩（为替政府代征地地块）。《土地拆迁协议书》涉及的全部土地亦应在２０１０年９月底全部动迁交付，如有极特殊情况各方协商解决；

④于洪区人民政府保证所有土地为已拆迁完土地，于洪区人民政府拆迁完全部土地后开始结算，结算后，于洪区人民政府将土地交付给沈阳银亿。

新签署的《土地拆迁协议》对土地拆迁费用、回迁房的解决措施、土地交付面积及时间、结算办法都进行了约定，《土地拆迁协议》的签署是沈阳银亿顺利完成《２００６－０８１号包道村地块拍卖预成交确认书》所指预成交地块的全部地块的拆迁及土地指标办理工作的基础。

《土地拆迁协议》签订后，沈阳银亿按照事先约定的内容，要求协议四方履行协议，于洪区政府遵照并安排北陵街道办事处办理土地转性事宜。北陵街道办事处责成包道村委会在土地转性的相关文件上盖章，目前，土地转性文件相关各方已盖章完毕，交予于洪区政府，由区政府组织协调上报市政府等相关工作。

为土地转性指标顺利完成也为后期土地拆迁工作顺利进行，沈阳银亿安排专人监督包道村委会完成了有关拆迁过程中２，０００多名被拆迁居民社保缴纳工作的调查和签订工作，签订的相关文件已上报区政府。

按照《土地拆迁协议》的要求，区政府应于２０１０年３月２０日将二期剩余的几户尚未拆迁完成的住户拆迁完成，并将土地交与沈阳银亿。

４、本次重组基准日沈阳银亿尚未取得国有土地使用权证的土地的评估情况

截至本次重组评估基准日２００９年６月３０日，沈阳银亿未取得国有土地使用权证５４．９０万平方米土地的账面值为４９９，８５１，２８６．４９元（包含支付归属Ａ地块的成本２１３，８７９，５９１．５９元和根据拍卖预成交确认书支付的土地（预成交确认书约定的、除Ａ、Ｂ、Ｃ宗地外的其余４６４，６１７．８平方米土地）出让金１４４，２０８，０８３．２０元、拆迁费１４１，７６３，６１１．７０元），由于相关权证未取得且无具体的建筑规划设计，未来存在一定的不确定性，故本次重组评估时对上述预付账款按账面值保留确认为评估值。

５、截至２０１０年３月，沈阳银亿对获取国有土地使用权证的预计

截至２０１０年３月，沈阳银亿尚未取得国有土地使用权证的５４．９０万平方米土地是《２００６－０８１号包道村地块拍卖预成交确认书》中面积，根据２０１０年２月５日新签署的《土地拆迁协议书》的约定，第一、二、三批组卷地合计共约９００亩（约６０万平方米）。沈阳银亿预计将于２０１０年１２月３１日前全部获取上述第一、二、三批组卷地合计共约９００亩土地（具体面积以届时沈阳银亿和沈阳市国土资源局签署的国有土地出让合同为准，并作相应调整，上述面积不包括代征地面积）的国有土地使用权证。

６、银亿集团关于沈阳银亿国有土地使用权证获取的承诺及实际履约情况

（１）２０１０年３月，银亿集团所作承诺内容

２０１０年３月，银亿集团为沈阳银亿后续获取上述权证提供如下承诺：

若截至２０１０年１２月３１日，沈阳银亿尚未取得上述国有土地使用权或者只部分取得了国有土地使用权证，则银亿集团承诺将在２０１１年１月１５日前按如下标准将现金转入沈阳银亿名下，作为沈阳银亿后续取得全部９００亩国有土地使用权证的保证，沈阳银亿在取得全部９００亩土地之前可自由使用上述资金，沈阳银亿在取得全部上述９００亩国有土地使用权证后应在五日内退回银亿集团已支付的等额现金：

银亿集团支付给沈阳银亿的现金金额 ＝ ５亿元 ＊ ９００亩中尚未获取国有土地使用权证的面积 ／ ９００亩

注：９００亩为《土地拆迁协议书》中的约定数，具体面积以届时沈阳银亿和沈阳市国土资源局签署的国有土地出让合同为准。

其中５亿元确定的依据如下：沈阳银亿截至本次重组评估基准日２００９年６月３０日时为取得上述９００亩土地而已经支付的成本总额为５亿元，包括：已支付归属于Ａ地块的成本为２１３，８７９，５９１．５９元；根据《２００６－０８１号包道村地块拍卖预成交确认书》支付了土地出让金１４４，２０８，０８３．２０元，拆迁费１４１，７６３，６１１．７０元（系尚未签署国有土地使用权出让合同的土地应承担的土地出让金和拆迁费），合计金额为４９９，８５１，２８６．４９元。

综上，沈阳银亿已和于洪区人民政府、沈阳市于洪区北陵街道办事处、沈阳市于洪区报道村村委会签署了《土地拆迁协议》，《土地拆迁协议》约定将于２０１０年９月底全部动迁交付，根据沈阳银亿和沈阳市土地储备交易中心签署的《２００６－０８１号包道村地块拍卖预成交确认书》，沈阳银亿作为２００６－０８１号包道村地块的土地竞得人，将根据国有土地出让相关法规和沈阳市国土资源局签署国有土地出让合同，预计将于２０１０年１２月３１日前获取国有土地使用权证。沈阳银亿上述地块在本次重组评估时未评估增值，同时银亿房产盈利预测中也未将其纳入其中，沈阳银亿资产的注入不会对本次重组的评估增值和盈利预测的实现产生不利影响。此外银亿集团作出的承诺有利于上述权证的获取，充分保障了本次重组完成后上市公司利益。

（２）银亿集团实际履约情况

截止２０１０年１２月３１日，沈阳银亿除于２０１０年１１月１６日获得Ａ宗地８４，１４９．１０平方米国有国有土地使用权证（沈阳国用２０１０第０１９１号）外并完全未取得上述９００亩宗地权证，扣除Ａ宗地应支付的保证金后，银亿集团应支付４３，０００万保证金。２０１１年１月１０日，银亿集团、银亿控股和沈阳银亿签署了《承诺资金支付协议》，银亿集团已于２０１１年１月１４日支付４３，０００万保证金至沈阳银亿账户，银亿集团已按规定履行承诺。

７、沈阳项目权证取得进展情况及对重组完成后上市公司的影响

（１）截至本报告书签署日，沈阳银亿相关权属证书的办理进度

为加快土地拆迁进度，沈阳银亿于２０１１年１月３１日与沈阳市于洪区北陵街道包道村村委会签署了《协议书》，并于２０１１年２月２８日签署了该协议的《补充协议》。约定的主要内容为：①拆迁面积一致按１，５４６亩计算，每亩补偿金额４５万元。②约定剩余款项支付时间，分别在签订时支付２，８００万；２月底支付３，２００万；３月底支付４，０００万；余下５，０００万作为拆迁费；在２０１１年４月３０日前进行最终拆迁结算并支付尾款。③为包道回迁楼项目额外支付补贴款３，５００万。④委托沈阳金安房地产开发有限公司以沈阳银亿名义开发建设包道回迁楼项目。⑤包道村全力配合沈阳银亿办理征地手续。⑥其他事项仍按２０１０年２月５日签署的《土地拆迁协议》执行。

截止到２０１１年３月３１日，沈阳公司按照上述协议已分别在签订时、２月底和３月底支付了２，８００万、３，２００万和４，０００万，另外支付了２，０８０万拆迁费总计支付了１２，０８０万，目前累计支付包道村村委会征地费６１，８７４．２万元。

除八家子村用地外，整个用地拆迁剩余约三百余亩，政府已经做好拆迁的准备工作，在资金及时到位的情况下，计划在２０１１年６月底完成。

另外，在《２００６－０８１号包道村地块拍卖预成交确认书》中约定的拟出让的７５．１０万平方米土地里，有于洪区北陵街道大韩屯村部分土地权属，该部分土地被恒大鑫源（沈阳）置业有限公司出资征用（当时是以村界线征用），为开发建设该部分土地，２０１０年９月３日，沈阳银亿与沈阳市于洪区北陵乡大韩屯村民委员会签订《征地补偿合同》，沈阳银亿征用沈阳市于洪区北陵乡大韩屯村民委员会土地面积１６，７２１．８３平方米用于房地产开发，征地补偿费用为１，５００万元。２０１０年９月２０日，沈阳银亿与恒大鑫源（沈阳）置业有限公司签订《代理服务协议》，同时支付恒大鑫源（沈阳）置业有限公司征用前述土地代理费用５３０万元。截止２０１０年１２月３１日，前述两笔款项合计２，０３０万元已经支付，账列“预付账款”。

沈阳银亿部分农用地变更为国有建设用地的用地指标已获沈阳市政府市长办公会议暂时通过，相关手续也已于２０１１年３月份上报辽宁省国土资源厅，预计７月份可获得实施方案的批复，在获得建设用地手续后，沈阳银亿即可按规定签署国有土地使用权出让合同，预计将于９月３１日前取得该部分国有土地使用权证。

（３）不能按期取得权属文件对重组后上市公司经营情况的影响

①盈利预测的影响

银亿房产对２０１０年、２０１１年、２０１２年、２０１３年盈利预测进行了承诺，沈阳银亿上述尚未获取土地权证的土地并未包含在银亿房产上述盈利预测的开发经营中，所以沈阳银亿权证的即使不能按期取得也不会对银亿房产的盈利预测的实现产生不利影响。

②对沈阳银亿已投入的成本的保障

沈阳银亿尚未取得权属证书的该部分土地在本次重组评估时，仅以其帐面值作为预付账款确认价值，也未纳入银亿房产的盈利预测，同时，重组方银亿控股的控股股东银亿集团承诺，若沈阳银亿未能在预计时间取得权属证书，则注入现金确保沈阳银亿已经支出的预付账款不受损失。此外，若该部分农用地的征地资料最终未获国务院批示，或获国务院批示后沈阳银亿最终未能在当地国土资源部门组织的招牌挂过程中按程序成功竞买，则沈阳银亿可根据签署的《２００６－０８１号包道村地块拍卖预成交确认书》、《国有土地使用权出让合同》和《土地拆迁协议》要求合同对方返还沈阳银亿已经支付的成本。因此，沈阳银亿就该部分土地已投入的成本已得到充分保障。

（三）大庆银亿房产权证情况说明

１、大庆银亿尚未取得房产证的账面净值为２，４６６．６９万元房产的评估情况

根据浙江勤信于２００９年８月２５日出具的《宁波银亿房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙勤评报〔２００９〕２１１号），截至评估基准日２００９年６月３０日，大庆房产的账面价值为２，４６６．６９万元，评估值为２，５４７．４６万元。担任本次评估的评估机构勤信评估已在本次评估报告中对上述情况进行了说明和确认。

２、上述房产的权证办理情况

大庆银亿尚未取得房产证的账面净值为２，４６６．６９万元的房产（以下简称“大庆房产”）位于让胡路区乘风庄南二路，原为大庆联谊石化股份有限公司所有并登记在杨占山名下。

根据黑龙江省大庆市中级人民法院２００８年１２月３１日出具的（２００８）庆执字第７２号《执行裁定书》，大庆联谊石化股份有限公司因无力偿还对大庆市商业银行股份有限公司的借款，因此与大庆市商业银行股份有限公司共同申请变卖大庆房产；大庆银亿购买了大庆房产并交付了全部购房款，大庆房产已归大庆银亿所有。黑龙江省大庆市中级人民法院于２００９年４月１５日向大庆市房屋产权市场管理中心出具了（２００８）庆执字第７２号《协助执行通知书》，要求其将大庆房产过户到大庆银亿名下。大庆银亿于２０１０年２月２日向大庆市房屋产权市场管理中心提供了如下材料：①产权证（ＮＡ１１１６１６）产权人：杨占山；②土地抵押证：国用（０５）第１０１５１号；③黑龙江省大庆市中级人民法院协助执行通知书（２００８）庆执字第７２号；④黑龙江省大庆市中级人民法院执行栽定书（２００８）庆执字第７２号。大庆市房屋产权市场管理中心房屋产权管理所于２０１０年２月２日出具《证明》，证明大庆房产的登记业务正在办理中，但因还需履行他项登记注销事宜，因此暂不发证。大庆银亿亦于２０１０年２月４日出具了《情况说明》，预计大庆银亿将于２０１０年５月３０日前取得房屋所有权证。上述房屋建筑物权属明确，没有争议；已按大庆市房屋产权市场管理中心房屋产权管理所受理要求报送材料申请办理，且被予以受理，取得权属证明不存在法律障碍。

为保证上市公司利益，重组方银亿控股的控股股东银亿集团作出如下承诺：

若截至２０１０年５月３１日大庆银亿仍未获取上述房产权证，则：

本公司将在三日内将２，５４７．４６万元现金转入到大庆银亿名下作为大庆银亿后续获取上述房产证的保证，大庆银亿在取得上述房产证之前可自由使用上述资金。

大庆银亿应在后续取得上述房产证后十五日之内委托具有证券从业资格的评估机构对上述房产以取得权证当日为评估基准日进行评估并出具专项评估报告确定上述房产评估值，在本公司承担产权过户相应税费的前提下，并按如下标准退回本公司现金：

Ａ．若届时上述房产评估值大于或等于２，５４７．４６万元，则大庆银亿应在评估报告出具后三日内退回本公司２，５４７．４６万元；

Ｂ．若届时上述房产评估值小于２，５４７．４６万元，则大庆银亿应在评估报告出具后三日内按上述房产评估值退回本公司同等金额现金。

综上，黑龙江省大庆市中级人民法院已于２００８年１２月３１日出具的（２００８）庆执字第７２号《执行裁定书》，于２００９年４月１５日向大庆市房屋产权市场管理中心出具了（２００８）庆执字第７２号《协助执行通知书》，大庆银亿已于２０１０年２月２日向大庆市房屋产权市场管理中心提交办证文件并已获得受理，大庆银亿胡路区乘风庄南二路房产权证的获取不存在法律障碍，预计将于２０１０年５月３１日前获取房产权证。此外，银亿集团作出的承诺有利于上述权证的获取，充分保障了本次重组完成后上市公司的利益。

３、 《承诺函》出具后上述房产的权证取得情况

大庆银亿已于２０１０年３月１６日取得让胡路区乘风庄南二路Ｂ２１商服楼房产证（编号为庆房权证让胡路区字第ＮＡ４１７２９９号）和土地使用权证（编号为大庆国用（２０１０）第０４－６９０１７号）。因大庆银亿已于２０１０年５月３１日前取得了让胡路区乘风庄南二路Ｂ２１商服楼房产权证，银亿集团已无需要就大庆银亿房产权证事项履行现金补偿的承诺。

（四）银亿集团的实际履约情况

根据银亿集团关于取得大庆银亿房产、东航项目及沈阳银亿土地权证的《承诺函》，截至本报告书签署日，银亿集团实际履约情况如下：

（１）大庆银亿土地权证取得情况

大庆银亿已于２０１０年３月１６日取得让胡路区乘风庄南二路Ｂ２１商服楼房产证（编号为庆房权证让胡路区字第ＮＡ４１７２９９号）和土地使用权证（编号为大庆国用（２０１０）第０４－６９０１７号）。因大庆银亿已于２０１０年５月３１日前取得了让胡路区乘风庄南二路Ｂ２１商服楼房产权证，银亿集团已无需要就大庆银亿房产权证事项履行现金补偿的承诺。

（２）东方航空项目

２０１１年３月，宁波仲裁委员会已对银亿房产与东方航空仲裁事项作出裁决，且东方航空已与银亿房产签订了《谅解备忘录》，根据裁决决定及《谅解备忘录》的约定，银亿房产需要补缴的土地出让金、违约金和应由银亿房产承担的相关过户税费共需要７，８４２．８３万元，不超过７，９８８．４９４６万元，银亿房产预计４月底之前完成东方航空房产及国有土地使用权证的转让。根据银亿集团关于取得东方航空项目权证的《承诺函》的约定，银亿集团已不需要履行承诺。

（３）沈阳银亿土地权证

截止２０１０年１２月３１日，沈阳银亿除于２０１０年１１月１６日获得Ａ宗地８４，１４９．１０平方米国有国有土地使用权证（沈阳国用２０１０第０１９１号）外并完全未取得上述９００亩宗地权证，扣除Ａ宗地应支付的保证金后，银亿集团应支付４３，０００万保证金。２０１１年１月１０日，银亿集团、银亿控股和沈阳银亿签署了《承诺资金支付协议》，银亿集团已于２０１１年１月１４日支付４３，０００万保证金至沈阳银亿账户，银亿集团已按规定履行承诺。

综上，大庆银亿项目因已于２０１０年５月３１日前取得权证，银亿集团不需要履行承诺；东方航空项目仲裁事项已作出裁决，且银亿房产已和东方航空签订《谅解备忘录》，银亿房产需要补缴土地出让金、违约金和应由银亿房产承担的相关过户税费共需要７，８４２．８３万元，不超过７，９８８．４９４６万元，银亿集团也不需要履行履行承诺；银亿集团已于２０１１年１月１４日支付４３，０００万保证金至沈阳银亿账户，银亿集团已按规定履行承诺。

（五）评估基准日后转让给关联方的相关投资性地产和房产的基本情况

银亿房产在本次重组评估基准日后转让给关联方的相关投资性房地产和房产的事项包括：

１、银亿房产和其子公司银亿置业将所拥有的“农贸市场”物业转让给银亿集团

农贸市场自２００１年起至今一直出租给宁波新一佳超市有限公司和宁波市中心农贸市场有限公司。农贸市场自２００７年至２００９年８月共产生租金收入合计１９４５．９０万元，扣除当期固定资产累计折旧合计为８４６．３４万元、相应承担的税费以及财务费用后，三年产生的净收益合计为－９４．６７万元，见下表：

单位：万元

注：上述财务数据根据天健事务所出具的浙天会审［２００９］３７６２号子公司审定报表所得。

由于银亿房产及其子公司主要经营房地产开发业务，而银亿房产和其子公司银亿置业有限公司拥有的“农贸市场”主要用于物业出租，且该资产收益率较低，银亿房产为专注房地产开发主业，提高资产收益率，于２００９年７月２９日经公司董事会决议，银亿房产及其子公司银亿置业将所拥有的“农贸市场”按评估价作价８６，９８８，５８２．３１元转让给银亿集团，其中：

（１） 银亿房产拥有的“农贸市场”转让日资产账面原值７４，６９０，３８８．６０元，净值５６，８３３，３１４．１２元。根据勤信评估出具的浙勤评报［２００９］２１１号《评估报告》，该项资产以２００９年６月３０日为评估基准日的评估价为８４，６０２，２８５．３１元。银亿房产已于２００９年１０月２９日收到银亿集团支付的上述资产转让款８４，６０２，２８５．３１元。

（２）银亿置业拥有的“农贸市场”转让日资产账面原值２，３８６，２９７．００元，账面价值１，８２６，７３２．４５元的。根据勤信评估出具的浙勤评报［２００９］２１１号《评估报告》，该项资产以２００９年６月３０日为评估基准日的评估价为２，３８６，２９７．００元。银亿置业已于２００９年１０月２９日收到银亿集团支付的上述资产转让款２，３８６，２９７．００元。

２、银亿房产将“永丰路办公楼”物业转让给银亿集团

由于银亿房产主要经营房地产开发业务，而银亿房产拥有的“永丰路办公楼”主要用于对外物业出租，且该资产租赁收益率较低，同时与银亿进出口未来可能形成关联交易，银亿房产为专注房地产开发主业，提高资产收益率，并尽量减少关联交易，于２００９年８月３日经公司董事会决议，银亿房产将“永丰路办公楼”参照评估价作价１１，９９８，６９７．３８元转让给银亿集团。转让日该项资产账面原值９，９１１，９６７．４０元，账面价值６，８０７，７１６．４１元。根据勤信评估出具的浙勤评报［２００９］２１１号《评估报告》，该项资产以２００９年６月３０日为评估基准日的评估价为１１，３１４，７７１．６３元。银亿房产已于２００９年１０月收到银亿集团上述资产转让款１１，９９８，６９７．２８元。

银亿房产和银亿置业本次资产转让已根据税法及相关条例规定计缴营业税、土地增值税及其他税费合计１，２４１，１４２．２１元。为避免本次资产转让对银亿房产利益构成损害，银亿房产和银亿置业于２００９年１２月２７日与银亿集团签订《补充协议》，将本次资产转让涉及的相关税费共计１，２４１，１４２．２１元，扣除“永丰路办公楼”转让价高于评估价的差额６８３，９２５．６５元，剩余税款５５７，２１６．５６元转由资产受让方银亿集团承担并已在银亿房产应付银亿集团的往来款项中扣除。

（六）关于金贸房产是否为重组方关联方的说明

１、基本情况介绍

公司名称：宁波市金贸房地产开发有限公司

注册资本：１，０００万元人民币

成立时间：１９９５年９月１１日

住所：大榭南岗商住楼５０７室

法定代表人：鲁国华

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：３３０２０６１９０００５５

税务登记证号码：甬地税字３０２０６２５６１０１４２Ｘ

资质证书：甬榭开字第２００４０３号（三级）

经营范围：一般经营项目：房地产开发经营、物业管理、建筑施工。

目前的股权结构：

注：宁波天天装饰工程有限公司，注册资本为５１８万元人民币，１９９７年９月９日成立，住所为宁波市海曙区大沙泥街５４号中央商座二楼，法定代表人为鲁国华，公司类型为有限责任公司，营业执照注册号为３３０２００２００９０１９，经营范围为建筑装饰、设计、咨询服务、计算机网络及监控系统工程安排；建材、计算机及配件、五金交电的批发、零售。目前股权结构为鲁国华出资４１８万元（占注册资本的８０．６％），王秀英出资５０万元（占注册资本的９．７％）、鲁国伟出资５０万元（占注册资本的９．７％）。

２、历史沿革

（１）公司的前身为宁波大榭开发区银和房地产开发有限公司，１９９５年８月由银亿集团和宁波三和集团公司发起设立，法定代表人为熊续强，注册号为２５６１０１４２—Ｘ，注册资本为２，８００万元，住所为大榭南岗商住楼，企业类型为有限责任公司，经营期限自１９９５年９月１１日至１９９７年７月１０日，经营范围为房地产开发经营，物业管理，装潢材料、建筑材料的销售。设立时出资比例如下：

上述出资由宁波明州会计师事务所１９９５年９月８日出具的编号为１３５的验资报告验证，出资方式为货币。

（２）１９９７年７月，公司注册资本由２８００万元减至１２８０万元，减资后银亿集团出资额为１６０万元（占注册资本的１２．５％），宁波三和集团公司出资额仍为１１２０万元（占注册资本的８７．５％），同时银亿集团将注册资本的１２．５％全部转让给宁波大榭开发区新城建设投资有限公司，法定代表人由熊续强变更为徐灵祥，营业期限变更为１９９５年９月１１日至１９９９年９月１０日。

变更后出资比例为：

宁波大榭开发区新城建设投资有限公司的出资由宁波北仑会计师事务所１９９７年８月１８日出具的仑会验字［１９９７］１２０７号验资报告验证，出资方式为货币。

（３）１９９８年９月，宁波三和集团公司将原出资的１１２０万元转让给宁波工艺品进出口公司６４０万元，转让给宁波保税区艾卡拉房地产开发有限公司４８０万元，宁波大榭开发区新城建设投资有限公司将原出资的１６０万元转让给宁波保税区艾卡拉房地产开发有限公司，法定代表人由徐灵祥变更为竺培国，营业期限变更为１９９７年８月１８日至２００１年８月１７日。

变更后出资比例为：

（４）１９９９年８月，公司名称由宁波大榭开发区银和房地产开发有限公司变更为金贸房产，经营期限变更为自１９９９年３月２日至２００１年３月１日，同时公司的注册资本由１２８０万元增加到２５００万元，新增加的１２２０万元资本金由原股东宁波工艺品进出口公司注入。

变更后出资比例为：

上述增资经宁波宁达会计师事务所１９９９年８月２日出具的编号为宁达１９９９验字第９９３３号验资报告验证，出资方式为货币。

（５）２０００年６月，宁波工艺品进出口公司将其原出资额的６１０万元转让给宁波商荣贸易有限公司，宁波保税区艾卡拉房地产开发有限公司将其原出资额的６４０万元转让给宁波商荣贸易有限公司。营业期限变更为自２０００年６月１３日至２００２年６月１２日。

（６）２００１年９月，公司注册资本由２５００万元减至１０００万元，其中宁波工艺品进出口公司减少７５０万元，宁波商荣贸易有限公司减少７５０万元。营业期限变更为自２００１年９月２４日至２００６年９月２３日。

减资后股权比例变更为：

上述减资由宁波天元会计师事务所２００１年９月１８日出具的编号为天元验字（２００１）第１４４号验资报告验证。

（７）２００１年９月，宁波商荣贸易有限公司将其所持公司股权的１３％转让给王秀英，将其所持股权的１５％转让给王洪元，将其所持股权的１５％转让给周孟忠，将其所持公司股权的７％分别转让给吴国琴等７人。宁波工艺品进出口公司将其所持公司股权的２５％转让给宁波天天装饰工程有限公司，将其所持公司股权的２５％转让给王秀英。法定代表人变更为鲁国华，营业期限变更为自２００２年１月２１日至２００７年１月２０日。

转让后股权结构如下：

（８）２００５年４月，石林江将其所持公司１％的股权，转让给王秀英，经营范围变更为房地产开发经营、物业管理。

变更后股权结构如下：

（９）２００６年１１月，公司经营期限变更为自１９９５年９月１１日至２０１５年９月１０日。

（１０）２００９年６月，邢承汉将其所持公司股权的１％转让给鲁国庆，周孟忠将其所持股权的６％转让给陈永福，

３、经营开发情况

（１）单独开发的项目

①２０００年度单独投资开发“香格里拉·城市花园”住宅项目，投资３亿多元人民币，开发面积１１．５万平方米，当年即１００％预售。

② ２００２年度开发了“酒店式公寓——星河湾”，建筑面积为１．３万平方米，大多为小户型，自起售日起三个月内售磬。

③２００６年为宁波公安海警专科学校代建了梅墟新城南区海警教职工生活区工程项目，该项目总建筑面积６．９５万平方米，投资近２亿元人民币，于２００６年初通过综合验收并交付使用。

（２）和银亿房产合作开发的项目

①宁波华侨饭店有限公司

１９９５年，华侨饭店为金贸房产与银亿集团共同出资设立（目前银亿集团出资３，８５０万元，占注册资本的５５％；金贸房产出资３，１５０万元，占注册资本的４５％），宁波华侨饭店有限公司下属的华侨豪生酒店建筑面积１０万平方米，营业范围为住宿、餐饮等，目前处于良好的运营状态。金贸房产已于２０１０年２月１０日将其所持有的华侨饭店４５％股权转让给香港银源。

②欧洲花园项目

２００４年１１月，银亿房产出资３，９００万元（占注册资本的６５％），金贸房产出资１，８００万元（占注册资本的３０％），王建国出资３００万元（占注册资本的５％），共同设立玉环银亿房地产开发有限公司开发欧洲花园项目。

欧洲花园项目位于台州市玉环县，占地面积１１７，６４８㎡，建筑面积２１７，７８０．１１㎡，预售许可证可售面积为１９３，８４２㎡，项目产品形态以公寓、别墅、商铺为主，本项目于２００５年７月动工，已于２００７年１０月竣工完成。

③鲁家峙投资项目

２００７年１１月，金贸房产与银亿集团、宁波万盛投资有限公司共同设立鲁家峙投资（其中持股比例为银亿集团出资３９００万元，占３９％；金贸房产出资３，３００万元，占３３％）。２００９年３月１５日，鲁家峙投资股东会决议，宁波万盛投资有限公司将其所持有的本公司２８％的股权转让给银亿集团，股权转让后该公司注册资本仍为１０，０００万元，其中银亿集团出资６，７００万元，占６７％；金贸房产出资３，３００万元，占３３％。２００９年９月２９日，银亿房产受让银亿集团持有的鲁家峙投资６７％的股权并办理完成工商变更手续。２００９年１０月９日，经鲁家峙投资股东会决议通过，金贸房产将其所持有的鲁家峙投资３０％的股权以３，０００万元转让给中国华融资产管理公司并于２００９年１０月２８日办理完成工商变更手续，上述转让完成后，银亿房产、中国华融资产管理公司和金贸房产分别持有鲁家峙投资６７％、３０％和３％的股权。

鲁家峙投资开发了舟山鲁家峙岛项目，合作开发范围为舟山市建委［舟建委（２００６）１８７号］批复的《舟山市普陀区鲁家峙控制性详细规划》所涵盖的鲁家峙整岛，区域控制面积约４．３６平方公里（其中：建设面积约２．５６平方公里）。另包括东南涂围垦土地约１２００亩。

④舟山银亿

为共同经营鲁家峙投资所开发出让的土地，２００９年１１月１７日银亿房产出资４，０２０万元（占注册资本的６７％），金贸房产出资１，９８０万元（占注册资本的３３％）共同设立舟山银亿房地产开发有限公司。截止２０１０年３月５日，该公司已获得取得鲁家峙岛Ｃ０４－０４宗地、Ｃ０８－０１宗地的国有土地使用权证。

银亿集团为金贸房产的发起设立人之一，但１９９７年银亿集团已经将金贸房产的股权全部转让，银亿集团和金贸房产不存在控股及其他关联关系。金贸房产曾和银亿集团、银亿房产合作开发四个项目（华侨饭店、欧洲花园、鲁家峙投资、舟山银亿），双方为合作伙伴关系。

第六节 新增股份情况

一、发行股份的价格及定价原则

本次定向发行股份的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，发行价格为４．７５元／股，为本次董事会决议公告日前二十个交易日均价。（定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理）。

二、拟发行股份的种类和面值

本次定向发行股份的种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１元。

三、拟发行股份的数量和比例

根据勤信评估出具的《资产评估报告》，截至２００９年６月３０日，银亿房产净资产的评估值为３３１，５５２．４７万元，银亿房产１００％股权本次交易作价确定为３３１，５５２．４７万元，本公司将向银亿控股定向发行不超过６９，８００．５２万股股份，占发行后本公司总股本８５，９００．５２万股的８１．２６％。

四、锁定期安排及承诺

本次交易完成后，银亿控股将成为本公司的控股股东，银亿控股承诺自本次新增股份发行结束之日起３６个月内不将所持股份上市交易或转让。

五、股份发行后财务数据变化情况

根据天健事务所出具的天健审〔２０１１〕２１１９ 号《备考报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：

单位：元

六、股权结构及控制权变化情况

国有股权的转让、股权分置改革及和本次交易均会导致本公司股权结构发生变化。本次重组完成前后本公司股权结构如下表所示：

本表是建立在本公司股权分置改革方案为非流通股股东按照相同的送股比率向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每１０股支付３股、以及本公司向银亿控股定向发行不超过６９８，００５，２００股的基础上的。

本次交易完成后，银亿控股将持有上市公司８９．４２％的股权，成为上市公司的控股股东，熊续强将成为上市公司实际控制人。

第七节 本次交易合同的主要内容

本公司于２００９年１１月１５日与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》，主要内容如下：

一、交易方式

兰光科技向银亿控股开发行的Ａ股股票面值为人民币１．００元。发行价格参照兰光科技董事会决议公告日前二十个交易日交易均价（计算公式为：董事会决议公告日前二十个交易日兰光科技股票交易总金额／董事会决议公告日前二十个交易日兰光科技股票交易总量），即每股４．７５元。

兰光科技本次向银亿控股发行的股份数量（发行股份的数量＝经协商确定的拟注入资产价值／兰光科技董事会决议公告日前二十个交易日兰光科技股票交易均价）为不超过６９８，００５，２００股（即标的股份，但标的股份股数以中国证监会最终核准的股数为准），银亿控股以拟注入资产认购标的股份，拟注入资产折股数不足一股的余额由银亿控股以现金向兰光科技补足。

二、交易实施

由兰光科技聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后，兰光科技应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，以将标的股份登记在银亿控股名下，银亿控股应就此向兰光科技提供必要的配合。

三、取得的本次非公开发行的股份不转让的承诺

银亿控股承诺，其根据《非公开发行股份购买资产协议》取得的兰光科技本次非公开发行的股份的锁定期为自兰光科技本次发行结束之日起三十六个月，即自兰光科技本次发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

四、拟注入资产的交割

兰光科技和银亿控股应在《非公开发行股份购买资产协议》生效后，及时实施《非公开发行股份购买资产协议》项下的发行股份购买资产事宜，并应在其生效后三个月内实施完毕。在《非公开发行股份购买资产协议》生效后，兰光科技和银亿控股应以书面方式确定拟注入资产的交割安排，按照如下约定办理交割手续：１、银亿控股应促使银亿房产在协议生效日起的三个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使银亿控股所持目标公司的股权过户至兰光科技名下；２、为完成上述股权过户，银亿控股应履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件；３、在拟注入资产全部交付及过户完成后，由兰光科技聘请相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资并出具验资报告。兰光科技聘请的具备相关资质的会计师事务所出具的验资报告，是拟注入资产交割完成的证明之一。

五、人员整合

本次交易不影响银亿房产员工与银亿房产签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

六、权利转移和风险承担

兰光科技和银亿控股同意并确认，拟注入资产的权利和风险自交割日起发生转移，兰光科技自交割日起即为拟注入资产的唯一的所有权人，拟注入资产的风险和费用自交割日起由兰光科技承担。

七、期间损益归属

兰光科技和银亿控股在交割日后的三十日内，聘请中介机构对拟购买资产期间损益进行审计，并应根据审计结果在交割日后的六十日内完成对拟购买资产期间损益的书面确认。

拟购买资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由兰光科技享有。如拟购买资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则在亏损数额经审计确定后的三十日内，由银亿控股向兰光科技以现金方式补足。

八、《非公开发行股份购买资产协议》的生效和终止

《非公开发行股份购买资产协议》自兰光科技和银亿控股双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日起生效：

１、本次非公开发行股份购买资产事项得到兰光科技董事会和股东大会的批准；

２、兰光科技本次非公开发行股份购买资产事项获得中国证监会的核准；

３、中国证监会已豁免银亿控股的要约收购义务。

《非公开发行股份购买资产协议》约定的任何一项先决条件未能得到满足，该协议自始无效，兰光科技和银亿控股双方恢复原状，兰光科技和银亿控股双方各自承担因签署及准备履行《非公开发行股份购买资产协议》所支付之费用，且互不承担责任。

九、违约责任

１、《非公开发行股份购买资产协议》任何一方不履行或不完全履行《非公开发行股份购买资产协议》所规定的义务或在《非公开发行股份购买资产协议》中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

２、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

３、违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订《非公开发行股份购买资产协议》时预见到或应当预见到的因其违反《非公开发行股份购买资产协议》可能给对方造成的损失。

第八节 本次交易的合规性分析

本次交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，符合中国证监会《重组办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，公司就本次交易的合规性说明如下：

一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

公司本次发行股份购买资产方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律和行政法规的规定。本次交易完成后，本公司的主营业务将变更为房地产开发与经营业务。自１９９８年以来，随着国民经济再度进入一个快速增长期，居民收入的快速增加、住房货币化改革与城市化的加速促进了房地产行业的快速发展，行业景气度不断提升。目前房地产行业在固定资产投资与ＧＤＰ中占有相当的比例，房地产业已成为国民经济的支柱产业。银亿房产是规范运作的房地产企业，项目公司已获得进行房地产项目开发所需要的资质文件。因此，本次交易完成后，本公司业务符合国家长远的产业政策。本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定。

（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，股权分布发生变化不具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的２５％，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的１０％。本次交易完成后，本公司的总股本达到８５９，００５，２００股，其中社会公众股东合计持股１０．５８％。因此，本次交易完成后，本公司仍然满足《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

（三）标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

公司本次发行股份购买资产依法进行，由公司董事会提出方案、聘请中介机构根据上市公司重大资产重组的有关规定出具审计、评估报告等专业意见，并按程序报有关监管部门审批。本次交易所涉关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联股东将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

本次交易拟购买资产的价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易双方考虑多种因素后协商确定。本次发行股份的定价按照市场化的原则，以上市公司第四届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日的股票均价为定价依据。整个交易中标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益。

上市公司独立董事关注了本次交易价格的公允性以及重组后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可，认为：“本次交易价格以评估结果为依据，其定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易公开、公平、合理，符合本公司和全体股东的利益”。

综上所述，本次交易标的资产及发行股份的定价方式公平，定价结果合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易涉及的资产权属及债权债务处理

根据本公司与银亿控股签署的《非公开发行股份购买资产协议》，银亿控股保证对拟注入的银亿房产１００％股权拥有完整的所有权，并保证在交割日拟注入资产没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益，能够在约定期限内办理完毕上述资产的权属转移手续。本公司本次拟购买资产为银亿控股１００％的股权，不涉及到债权债务的转移。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，本公司的资产质量和持续经营能力得到彻底的改善，盈利能力显著提高。根据天健事务所对兰光科技完成本次重组后所出具的天健审〔２０１１〕２１１９ 号《备考报告》，重组完成后本公司２０１０年１２月３１日归属于母公司所有者权益以及归属于母公司所有者的每股净资产分别为２４１，３３５．０９万元以及２．８１元／股，较之重组前同期分别增加２，０４７，７７．６５万元以及０．５４元／股；公司重组后２０１０年度备考净利润为５３，０２６．６８万元，较重组前同期增长５２，４９９．５０万元。因此本次交易完成后，本公司的资产规模得到大幅增强，盈利能力显著提高。

本次交易完成后，本公司将合法拥有银亿房产在开发的房地产项目及土地储备，此外公司还将通过市场化的方式陆续获得可供开发的土地资源，以保证上市公司未来的可持续发展。

因此，在本次交易将提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，银亿控股将成为本公司的第一大股东。为了保证上市公司于本次交易后资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，银亿控股作出在本次交易完成后与上市公司“五分开”的承诺。

本次交易前银亿控股与上市公司不存在同业竞争和日常性关联交易，为规范本次交易完成后可能发生的关联交易、避免出现同业竞争，银亿控股及实际控制人熊续强已出具承诺函，将有利于避免同业竞争和减少关联交易。

综上，本次交易完成后，将有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和较为完善的法人治理结构。

本次交易完成后本公司仍将保持并继续完善健全有效的法人治理结构。具体措施详见本报告书“第十四节 本次交易完成后的情况说明／二、本次交易对上市公司治理机制的影响”。

二、本次交易符合《重组办法》第四十一条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续发展能力

本次交易完成后，兰光科技将转型为一家以房地产开发和经营为主营业务的上市公司。公司的资产质量和盈利能力将得到大幅度的提高，有利于增强公司的可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。具体分析详见本报告书“第十节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析／三、对上市公司完成本次交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”。

（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次重组完成后，上市公司将严格规范与控股股东、实际控制人及其关联方可能发生的关联交易，本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，及时履行信息披露义务。同时，银亿控股及其实际控制人熊续强均承诺将尽量减少并规范与本公司的关联交易。对于本次重组后未来在酒店经营方面与上市公司的潜在同业竞争，熊续强已承诺限期内通过资产出售予以解决。此外，为从根本上避免本次重组后公司控股股东及实际控制人与上市公司形成同业竞争的可能性，银亿控股及实际控制人熊续强已就避免同业竞争出具了承诺函。

具体内容详见本报告书“第十三节 同业竞争和关联交易”。

（三）关于上市公司２００９年中期财务报告被审计师出具保留意见的事项

１、公司２００９年中期审计报告保留意见及解释性说明所涉事项

五洲松德为本公司２００９年中期财务报表出具了保留事项加解释性说明的非标准《审计报告》（五洲松德审字［２００９］１２６０号），导致非标准意见的保留事项及解释性说明内容如下：

（１）兰光科技按企业会计准则要求将已停业但尚未清算完的两家控股子公司市兰光销售和兰光桑达２００８年度重新纳入合并范围，并对２００７年度合并财务报表进行了追溯调整，由于这两家子公司分别自２００６年、２００７年停止营业，兰光科技管理层虽已提供了上述两家公司的相关财务资料，但该两家公司的关键管理人员已经离职，五洲松德无法对这两家公司的财务报表实施必要的审计程序，以获取充分、适当的审计证据。

（２）兰光科技的控股股东兰光经发及其关联方截至２００９年６月３０日占用兰光科技的资金为４６，２７８．６３万元，截至审计报告日已经收回４，８２０．４３万元，尚有４１，４５８．２０万元未收回。重组方银亿控股拟通过以现金代偿、债务转移、重组方担保等方式解决资金占用，截至审计报告日上述解决方案正在实施过程中。

（３）兰光科技由于控股股东及关联方长期占用巨额资金无法归还，主营业务严重萎缩，连续三年发生大额亏损，累计亏损数额巨大，主要子公司已停业，主要财务指标显示其财务状况恶化，持续经营能力存在重大不确定性。兰光科技已在２００９年中期财务报表附注中披露拟采取的改善措施，大部分到期银行债务已得到和解，但重组方案正在实施过程中，可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。

２、关于“保留事项”将于本次重组后得以消除的说明

五洲松德出具《关于甘肃兰光科技股份有限公司保留事项在重大资产重组后能得以消除的说明》，认为：

（１）对于前述保留事项（１），兰光科技于２００９年８月８日经公司第四届董事会第四次会议审议通过：拟向非关联自然人王国飞先生分别出售持有深圳市兰光桑达网络科技有限公司的６０％股权、交易价格为人民币１元；拟向兰光科技大股东兰光经发出售兰光销售９８．１４％的股权，交易价格为人民币１，０４９．８１万元。兰光桑达、兰光销售已于２００９年１０月２０日完成股权转让手续，因此该保留事项对兰光科技财务报表的影响得以消除。

（２）对于前述解释说明事项（２），根据《债权转让及债务抵销协议》和《以现金代偿债务协议》，拟通过以下安排解决原大股东资金占用：①兰光经发拟受让银亿集团对兰光科技的１１０，１５９，６５０．６９元债权，并以该债权抵销其对兰光科技负有的等额债务；②银亿集团以现金代兰光经发、兰光集团偿还对本公司的剩余资金占用３０４，４２２，３９７．７５元。如果该方案得以实施，兰光科技大股东占用的问题就得以解决，该说明事项将得以消除。

３、对于前述解释说明事项（３），根据公司的重组方案，兰光科技拟采取非公开发行股份购买资产的方式，进行重大资产重组。具体方式为：兰光科技向银亿控股发行股份，购买银亿控股持有的银亿房产１００％股权。如果重组方案得以实施，那么兰光科技就拥有银亿房产的１００％的股权。银亿房产截至２００９年６月３０日的合并资产总额为１，０５８，２７５万元，净资产为１０４，１２７万元，２００９年１－６月净利润１２，８３０万元，预测合并净利润２００９年为４１，８６６万元，２０１０年为５１，６１１万元。

因此，如果银亿房产的资产能顺利注入到兰光科技，那么兰光科技的持续经营能力将得到彻底的改变，相关持续经营的解释说明就得以消除。

（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

公司本次发行股份所购买银亿房产１００％股权权属清晰、完整，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

第九节 本次交易的公平合理性分析

一、本次交易价格的公允性分析

（一）本次交易定价的依据

本次交易标的资产的定价是经具有证券从业资格的评估机构的评估价值为基础，经交易双方共同协商后确定。

勤信评估以２００９年６月３０作为评估基准日对银亿房产１００％股权价值进行了整体评估，并出具了勤信评报［２００９］２１１号《资产评估报告》，银亿房产１００％股权的评估值为３３１，５５２．４７万元，确认交易作价为３３１，５５２．４７万元。

本公司本次向银亿控股非公开发行股份的定价依据为公司董事会于２００９年１１月１５日召开的四届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日的交易均价，即４．７５元／股。

（二）本次交易标的资产评估的合理性分析

１、评估机构的独立性

勤信评估接受本公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，对本次交易标的资产的价值进行了评估。勤信评估及其评估人员在本次评估对象中没有现存或预期的利益，与评估委托方和相关当事方均无利益关系。勤信评估的评估人员已按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，按照公认的资产评估方法对标的资产进行评估，并出具了勤信评报［２００９］２１１号《资产评估报告》。

２、评估假设的合理性

本次交易标的资产的评估假设包括：

（１）交易假设：假设评估对象已经处在交易过程中。

（２）公开市场假设：假设评估对象拟进入的市场为一个充分发达与完善的市场，即公开市场，评估对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该评估对象在当时条件下有效使用的社会认同。

（３）持续经营假设：假设被评估单位按照原来的使用目的、使用方式持续地经营下去。

（４）被评估单位的经营管理人员守法尽职，所提供的资料真实、完整、合法，历史财务资料所采用的会计政策在重要方面基本一致。

３、评估方法与评估目的相关性分析

本次交易标的资产的评估目的是为兰光科技发行股份购买银亿房产的股权提供价值参考依据，勤信评估根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，对本次交易的各标的资产进行了评估。

企业价值的评估方法通常包括资产基础法、收益法和市场法。由于国内极少有与本次交易直接可比的交易案例，故本次评估不宜用市场法。而资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法，它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。收益法则是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。

银亿房产的未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法和收益法对委托评估的银亿房产的股东全部权益价值进行评估，经综合分析后，最终确定银亿房产全部股东权益价值的评估值。

因此，本次交易标的资产的评估方法与评估目的相关，符合相关评估规范和准则的要求，评估方法合理。

４、评估方法及评估结果的合理性分析

本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行，以资产基础法评估的银亿房产１００％股权价值为３３１，５５２．４７万元；以收益法评估的银亿房产１００％股权价值为３６３，８８７．００万元，两种方法的评估值相差３２，３３４．５３万元，差异率为９．７５％。通过综合分析，本次所选取两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理；但鉴于本次评估是为兰光科技发行股份购买资产提供价值参考依据，而收益预测是基于对未来宏观政策和房地产市场的预期及判断的基础上进行的。由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，因此采用资产基础法的评估结果更能准确揭示银亿房产截至评估基准日的全部股东权益价值，故取本次以资产基础法的评估结果３３１，５５２．４７万元为银亿房产１００％股权的评估值。有关本次以资产基础法和收益法的具体评估方法及增值原因分析详见本报告书“第五节 本次交易标的资产情况﹨七、银亿房产评估情况”。

５、公司董事会及独立董事对本次评估的意见

本公司董事会认为：本次交易选聘评估机构的程序合法合规，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估定价公允，评估结论合理，符合证监会的有关规定。

本公司独立董事认为：本次非公开发行股份购买资产的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，且评估定价公允。

二、本次交易定价的公平合理性分析

（一）本次拟购买资产定价的合理性分析

经交易双方协商，本次拟购买标的资产按照勤信评估出具的勤信评报［２００９］２１１号《资产评估报告》所确定的评估值作价，即银亿房产１００％股权作价３３１，５５２．４７万元。

根据天健事务所出具的银亿房产２００９年、２０１０年盈利预测审核报告，本次拟购买资产２００９年可实现净利润４１，８６６．８３万元，２０１０年可实现净利润５１，６１０．９４万元。

据此，本次拟购买资产交易作价的市净率为３．８６倍；交易作价按照前述２００９年盈利预测计算的动态市盈率为７．９２倍，按照２０１０年盈利预测计算的动态市盈率为６．４２倍。

１、从可比上市公司的估值水平看本次交易定价的合理性

本次拟购买的资产为房地产公司股权，截至本次重组基准日，国内资本市场房地产行业中主要上市公司的近期估值情况如下：

注：①上述可比上市公司市净率指标选取２００８年年报数据；

②本次交易的市净率等于标的资产的交易作价除以拟购买资产截至２００９年１２月３１日的净资产账面值（根据天健审〔２０１０〕１７７０号银亿房产《审计报告》）；

③本次交易的市盈率等于标的资产的交易作价除以拟购买资产２００９年度的净利润（根据天健审〔２０１０〕１７７０号银亿房产《审计报告》）。

通过对比，本公司本次拟购买银亿房产于交易基准日的市净率低于国内主要房地产上市公司的平均市净率，标的资产的交易作价按照其２００９年度净利润计算的市盈率也远低于同类可比上市公司的平均市盈率水平。因此，本次交易标的作价公允，充分保护了本公司及全体股东的利益。

２、从市场可比交易看银亿房产定价的合理性

近年来国内Ａ股市场中房地产业务注入上市公司的可以交易估值情况统计如下：

单位：万元

与上述可比上市公司发行股份购买房地产资产的交易相比，本公司本次拟购买资产的评估增值率低于近年Ａ股市场房地产资产注入的平均增值率水平，和扣除苏宁环球案例后房地产资产评估增值的平均水平基本持平。本次拟购买资产的定价合理，有利于保护上市公司及全体股东的利益。

本公司将于本次交易完成后合法拥有银亿房产正在开发的房地产项目及土地储备，此外公司还将通过市场化的方式陆续获得可供开发的土地资源，以保证公司未来的长期发展。

因此，本次交易完成后，本公司将具备较好的盈利能力和持续发展能力，充分说明了本次拟购买银亿房产股权定价的合理性。

（二）本次新增股份定价的合理性分析

本次上市公司新增股份的价格为４．７５元／股，为公司董事会于２００９年１１月１５日召开的四届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日的交易均价。本次发行新股符合《重组办法》中关于非公开发行股份定价的相关规定，新增股份的定价具有合理性。

１、本次发行价格高于对兰光科技的合理估值

兰光科技２００６—２００８年主要财务指标如下表所示：

兰光科技自２００６年至今，公司净资产规模不断缩小，资产负债率逐年提升，主营业务严重萎缩，沉重的债务负担和大股东资金占用的问题长期得不到解决，兰光科技的持续经营能力已面临重大风险。深交所于２００９年２月２５日作出了《关于甘肃兰光科技股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上［２００９］９号），兰光科技因此前三年连续亏损，公司股票自２００９年３月３日起暂停上市。

与兰光科技经营情况逐年恶化相对应，本公司二级市场的股价自２００７年９月１８．９９元／股的高点一路下跌至２００８年１１月６日的２．３９元／股，随后伴随着国内经济形势的起稳回升以及Ａ股市场的超跌反弹，兰光科技的股价于２００９年２月１９日暂停上市前最后一个交易日收盘价格为５．５５元／股，其前二十个交易日均价为４．７５元／股。但兰光科技的股票价格并未完全反映公司的实际价值，原因在于：此时兰光科技已连续三年亏损，即将被深交所暂停上市，且公司已无法依靠自身经营以恢复盈利能力和持续经营能力，较强的资产重组预期及市场非理性因素的存在，使得公司在即将暂停上市的情况下仍出现二级市场股价一路上涨的情况，造成了股价与公司实际价值的偏离。因此，重组方银亿控股将所持银亿房产的股权，以前述暂停上市前２０日二级市场均价认购本公司发行的股份，充分保护了上市公司及广大股东的利益。

２、本次增发定价是对上市公司和广大股东长远利益的根本保护

根据兰光科技２００９年６月３０日审计报告，公司逾期贷款１５８，６８８，１７３．３１元，因对外担保产生预计负债５９，６８８，６９５．０８元。兰光科技的银行债务问题已成为困扰公司生产经营和资产重组的主要障碍之一。

为解决上市公司的上述债务问题，截至２００９年１０月２７日，银亿集团已经为兰光科技提供资金１１０，１５９，６５０．６９元，用于兰光科技与债权银行（指光大银行和平安银行）的债务和解，同时兰光科技已归还信达资产１，７９１．５０万元，兰光科技已和所有银行债权人达成债务和解协议，并已全部和解完毕。

通过上述安排，上市公司的银行债务问题得以解决，为公司的后续资产注入创造了条件，银亿控股及其股东为解决上市公司的债务负担付出了较高的重组成本，充分体现出其重组上市公司的诚意，是对上市公司和广大股东根本利益的保护。

综上所述，公司本次发行股份定价方式符合《重组办法》的相关规定，拟购买资产的定价合理、公允，充分保护了上市公司和中小股东的利益。本次交易将大幅改善上市公司的资产质量和财务状况，增强上市公司的持续发展能力。

第十节 董事会对本次交易对上市公司的影响的讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

本次交易前本公司所在的行业主要为通信及相关设备制造业，但由于大股东资金占用问题一直没有得到有效解决，公司生产经营所需的流动资金极度匮乏，所欠银行贷款也无法按期归还，公司经营陷入困境。深交所于２００９年２月２５日作出《关于甘肃兰光科技股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上［２００９］９号），兰光科技因２００６年、２００７年、２００８年连续三年亏损，公司股票自２００９年３月３日起暂停上市。

２００８年度，公司实现主营业务收入３８，８４１，４４８．５０元，比２００７年度减少２８，７７４，０５８．３６元；实现净利润－２２８，９０７，４８６．３５元，其中归属于母公司的净利润－２２６，１４１，１２４．７９元；２００８年度实现每股收益－１．４０元／股，归属于上市公司股东每股净资产０．５９元／股。

从业务构成上来看，２００８年度公司音响制造及销售实现收入４，７２２．１７万元，比２００７年度下降３２．３９％；物业管理实现收入为１，０７６．６９万元，比２００７年度增加１．１９％。截至２００８年底，本公司的下属子公司中，除兰联数码还在正常经营外，其他子公司均已停止经营，目前整个公司的日常运营管理主要依赖物业租赁收入来维持。由于公司经营业务全面收缩，公司只保留少量管理人员和财务、出纳、物业管理等关键岗位人员。

根据五洲松德出具的五洲松德审字［２００９］１２６０号《审计报告》，截至２００９年６月３０日，本公司逾期贷款１５８，６８８，１７３．３１元，因对外担保导致预计负债５９，６８８，６９５．０８元；公司控股股东及实际控制人占用本公司的资金余额４６２，７８６，２７３．８１元。２００９年上半年，公司仅实现主营业务收入１７，６４９，９４８．０２元，实现净利润－１０，９９３，３８３．１９元，已无法依靠自身生产经营偿还银行贷款利息，沉重的债务负担和极度资金匮乏所导致的业务萎缩已成为制约公司发展的最主要因素。

为彻底摆脱经营困境，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，本公司拟进行本次重大资产重组，通过一揽子解决本公司银行债务和资金占用问题，同时向公司注入优质房地产资产，全面解决公司沉重的债务包袱和历史遗留问题，优化公司治理结构，实现盈利能力的根本性提升。

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

本次交易完成后公司将进入房地产开发业务领域，现就本次重大资产重组后公司所处的房地产行业相关的市场及经营情况分析如下：

（一）房地产行业概况和业务特点

１、行业管理体制

房地产行业的管理体制主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开发项目的管理两个方面。

根据建设部《房地产开发企业资质管理规定》：房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承揽业务。其中：一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目；二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积２５万平方米以下的开发建设项目，承揽业务的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定。

目前，我国房地产行业宏观管理的职能部门是国家建设部，主要负责制定产业政策，制定质量标准和规范。行业引导和服务职能由中国房地产行业协会承担，主要负责行业自律，为社会和会员企业提供服务，促进行业结构调整和企业重组，推动横向经济联合与协作。同时，各地方政府的发展改革委员会、建设委员会、国土资源局、规划局等负责对房地产项目建设实施行政性审批。

２、主要法律法规及政策

（１）主要法律法规

房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与行业直接相关的法律主要包括：《土地管理法》、《城市规划法》、《城市房地产管理法》、《建筑法》等。具体到房地产开发的各个阶段，国家均制订了严格的政策法规进行规范，在开发建设、装修、销售、物业管理、投融资和相关税收等不同阶段和方面均有严格的政策法规。主要相关法规政策包括：《土地管理法实施条例》、《经济适用房管理办法》、《城市房屋拆迁管理条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《房产税暂行条例》、《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》等。

为规范房地产行业，促进其健康发展，近几年连陆续出台了相关的土地、税收、金融、信贷等政策，下面列出一些规范房地产开发业务的主要相关部门规章。

（２）房地产行业的产业政策

国家对房地产行业的产业政策与房地产行业本身的发展周期紧密相关。２０世纪９０年代末，当房地产行业处于发展的低谷期时，国家对房地产行业实施扶持发展的产业政策；２００３年以来，房地产行业出现了结构性的过热时期，国家开始对房地产行业实施结构性的调控政策。

①在房地产行业发展的低谷时期，国家对房地产行业实施以扶持发展为主的产业政策

２０世纪９０年代初，我国房地产业处于发展的初期，国家对房地产行业实施以扶持为主的产业政策。１９９２年６月，《中共中央国务院关于加快发展第三产业的决定》中把房地产业列入“投资少，收效快，效益好，就业容量大与国民经济和人民生活关系密切相关的重点行业”，此后，房地产业被列为国民经济的重要支柱产业来扶持发展。

１９９８年，房地产行业在经历了几年的调整后，国家又开始从住房制度改革和金融支持等方面来扶持房地产行业的发展，１９９８年至２００１年，政府出台了一系列促进房地产业发展的政策，主要有：

Ａ、取消福利分房，实行住房商品化、货币化，逐步建立起包括商品房、经济适用房、廉租屋的多层次住房供应体系；

Ｂ、促进住房消费信贷，个人住房贷款年限延长至３０年，多次降低住房贷款年利率；

Ｃ、取消房屋开发管理费、工程造价审查费、征地安置不可预见费等４７项不合理的收费项目；

Ｄ、促进存量房转让市场发展，公房、经济适用房补交差价后可以进入市场流通，形成房地产二、三级市场联动格局；

Ｅ、制定鼓励居民购房的税收政策。比如，多次降低购房契税税率等；

Ｆ、允许房地产企业上市融资。

②在房地产业发展出现结构性过热后，国家在继续肯定房地产业作为国民经济支柱产业的同时，对房地产行业实施结构性的宏观调控政策。２００３年以来，我国房地产行业出现局部性和结构性的过热，国务院及有关部委从２００２年４月起多次发文，要求加强国有土地资产管理，整顿和规范房地产市场及土地市场秩序。主要政策有：

Ａ、自２００２年７月１日起，房地产经营性用地必须以招标拍卖挂牌方式出让；而且详细规定了各类经营性用地的招标拍卖挂牌出让的程序，明确了法律责任，从而使土地供应行为规范化。

Ｂ、适当提高房地产开发、钢铁、电解铝、水泥等固定资产投资项目资本金比例。房地产开发（不含经济适用房项目）均由２０％及以上提高到３５％及以上。

Ｃ、规定建筑商不得为开发商垫资建楼，开发商开发项目自有资金不低于项目总投资的３５％，购房者的月房产支出不得超过收入的５０％。

Ｄ、２００５年３月１７日，中国人民银行上调个人住房贷款利率。

Ｅ、２００５年６月１日，国家税务总局对个人购买住房不足两年转手交易的，销售时按其取得的售房收入全额征收５％的营业税。

Ｆ、银监会要求新开办房地产信托业务必须“四证”齐全，贷款企业房地产开发资质不低于二级，开发项目资本金比例不低于３５％。

Ｇ、国家税务总局提出了房地产税收一体化管理体系的建设问题，明确规定以前靠“自觉缴纳”的个人所得税和土地增值税将强制征收。

Ｈ、２００６年５月，国务院及九部委出台了“国六条”和“国十五条”的宏观调控政策，从金融、税收、建设规划设计等方面对房地产业实施结构性的调控。

Ｉ、２００６年７月１４日，建设部颁布了《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》，明确了新建住房结构比例：各城市年度新审批、新开工的商品住房总面积中，套型建筑面积９０平方米以下面积所占比重，必须达到７０％以上。

Ｊ、２００６年７月２６日，国家税务总局出台了《征收个人二手房转让所得税通知》，对二手房转让税将强制征收；２００６年１２月２８日，国家税务总局发布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，从２００７年２月起以房地产开发项目为单位进行清算。

Ｋ、２００７年国家对贷款基准利息上调六次，将银行存款准备金率上调至１４．５％，并将于２００８年继续实行从紧货币政策、并同时加大经济适用房及廉租房的建设力度、加强开工住宅项目的套型建筑面积９０平米占总住宅面积的７０％以上的政策落实。

以上政策对开发企业的主要影响在于：首先，２００７年的调控政策将进一步调整住宅市场的产品结构，今后几年企业开发的住宅产品将主要面对中等收入人群，开发利润率在一定时期内将受到影响；其次，由于房地产开发企业的负债水平普遍较高，加息直接增加了房地产开发企业的资金成本；第三，我国土地紧缩政策将长期持续存在，土地由协议转让转为公开转让、地价必须在短期内全额支付使房地产开发企业获取土地的成本趋于上升；第四，土地增值税的清算在一定时期内将起到稳定房价的作用，但也同时降低了开发企业的利润率。因此，开发企业要保持持续增长的业绩，就必须通过公司财务杠杆的有效利用、资本使用效率和项目开发效率的提高，以提高财务杠杆和资产周转率来提高公司的业绩。

以上各项政策的出台后，各地房地产市场运行出现积极变化，价格上涨放缓，局部有所回落，消费者的购房行为回归理性，开发商的投资行为趋于冷静，投机者的炒房行为得到遏制，房地产市场观望气氛浓厚，房地产价格呈现震荡整理的局面。从长远看，这种调整将有利于房地产业长期稳定发展。

（下转D57版）