证券时报多媒体数字报

　　（上接D58版）

　　（５）银亿房产应付银亿集团拆借款情况

　　截至２０１０年１２月３１日，银亿房产无应付银亿集团拆借资金余额。

　　综上，本次重组完成后，银亿集团和银亿房产之间的存在的关联交易为：银亿集团为银亿房产银行借款所作的担保以及银亿集团租用银亿房产投资性房产二项内容，其中前项为银亿集团对银亿房产的资金支持，后一项关联交易以银亿外滩大厦市场平均租赁水平为基础，交易作价公允且占银亿房产营业收入比例很低，不会产生损害银亿房产利益及出现营业收入依赖银亿集团的情况。除上述关联交易外，本次重组完成后，银亿房产和银亿集团不存在其他的关联交易情况。

　　（四）关于重组完成后减少和规范关联交易的措施和承诺

　　本次交易完成后，为了避免或减少将来可能产生的关联交易，公司潜在控股股东银亿控股及实际控制人熊续强承诺：

　　“１、本人及本人控制的其他企业将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文件以及兰光科技《公司章程》的有关规定行使股东权利；

　　２、在股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；

　　３、杜绝一切非法占用兰光科技的资金、资产的行为；

　　４、在任何情况下，不要求兰光科技向本人控制的其他企业提供任何形式的担保；

　　５、若本人控制的其他企业与兰光科技发生必要之关联交易，将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则，按照兰光科技《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件规定，遵循审议程序、履行信息披露义务，从制度上保证兰光科技的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害兰光科技广大中小股东权益的情况。”

　　三、独立财务顾问和法律顾问对同业竞争及关联交易的意见

　　独立财务顾问平安证券认为：

　　经核查，银亿房产实际控制人熊续强控制的所有公司中和房地产行业相关且实质上可能与重组完成后上市公司形成同业竞争的公司只有华侨饭店一家，银亿房产下属子公司荣耀置业拥有的威斯汀酒店在开业后将和华侨饭店拥有的华侨豪生酒店形成同业竞争情况。由于威斯汀酒店的预计开业经营时间为２０１１年底，在其开业之前与华侨豪生酒店不存在同业竞争问题。为解决华侨饭店与重组后上市公司将来的潜在同业竞争，熊续强已承诺在本次重组基准日后的２４个月内（即威斯汀酒店开业前６个月）限期解决同业竞争情况。综上，独立财务顾问认为，熊续强关于消除同业竞争的安排合理，本次交易后，上市公司和控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争情况。

　　经核查，独立财务顾问认为，本次重组完成后，银亿集团为银亿房产所作的担保有利于银亿房产的获取银行贷款，银亿集团不存在占用银亿房产资金的情况，银亿房产尚存在应付银亿集团拆借款项。另一方面，银亿集团租用银亿房产投资性房产以市场平均租赁水平为依据，作价公允，且该项关联交易金额占银亿房产营业收入水平比例很低，不会出现重组完成后上市公司经营严重依赖大股东情况。

　　本次交易的法律顾问国浩律师认为：

　　国浩律师认为，通过本次交易，重组方实际控制人熊续强已将其所控制的房地产开发与销售的相关资产、业务全部注入上市公司，本次重组完成后在房地产开发业务上与上市公司不存在同业竞争的情形；对于重组后在酒店经营方面与上市公司存在的潜在同业竞争，银亿集团已承诺限期予以解决；因此，本次交易后，上市公司和控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争情况。

　　本次重组完成后，银亿集团与银亿房产之间的存在的关联交易为：银亿集团为银亿房产的借款提供的担保、银亿集团租用银亿房产的房屋以及银亿房产应付银亿集团的拆借款项三项内容。其中房屋租赁价格系以银亿外滩大厦市场平均租赁水平为基础，价格公允且占银亿房产营业收入比例较低，不会产生损害银亿房产利益及出现营业收入依赖银亿集团的情况；另两项系银亿集团为银亿房产提供资金支持或融资支持，不存在银亿集团占用银亿房产资金的情况。国浩律师认为，上述关联交易不存在银亿集团损害银亿房产利益的情况，不会对本次重组产生不利影响。

　　第十四节 本次交易完成后的情况说明

　　一、上市公司的负债结构合理性说明

　　根据天健事务所出具的天健审〔２０１１〕２１１８号审计报告，截至２０１０年１２月３１日，兰光科技的负债总额１５，８９６，２１７．２９元，资产负债率为４．１７％。根据天健事务所出具的天健审〔２０１１〕２０８８号审计报告，截至２０１０年１２月３１日，兰光科技拟购买银亿房产的负债总额为１０，６５３，１０８，１７６．２３ 元，资产负债率为８４．８０％，但在银亿房产的负债中，因商品房预售账款所形成的负债在所开发项目竣工后将结转为营业收入而成为银亿房产的资金，该部分负债并不会对公司的实际偿付能力造成压力。因此，银亿房产在扣除预收账款后截至２０１０年１２月３１日的资产负债率为４７．８１％。

　　另根据天健事务所出具的天健审〔２０１１〕２１１９ 号备考报告，假设本次资产重组于２００９年１月１日实施完毕，上市公司截至２０１０年１２月３１日的备考负债总额１０，６６９，００４，３９３．５２元，扣除预收账款后的备考资产负债率为４５．４８％。本次重大资产重组的实施将有助于降低兰光科技的实际资产负债水平，增强兰光科技的偿债能力和财务安全性。

　　二、本次交易对上市公司治理机制的影响

　　（一）本次交易完成后本公司的治理结构

　　本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，上市公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理办法》、《控股股东行为规范制度》、《对外担保管理办法》、《内部控制制度》、《敏感信息管理制度》、《募集资金使用管理办法》以及《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》等一系列规章制度，并成立了四个董事会专业委员会（包括战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会）。从总体来看，公司坚持股东利益为导向，切实履行作为上市公众公司的信息披露义务。公司的运作和管理基本符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。

　　本次交易完成后，上市公司的主营业务发生根本变化，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改。同时，结合房地产行业的特点，对上市公司组织机构进行改造，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。

　　本次交易完成后，上市公司的组织结构如下图：

　　■

　　注：本次交易完成后，上市公司将基于业务的实际发展情况，在保证正常经营，遵守相关法律法规的前提下，对现有机构进行调整。拟设置的机构有资产管理部、财务管理部和人力资源部，其他职能部门均放在实际业务全资子公司银亿房产，上市公司将根据公司实际经营情况进行调整。

　　本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与银亿控股及其实际控制人熊续强控制的其他公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。本次交易完成后，银亿控股持有上市公司的股份比例将达到８９．４２％，作为上市公司的控股股东，有可能通过行使投票权或其它方式对上市公司的经营决策等方面进行控制，从而对中小股东带来一定风险。银亿控股及其实际控制人熊续强已分别就本次交易后避免同业竞争、规范关联交易及保障上市公司独立性出具承诺函，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立。

　　（二）本次交易完成后上市公司拟完善公司治理结构的措施

　　本次交易完成后，上市公司拟采取完善公司治理结构的措施如下：

　　１、完善相关管理制度

　　严格依据国家有关法律法规和中国证监会及交易所的规定和要求，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》和《信息披露管理制度》、《关联交易管理办法》、《重大投资决策的程序和规则》、《重大关联交易的决策程序和规则》、《控股股东行为规范制度》、《对外担保管理办法》、《内部控制制度》、《敏感信息管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》等内部决策和管理制度等进行完善。

　　２、充分完善和发挥专业委员会的职能

　　在董事会下建立和完善战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，切实发挥董事会下设委员会的专业职能，并根据兰光科技业务发展的需要，适时建立相关的职能部门。

　　３、明确上市公司各相关机构及人员的职责

　　（１）股东与股东大会

　　本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案的审议程序合法，保证经表决通过的议案得到有效执行。确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。

　　（２）控股股东与上市公司

　　本次交易完成后，上市公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的经营决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益或不正当收入，以维护广大中小股东的合法权益。控股股东银亿控股及其实际控制人已出具承诺函，保证上市公司做到“五分开”的标准。

　　（３）董事与董事会

　　上市公司董事会享有《公司法》和公司章程规定的权利。

　　本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，并在《公司章程》中进一步明确规定董事会与管理层的决策权限，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，将使董事会成员中独立董事所占比例达到三分之一或者以上。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

　　（４）监事与监事会

　　本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，促使监事和监事会有效地履行监督职责，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

　　（５）独立董事

　　本次交易完成后，上市公司将依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》进一步完善独立董事制度，保证独立董事的提名、选举和更换依法、规范地进行，同时建立、健全董事会各专业委员会，包括战略、提名、审计、薪酬与考核等专业委员会，并通过制订独立董事工作细则和各专业委员会的实施细则，为独立董事开展相关工作形成工作机制和提供工作保障；通过建立、健全董事会专业委员会和制订相应的实施细则，充分发挥独立董事的作用。

　　（６）董事会秘书

　　上市公司将依法建立健全董事会秘书制度。董事会秘书作为上市公司与证券交易所之间的指定联络人，负责管理公司信息披露事务部门。承担上市公司信息披露相关工作的管理及协调职责，参加公司相关重大事项会议；关注媒体对上市公司的报道并主动求证真实情况，负责组织公司董事、监事和高级管理人员进行证券法律知识培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务，督促有关人员遵纪守法；在知悉上市公司做出或可能做出违反有关规定的决议时，有义务予以提醒并向监管部门报告。

　　４、完善信息披露制度，增强公司透明度

　　上市公司已制订了《信息披露管理制度》、《敏感信息管理制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》，指定董事会秘书和证券事务代表负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询工作，确保真实、准确、完整、及时地披露相关信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

　　５、绩效评价与激励约束机制

　　（１）绩效评价

　　本次交易完成后，上市公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

　　（２）经理人员的聘任

　　上市公司将根据发展需要，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。

　　（３）经理人员的激励与约束机制

　　为促进上市公司管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，本次交易完成后，上市公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、分配奖励等激励制度，有计划地在上市公司经理人员和骨干员工中推行激励计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。

　　６、执行《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）等规范性法规的规定

　　通过本次交易，重组方银亿控股及其实际控制人已将其持有的房地产开发资产全部注入上市公司，重组后在房地产开发业务上与上市公司不存在同业竞争；对于重组后在酒店经营上与上市公司可能构成的潜在同业竞争，熊续强已承诺限期予以解决，上市公司将督促其按期解决，同时督促银亿控股及其实际控制人履行避免同业竞争的承诺，执行《上市公司治理准则》的规定，防止上市公司和大股东之间的同业竞争。

　　上市公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等文件中，对关联交易的决策权限、决策程序与回避制度等作出了明确、详细的规定，以保证关联交易决策的公允性。本次交易完成后，上市公司和控股股东及其关联方不会发生经常性关联交易。对于本次交易后可能发生的关联交易，银亿控股及其实际控制人熊续强均向上市公司出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。本次交易完成后，上市公司和控股股东及其关联方发生关联交易时，上市公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的规定履行相应的程序及信息披露义务，上市公司董事会或股东大会审议关联交易事项时，关联董事或关联股东将回避表决，独立董事将对关联交易事前认可并发表意见。

　　本次交易完成后，上市公司不存在为控股股东及其关联方担保的情况。上市公司将按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定规范上市公司对外担保行为。

　　综上，《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》对控股股东及其关联方和上市公司之间存在同业竞争、关联交易及关联方担保的行为进行了规范，上市公司将遵照执行上述法规的规定，切实维护广大股东的利益，特别是中小股东的利益。

　　（三）控股股东及实际控制人对公司的“五分开”承诺

　　本次交易完成后，公司控股股东银亿控股及实际控制人熊续强为了保证本次重组后上市公司保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，承诺如下：

　　１、保证上市公司人员独立

　　（１）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司、本公司之全资子公司或控股子公司任除董事、监事以外的其他职务；

　　（２）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。

　　２、保证上市公司资产独立完整

　　（１）保证上市公司具有独立完整的资产；

　　（２）保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。

　　３、保证上市公司的财务独立

　　（１）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

　　（２）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；

　　（３）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；

　　（４）保证上市公司的财务人员不在本公司兼职；

　　（５）保证上市公司依法独立纳税；

　　（６）保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司不干预上市公司资金使用。

　　４、保证上市公司机构独立

　　保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司的机构完全分开。

　　５、保证上市公司业务独立

　　保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力，与本公司不存在同业竞争。

　　（四）银亿控股及实际控制人关于上市公司董事的相关承诺

　　本次重大资产重组后银亿控股的股权比例占上市公司总股本的８９．４２％，达到绝对控股。因此，为了防止银亿控股在重组完成后股权比例过高而影响上市公司的独立性，保护上市公司及广大中小股民的权益，银亿控股及实际控制人熊续强承诺：

　　１、在本次重大资产重组完成后，银亿控股及实际控制人熊续强在上市公司董事会中派出的关联董事比例不超过董事会成员的５０％；

　　２、由独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项要先经过专业委员会通过再提交董事会审议。

　　（五）本次交易的中介机构意见

　　独立财务顾问平安证券认为：兰光科技已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，兰光科技具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。银亿控股对本次交易后，与兰光科技在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的承诺将有助于进一步保障股东与兰光科技的“五分开”。

　　国浩律师认为：本次交易不会造成上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面依赖于实际控制人及关联人，银亿控股已出具承诺函，承诺其在作为上市公司股东期间，在人员、财务、机构、资产、业务等方面与上市公司相互独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　三、上市公司存量资产及业务对本次重组完成后上市公司主营业务的影响

　　（一）上市公司存量资产及业务构成情况

　　截至２００９年１０月３１日，根据五洲松德出具的经审计的五洲松德证专字［２０１０］３－０００１号《审计报告》，兰光科技的存量资产主要为投资性房地产和长期股权投资。

　　１、投资性房地产

　　上市公司下属的投资性房地产主要指用于出租的桑达工业区３０１号（Ｂ栋）和桑达工业区４０６号（Ｃ栋），截至２００９年１０月３１日，投资性房地产净额为８，４９７．９６万元，租金收入为８２５．４５万元。

　　２、长期股权投资

　　截至２００９年１０月３１日，上市公司长期股权投资包括深圳兰联数码科技有限公司、西部创新投资有限公司，其中深圳兰联数码科技有限公司目前主要是处理存货，存货处理完毕后，上市公司拟对其股权进行处置；２００９年８月８日，经兰光科技第四届董事会第四次审议通过，为配合上市公司整体重组工作和恢复上市后业务的需要，便于后续资产的整合和经营管理，兰光科技收购了兰光经发持有的西部创新投资有限公司９．０９％的股权，收购完成后，兰光科技持有西部创新投资有限公司１００％的股权，西部创新投资有限公司目前无具体经营业务。

　　两家公司的主要存量资产及业务构成列表说明如下：

　　（１）存量资产构成情况

　　单位：元

　　■

　　＊１、西部创新投资有限公司应收兰光科技款项净额３７，１６１，３８１．６６元，其中应收款原值７４，３２２，７６３．３３元，坏账准备３７，１６１，３８１．６７元，该笔应收款在兰光科技合并报表的列示中已经抵销。

　　＊２、应收账款构成说明：兰光科技合并报表列示的应收账款原值８９，０６５，０５５．８２元，计提的坏账准备４３，０２３，６８１．７８元，净额４６，０４１，３７４．０４元，主要为兰光科技应收佛山珠江传媒网络有限公司的机顶盒销售款４５，３０２，１０４．９９元，该机顶盒是兰光贴牌销售商品，佛山珠江传媒网络有限公司每月固定支付货款。

　　＊３、２００９年１２月１５日，兰光科技收到《以现金代偿债务协议》中约定的银亿集团代兰光经发及其关联方（兰光集团）偿还其占用兰光科技的资金３０４，４２２，３９７．７５元现金款（其中代兰光经发偿还２９４，６２２，３９７．７５元，代兰光集团偿还９，８００，０００．００元），《以现金代偿债务协议》实施完毕。同日，《债权转让及债务抵销协议》生效，兰光经发对兰光科技余下的资金占用１１０，１５９，６５０．６９元被兰光科技受让自银亿集团的对兰光科技的等额债权抵销。至此，兰光科技控股股东及其关联方对上市公司的资金占用得到全部清偿。

　　＊４、存货构成说明：截至２００９年１０月３１日的存货净值５，７７３，９８３．３３元，其中主要为兰光科技的子公司深圳兰联数码科技有限公司的库存商品５，７６８，１２９．３３元。

　　＊５、其他应付款１２７，１９７，３８７．８８元中有１１０，１５９，６５０．６９元为应付银亿集团的，在《债权转让及债务抵销协议》协议生效后，该金额以于２００９年１２月１５日抵销。

　　３、业务构成情况

　　单位：元

　　■

　　＊１、西部创新资产减值损失主要系本期计提应收兰光科技款项的坏账１４，８６３，２０５．７７元，该项损益已经在兰光科技合并报表的列示中已经抵销。

　　＊２、根据五洲松德出具的经审计的五洲松德证专字［２０１０］３－０００１号《审计报告》，合并利润表中列示的资产减值损失为（５，５３０，３８１．６２）元，包括本期兰光科技的股东偿还占用子公司深圳市兰光销售有限公司资金的坏账准备转回４１，４３４，０２５．３７元，根据上市公司于２０１０年２月１２日公告的业绩预告修正公告，上述坏账准备的转回直接计入上市公司的所有者权益，不反映为当期损益。该调整使兰光科技合并报表资产减值损失增加４１，４３４，０２５．３７元，利润总额和净利润减少４１，４３４，０２５．３７元。

　　（二）上市公司存量资产对本次重组完成后公司主营业务的影响

　　本次重组完成后，上市公司的主营业务由通信及相关设备制造变更为房地产开发与经营，上市公司存量资产对本次重组完成后公司主营业务的影响分析如下：

　　１、根据五洲松德出具的经审计的五洲松德证专字［２０１０］３－０００１号《审计报告》，截至２００９年１０月３１日，上市公司主要的存量资产为投资性房地产和长期股权投资。

　　（１）截至２００９年１０月３１日上市公司投资性房地产净额为８，４９７．９６万元，长期股权投资净额为５，５９３．０８万元；

　　（２）２００９年１－１０月上市公司营业收入为６，９１０．２９万元，按业务内容列示如下：

　　单位：元

　　■

　　２、根据五洲松德出具的经审计的五洲松德证专字［２０１０］３－０００２号《甘肃兰光科技股份有限公司２００８年１月１日至２００９年１０月３１日备考财务报表审计报告》：

　　（１）截至２００９年１０月３１日，本次重组后上市公司的总资产为１，２８５，５２７．７０万元；

　　（２）本次重组后上市公司２００９年１－１０月上市公司营业收入为１９０，６６７．６６万元，其中主营业务收入为１７７，８８２．０２万元，按业务内容列示如下：

　　单位：元

　　■

　　３、截至２００９年１０月３１日，上市公司的存量资产净额占本次重组完成后上市公司总资产的１．１０％，２００９年１－１０月上市公司的存量资产营业收入占本次重组完成后上市公司主营业务收入的３．８８％，所占比例均很低，且重组完成后，上市公司拟对深圳兰联数码科技有限公司进行处置，因此，上述存量资产不会对重组后上市公司的主营业务即房地产开发与经营造成影响。

　　第十五节 其他重要事项

　　一、本公司实际控制人及其关联方资金占用情况

　　２００９年２月２０日，五洲松德出具了五洲松德专字［２００９］０４４０号《关于甘肃兰光科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，五洲松德接受委托，根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）文的规定，经审核，２００８年度兰光科技控股股东及其他关联方占用资金总额为４６，２７８万元。

　　大股东兰光经发及其关联方资金占用清偿进展情况如下：

　　（一）２００９年８月５日，银亿集团与兰光经发、兰光销售签订了《债务代偿协议书》。协议约定，兰光经发对兰光销售因资金占用负有债务中的人民币３，９００万元由银亿集团以人民币资金代为偿还。银亿集团、兰光销售同意，银亿集团代为偿还的上述债务由银亿集团直接支付给华夏银行或执行法院，作为兰光销售应向华夏银行支付的还款。２００９年８月７日本公司收到兰光销售的通知，银亿集团已将人民币３，９００万元支付至深圳市中级人民法院。

　　２００９年８月７日，兰光销售收到兰光经发以自有资金还款２，４３４，０２５．３７元，以偿还兰光经发、兰光集团、深圳兰光贸易公司对兰光销售因资金占用产生的债务。其中，兰光经发偿还２００，０００．００元，代兰光集团偿还２，０００，０００．００元，代深圳兰光贸易公司偿还２３４，０２５．３７元。

　　因兰光销售系本公司的控股子公司，上述欠款均已被计入大股东及关联方对本公司的资金占用。至此，大股东及关联方对本公司控股子公司兰光销售的资金占用已全部清偿完毕。

　　（二）２００９年８月８日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于受让本公司控股子公司西部创新投资有限公司其余股权暨关联交易的议案》等议案。公司拟以人民币６７７．０２万元收购兰光经发持有的西部创新投资９．０９％的股权。鉴于兰光经发占用本公司款项尚未偿还完毕，兰光经发同意本公司应付兰光经发股权转让款人民币６７７．０２万元直接冲减兰光经发对本公司的资金占用。目前，西部创新投资的股权转让已经完成过户。兰光经发及其关联方对本公司的资金占用余额为４１４，５８２，０４８．４４元。其中，兰光经发占用４０４，７８２，０４８．４４元，兰光集团占用９，８００，０００．００元。

　　（三）截至２００９年１１月１５日，兰光经发及其关联方对上市公司资金占用余额为４１４，５８２，０４８．４４元。２００９年１１月１５日，银亿集团、兰光经发、兰光集团签署《以现金代偿债务协议》；银亿集团、兰光经发、兰光科技签署《债权转让及债务抵销协议》。根据《以现金代偿债务协议》和《债权转让及债务抵销协议》，通过以下安排解决兰光科技控股股东及其关联方的资金占用问题：①银亿集团以现金代兰光经发、兰光集团偿还对兰光科技的资金占用３０４，４２２，３９７．７５元，其中代兰光经发偿还２９４，６２２，３９７．７５元，代兰光集团偿还９，８００，０００．００元；②兰光经发受让银亿集团对兰光科技的１１０，１５９，６５０．６９元债权，并以该债权抵销兰光经发对兰光科技负有的等额债务。

　　２００９年１２月１５日，兰光科技收到《以现金代偿债务协议》中约定的银亿集团代兰光经发及其关联方（兰光集团）偿还其占用兰光科技的资金３０４，４２２，３９７．７５元现金款（其中代兰光经发偿还２９４，６２２，３９７．７５元，代兰光集团偿还９，８００，０００．００元），《以现金代偿债务协议》实施完毕。同日，《债权转让及债务抵销协议》生效，兰光经发对兰光科技余下的资金占用１１０，１５９，６５０．６９元被兰光科技受让自银亿集团的对兰光科技的等额债权抵销。至此，兰光科技控股股东及其关联方对上市公司的资金占用得到全部清偿。

　　根据五洲松德出具的《关于甘肃兰光科技股份有限公司发行股份购买资产申请文件反馈意见的说明》，截至２００９年１０月３１日，兰光科技不存在为控股股东及其关联方提供担保情形，在此期后也未发生为控股股东及其关联方提供担保的情形。

　　二、本公司重大诉讼事项

　　截至本报告书签署之日，公司涉诉事项具体情况及进展如下：

　　（一）诉讼事项

　　１、２００５年本公司与陕西教育中心签订买方信贷协议，为陕西教育活动中心从中国建行银行深圳市分行贷款８３２０．４４万元（归还２３５１．５７万元）提供担保，因陕西教育活动中心欠息未还，建行深圳分行宣布贷款提前到期，并向深圳市中级人民法院提起诉讼。截至２００９年６月３０日，本公司已计提预计负债５９６８．８７万元。

　　２、截至２００９年６月３０日，本公司向平安银行股份有限公司（原深圳市商业银行）分别借款本金１６６０万元、１７９１．５０万元（平安银行已经将该笔债务转移给中国信达资产管理公司深圳办事处），向中国光大银行深圳分行借款本金８５１５．９７万元，本公司的子公司向华夏银行借款３９００万元，上述借款均已逾期。２００９年５月１５日，关于本公司向中国光大银行深圳振兴路支行、华夏银行宝安支行、深圳平安银行借款合同纠纷三案，普宁市法院已委托深圳市赛安华拍卖有限公司拍卖被执行人（本公司和兰光集团）位于深圳市福田区振华路桑达工业小区３０１栋、４０６栋及兰光大厦１、２、６、７、８、１３层房产。２００９年６月２日，经本公司与重组方银亿集团及相关债权银行的沟通、协商，达成了债务代偿协议，银亿集团代本公司向相关银行和法院支付了相应的保证金，广东省普宁市人民法院作出决定并通知深圳市赛安华拍卖有限公司中止了对本公司上述房产的拍卖。

　　（二）诉讼事项进展情况

　　截至２００９年１０月２７日，银亿集团已经为兰光科技提供资金１１０，１５９，６５０．６９元，用于兰光科技与债权银行（指光大银行和平安银行）的债务和解。兰光科技已和所有银行债权人达成债务和解协议，并全部和解完毕。根据与建设银行签署的《债务和解协议书》，兰光科技因担保产生的对建设银行的债务５９，６８８，６９５．０８元，兰光科技应在２０１０年４月３０日前偿还以上债务，建设银行免除全部利息、罚息。兰光科技已在２０１０年４月１６日偿还以上债务，建设银行免除全部利息、罚息。

　　三、兰光科技最近十二个月内资产交易情况的说明

　　为了改善公司资产质量、减少上市公司亏损、突出主营业务，并配合重组工作和争取恢复兰光科技恢复上市，２００９年８月１３日，兰光科技董事会审议通过了出售持有深圳市兰光桑达、兰光销售、兰光进出口、深圳兰光音响设备制造有限公司等四家子公司的股权的议案。同时，为配合公司整体重组工作和公司恢复上市后业务的需要，便于后续资产的整合和经营管理，兰光科技决定收购兰光经发控股的子公司—西部创新投资９．０９％的股权，收购完成后，兰光科技持有西部创投１００％股权。根据《重组办法》第十二条的规定，本次出售四家公司股权和收购西部创投９．０９％的股权不构成重大资产重组。具体情况如下表：

　　■

　　２０１０年８月９日，兰光科技第四届董事会第十次会议审议通过《关于转让本公司控股子公司深圳兰联数码科技有限公司股权的议案》，决定向兰联数码另一方股东香港澳联集团有限公司董事长香港自然人石传斌先生出售公司持有的兰联数码５１％股权，交易价格为人民币３３５．９７ 万元，为兰联数码截至２００９年１２月３１日的净资产评估值。兰光科技于２０１０年１０月２６日收到上述股权转让款并办理完成工商变更手续。

　　除上述事项外，截至本报告书签署之日，兰光科技在最近十二个月内未发生其他资产交易情况事项。

　　四、兰光科技最近五年受到监管部门处罚的情况

　　２００８年１２月１９日，上市公司及相关当事人收到证监会《行政处罚决定书》 ［２００８］５０ 号和《市场禁入决定书》［２００８］２６号。证监会认为，兰光科技长期、多次不按规定披露大股东及关联方占款与担保事项，涉及金额巨大，性质恶劣，后果严重，应当对相关责任人予以从重处罚；同时，综合考量不同责任人员的岗位职责、参与违法行为的程度、在违法过程中所负的责任等因素，依据原《证券法》第一百七十七条以及新修订《证券法》第一百九十三条的规定，决定对兰光科技给予警告和罚款３０万元的罚款，对相关责任人员给予警告、罚款、市场禁入等处罚决定。上市公司于２００８年１２月２２日对上述情况予以披露。

　　兰光科技于２００８年１２月３０日召开第三届二十八次董事会，对上述涉案董事进行更换；兰光科技于２００８年１２月３０日召开第三届十一次监事会，对上述涉案监事进行更换；并于２００９年１月２０日兰光科技２００９年度第一次临时股东大会上选举了新的董事、监事。２００９ 年１２ 月１８ 日，兰光科技董事吕勇因工作变动原因辞职，吕勇的辞职不会导致公司董事低于法定最低人数。

　　五、与本次交易有关的其他安排

　　（一）银亿控股和兰光科技于签署的《补偿协议》

　　银亿控股和兰光科技于２０１０年４月１日签署了《补偿协议》，补偿协议的主要内容如下：

　　１、银亿控股同意对本次拟注入兰光科技的银亿房产２０１０年、２０１１年、２０１２年的经营业绩作出如下承诺：银亿房产２０１０年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于经审核的银亿房产盈利预测报告数５０，８８３．４９万元，即所对应的重组后上市公司２０１０年的每股收益不低于０．５９元／股；银亿房产２０１１年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于６１，３３３．１０万元，即相对应的重组后上市公司２０１１年的每股收益不低于０．７１元／股；银亿房产２０１２年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于６８，４９１．８９万元，即相对应的重组后上市公司２０１２年的每股收益不低于０．８０元／股（均按照上市公司本次重组完成后８５，９００．５２万股的总股本计算）。若银亿房产于本次重组完成后经会计师审计的２０１０至２０１２年度实际实现的上述归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币１８０，７０８．４８万元，则甲方同意上市公司以总价人民币１．００元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次甲方认购的上市公司非公开发行股份数。

　　具体回购股份数量按以下公式确定：

　　回购股份数量＝（所承诺的银亿房产预测净利润总额－累计已实现净利润数）×每股发行价格×本次认购股份总数÷（所承诺的银亿房产预测净利润总额×每股发行价格与市场价格孰低）

　　若上述股份回购事项届时未能获得兰光科技股东大会审议通过，则甲方承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给上市公司的其他股东。

　　２、银亿控股同意将聘请具有证券从业资格的专业机构，在上述１项所述承诺期内对本次拟注入兰光科技的银亿房产中未实现收益资产进行减值测试，若出现减值，则银亿控股同意届时上市公司以总价人民币１．００元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。

　　具体回购股份数量按以下公式确定：

　　回购股份数量＝未产生收益资产累计减值额×认购股份总数÷本次标的资产作价

　　若上述股份回购事项届时未能获得兰光科技股东大会审议通过，则银亿控股承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给上市公司的其他股东。

　　（二）银亿控股对银亿房产２０１３年经营业绩的《承诺函》

　　２０１１年４月７日，为更有效的保护兰光科技中小股东的权利，银亿控股出具了银亿房产２０１３年经营业绩的《承诺函》，承诺如下：

　　１、银亿控股同意对本次拟注入兰光科技的银亿房产２０１３年的经营业绩作出如下补充承诺：银亿房产２０１３年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于６０，６００．０２万元，即相对应的重组后上市公司２０１３年的每股收益不低于０．７１元／股（均按照上市公司本次重组完成后８５，９００．５２万股的总股本计算）。若银亿房产于本次重组完成后经会计师审计的２０１１至２０１３年度实际实现的上述归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币１９０，４２５．０１万元，则银亿控股同意上市公司以总价人民币１．００元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。

　　２、银亿控股同意将聘请具有证券从业资格的专业机构，在上述第１条所述承诺期内对本次拟注入兰光科技的银亿房产中未实现收益资产进行减值测试，若出现减值，则银亿控股同意届时上市公司以总价人民币１．００元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。

　　具体回购股份数量计算公式和《补偿协议》中约定的方法一致。

　　六、本次交易中保护非关联股东利益的措施

　　本公司董事会在本次交易设计和操作过程中对非关联股东的权益进行了严格保护，主要措施如下：

　　１、本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表独立意见。

　　２、本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。

　　３、特别会议表决：根据《公司法》、《公司章程》、《重组办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组需参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　４、本次交易中银亿房产资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；

　　本公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

　　七、本次交易中的信息披露

　　在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，本公司将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。

　　八、独立董事对本次交易的意见

　　本公司全体独立董事一致认为：本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益。

　　九、中介机构对本次交易的意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　担任本次交易的独立财务顾问平安证券认为：

　　１、兰光科技本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

　　２、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；

　　３、本次交易所涉及资产经具有证券从业资格的会计师事务所的审计、资产评估事务所的评估且资产评估假设、方法合理，本次交易定价公允合理，符合各方利益；

　　４、本次交易后，兰光科技的主营业务将转变为房地产业务的开发和经营，上市公司将在股本规模和资产规模扩大的同时，提高了资产质量和持续盈利能力，改善了上市公司的财务状况；

　　５、熊续强关于消除同业竞争的安排合理，本次交易后，上市公司和控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争情况。本次交易后，上市公司和控股股东及其关联方之间的关联交易将规范进行。银亿控股及其实际控制人已做出了避免同业竞争承诺和减少及规范关联交易的承诺；

　　６、本次交易后，上市公司将进一步健全有效的法人治理结构，同时银亿控股及其实际控制人熊续强承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　７、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；

　　８、对本次交易可能存在的风险，兰光科技已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

　　９、《补偿协议》约定的补偿措施合理，重组方具备较为相应的履约能力，履行其作出的相应承诺不存在实质性障碍，增强了对上市公司和广大股东利益的保护力度。

　　（二）律师意见

　　担任本次交易的法律顾问国浩律师认为：

　　本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易业已获得的批准和授权合法有效；本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《发行实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易涉及的相关协议合法有效；交易标的资产的权利完整、权属清晰，不涉及债权债务的转移和承担，将其置入上市公司不存在实质性法律障碍。在各方均能严格履行《非公开发行股份购买资产协议》的情况下，交易标的的转移和过户不存在法律障碍。在获得法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。

　　十、关于相关人士于公司股票停牌前６个月买卖兰光科技股票的问题的说明及核查情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２００９年１０月３０日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，本公司股票停牌前６个月兰光科技及其董事、监事、高级管理人员，银亿控股、银亿房产及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人及该等人员直系亲属买卖股票的查询结果，查询结果如下：

　　兰光科技独立董事金兆秀名下的深圳证券账户于２００８年６ 月１６日买进公司股票２０００股（均价９．３５ 元／股），２００８年１２月１０日卖出公司股票５００ 股（均价４．０７ 元／股），获得收益－２６４０元（未包含交易税费）。剩余１５００ 股按规定锁定。经核实，金兆秀先生名下的深圳证券账户买卖公司股票的交易是在金兆秀先生本人不知情的情况下由其亲属误操作完成的。对此，兰光科技已于２００８年１２月１３日公告了《甘肃兰光科技股份有限公司关于独立董事买卖公司股票情况的公告》（公告编号：２００８－０９４），对金兆秀买卖股票的行为进行了详细披露。

　　国浩律师认为：兰光科技独立董事金兆秀名下的深圳证券账户买卖兰光科技股票的行为对本次重大资产重组不构成重大实质性障碍。

　　除金兆秀外，在本公司股票停牌前６个月，其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人及该等人员直系亲属不存在买卖兰光科技股票的行为。

　　第十六节 与本次交易有关的中介机构

　　一、独立财务顾问

　　？ 平安证券有限责任公司

　　地 址：深圳市福田区金田南路大中华交易广场八楼

　　法定代表人：杨宇翔

　　电 话：０７５５－２５３２５４９８

　　传 真：０７５５－２５３２５４６８

　　联 系 人：邹朝辉 王超伟 申志远

　　二、财务审计机构

　　１、天健会计师事务所有限公司

　　地 址：杭州市西溪路１２８号新湖商务大厦６－１０楼

　　负 责 人：施其林

　　电 话：０５７１－８７８５５３５０

　　传 真：０５７１－８７１７８７０８

　　联 系 人： 卢娅萍 马雷

　　２、五洲松德联合会计师事务所

　　地 址：深圳市福田区八卦二路旭飞花园Ｃ座１５楼

　　负 责 人：方文森

　　电 话：０７５５－２５８７６３０１

　　传 真：０７５５－８３９４８３４２

　　联 系 人：黄声森、苏洋

　　三、资产评估机构

　　购买资产的评估机构

　　？ 浙江勤信资产评估有限公司

　　地 址： 杭州市教工路１８号ＥＡＣ企业国际Ｃ区１１楼

　　法定代表人： 俞华开

　　电 话：０５７１－８７１７８７５８

　　传 真：０５７１－８７１７８８２６

　　联 系 人： 徐晓钧

　　四、上市公司法律顾问

　　？ 国浩律师集团（上海）事务所

　　地 址： 上海市南京西路５８０号３１层

　　负 责 人：倪俊骥

　　电 话：０２１－５２３４１６６８

　　传 真：０２１－５２３４１６７０

　　联 系 人：李强 李辰 陈一宏

　　第十七节 董事及有关中介机构声明

　　一、独立财务顾问声明

　　本公司保证由本公司同意甘肃兰光科技股份有限公司在《甘肃兰光科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认《甘肃兰光科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人：杨宇翔

　　项目主办人：邹朝辉 王超伟

　　项目协办人：申志远

　　平安证券有限责任公司

　　二○一一年五月十日

　　二、法律顾问声明

　　本所保证由本所同意甘肃兰光科技股份有限公司在《甘肃兰光科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的法律意见书的内容已经本所审阅，确认《甘肃兰光科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　公司负责人：倪俊骥

　　经办律师：李强 李辰 陈一宏

　　国浩律师集团（上海）事务所

　　二○一一年五月十日

　　三、承担购买资产审计业务声明

　　本公司保证由本公司同意甘肃兰光科技股份有限公司在《甘肃兰光科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的审计报告和盈利预测审核报告已经本公司审阅，确认《甘肃兰光科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　公司负责人：胡少先

　　经办会计师：施其林 卢娅萍 马雷

　　天健会计师事务所有限公司

　　二○一一年五月十日

　　四、承担本次购买资产的评估机构声明

　　本公司保证由本公司同意甘肃兰光科技股份有限公司在《甘肃兰光科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认《甘肃兰光科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人：俞华开

　　经办评估师：徐晓钧 柴铭闽

　　浙江勤信资产评估有限公司

　　二○一一年五月十日

　　五、甘肃兰光科技股份有限公司董事声明

　　本公司全体董事承诺《甘肃兰光科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　全体董事签字：

　　（ ） （ ） （ ）

　　顾地民 谢威 李笛鸣

　　（ ） （ ） （ ）

　　谢楚道 许亮

　　（ ） （ ） （ ）

　　章顺文 金兆秀 刘震国

　　第十八节 备查文件

　　１、甘肃兰光科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；

　　２、甘肃兰光科技股份有限公司２００９年第二次临时股东大会决议；

　　３、甘肃兰光科技股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组的专项意见；

　　４、甘肃兰光科技股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；

　　５、平安证券有限责任公司关于甘肃兰光科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告及核查意见；

　　６、国浩律师集团（上海）事务所关于甘肃兰光科技股份有限公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组之专项法律意见书及补充法律意见书；

　　７、《宁波银亿房地产开发有限公司审计报告》；

　　８、《宁波银亿房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》及《评估说明》；

　　９、《宁波银亿房地产开发有限公司２００９年度、２０１０年度盈利预测审核报告》；

　　１０、《甘肃兰光科技股份有限公司审计报告》；

　　１１、《甘肃兰光科技股份有限公司２０１０年度备考财务报表审计报告》；

　　１２、《甘肃兰光科技股份有限公司２００９年７－１２月、２０１０年度备考合并盈利预测的审核报告》；

　　１３、《甘肃兰光科技股份有限公司与宁波银亿控股有限公司关于非公开发行股份购买资产协议》；

　　１４、银亿控股和兰光科技签署的《补偿协议》；

　　１５、宁波银亿集团有限公司关于取得大庆银亿房产、东航项目及沈阳银亿土地权证的《承诺函》；

　　１６、《深圳兰光经济发展公司宁波银亿控股有限公司关于甘肃兰光科技股份有限公司股份转让协议》；

　　１７、《宁波银亿集团有限公司与深圳兰光经济发展公司、深圳兰光电子集团有限公司的以现金代偿债务协议》；

　　１８、《宁波银亿集团有限公司、深圳兰光经济发展公司与甘肃兰光科技股份有限公司的债权转让及债务抵销协议》；

　　１９、独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服务机构对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结论性意见的同意书；

　　２０、甘肃兰光科技股份有限公司、宁波银亿控股有限公司和相关中介机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖甘肃兰光科技股份有限公司股票情况的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》。

　　甘肃兰光科技股份有限公司

　　二○一一年五月十日