证券时报多媒体数字报

本公司及董事全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

１、本次限售流通股上市数量为：４４０，７７７，５５０股

２、本次限售流通股上市日期为：２０１１年５月１７日

３、本次上市后限售流通股剩余数量为：０股

一、股改方案的相关情况

（一）青岛海尔股份有限公司（以下简称“青岛海尔”或“公司”）股改于２００６年４月１０日经相关股东会议通过，以２００６年５月１５日作为股权登记日实施，于２００６年５月１７日实施后首次复牌。

（二）公司股改方案无追加对价安排。

二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

（一）非流通股股东的承诺

公司全体非流通股股东（包括海尔集团公司、海尔电器国际股份有限公司、青岛市二轻集体企业联社）承诺将遵守法定承诺义务。除此之外，海尔集团公司特别承诺：

１、海尔集团公司以及海尔电器国际股份有限公司持有的青岛海尔股份，在获得上市流通权之日起六十个月内将不通过证券交易所挂牌交易方式出售。

２、在股权分置改革实施完成后，根据相关法律、法规之规定，启动青岛海尔股权激励方案研究论证工作。

３、在股权分置改革实施完成后，就如何解决海尔集团公司控制的青岛海尔空调电子有限公司、合肥海尔空调器有限公司、武汉海尔电器股份有限公司、贵州海尔电器有限公司与青岛海尔之间存在的同业竞争问题，根据相关法律、法规之规定，尽快与青岛海尔达成协议。

４、在股权分置改革实施完成后，就如何减少海尔集团公司控制的青岛海尔工贸有限公司等４２家工贸公司与青岛海尔的关联交易问题，尽快提出解决方案。

（二）承诺的履行情况

公司全体非流通股股东均严格遵守法定承诺义务。除此之外，海尔集团公司对特别承诺的履行情况如下：

１、自海尔集团公司作出特别承诺以来，海尔集团公司以及海尔电器国际股份有限公司未减持其持有的青岛海尔股份。

２、海尔集团公司积极支持青岛海尔股权激励方案的研究论证工作。《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》已经于２００９年９月３０日经青岛海尔２００９年第一次临时股东大会审议通过；《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》已经于２０１１年１月３１日经青岛海尔２０１１年第一次临时股东大会审议通过。

３、２００６年９月２５日，海尔集团公司与青岛海尔签署股权转让合同，海尔集团公司分别向青岛海尔转让其持有的青岛海尔空调电子有限公司７５％的股权、合肥海尔空调器有限公司８０％的股权、武汉海尔电器股份有限公司６０％的股份、贵州海尔电器有限公司５９％的股权。截至２００７年５月１５日，上述股权／股份转让全部完成工商变更登记；青岛海尔空调电子有限公司、合肥海尔空调器有限公司、武汉海尔电器股份有限公司、贵州海尔电器有限公司均变更为青岛海尔的控股子公司。

４、２００６年１２月２２日，青岛海尔第五届董事会第十三次会议审议通过《青岛海尔股份有限公司关于设立重庆海尔家电销售有限公司及４２家分公司的议案》，自２００７年１月１日起，青岛海尔及其控股子公司范围内生产的相关产品在境内将通过重庆海尔家电销售有限公司及其４２家分公司进行销售。重庆海尔家电销售有限公司及其４２家分公司已依法设立并实现正常运营，人员、机构等完全独立于海尔集团公司控制的青岛海尔工贸有限公司等４２家工贸公司。

公司全体非流通股股东均严格履行了其在股改中作出的承诺。

三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

（一）股改实施后至今，未发生因分配、转增导致的公司股本结构变化。

（二）股改实施后至今，发生的除分配、转增以外的公司股本结构变化情况

１、２００７年５月１７日，公司第一次安排股改限售流通股上市流通，上市数量为１３，３６４，７０１股（全部系由青岛市二轻集体企业联社持有）。上市流通后，公司股本结构变更为：有限售条件流通股４４０，７７７，５５０股，占公司总股本的３６．８４％；无限售条件流通股７５５，６９４，８７３股，占公司总股本的６３．１６％。

２、经中国证券监督管理委员会证监公司字［２００７］５７号文件核准，公司于２００７年５月２２日向海尔集团公司非公开发行１４２，０４６，３４７股人民币普通股。发行完成后，公司总股本由１，１９６，４７２，４２３股变更为１，３３８，５１８，７７０股。公司股本结构变更为：有限售条件流通股５８２，８２３，８９７股，占公司总股本的４３．５４％；无限售条件流通股７５５，６９４，８７３股，占公司总股本的５６．４６％。

３、２０１０年５月２４日，公司安排非公开发行有限售条件流通股上市流通，上市数量为１４２，０４６，３４７股。上市流通后，公司股本结构变更为：有限售条件流通股４４０，７７７，５５０股，占公司总股本的３２．９３％；无限售条件流通股８９７，７４１，２２０股，占公司总股本的６７．０７％。

４、根据公司２００９年第一次临时股东大会于２００９年９月３０日审议通过的《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司向４１名经考核合格的激励对象定向发行人民币普通股，行权股份的上市时间为２０１０年１２月２９日。公司总股本由１，３３８，５１８，７７０股变更为１，３３９，９６１，７７０股。公司股本结构变更为：有限售条件流通股４４０，７７７，５５０股，占公司总股本的３２．８９％；无限售条件流通股８９９，１８４，２２０股，占公司总股本的６７．１１％。

（三）股改实施后至今，各股东持有限售流通股的变化情况

单位：股

注一：该总股本为完成股改当日公司的总股本１，１９６，４７２，４２３股；

注二：该总股本为公司截至本公告日的总股本１，３３９，９６１，７７０股。

四、大股东占用资金的解决安排情况

青岛海尔大股东不存在占用上市公司资金情形。

五、保荐机构核查意见

公司保荐机构对此次公司股改有限售条件流通股上市流通相关事宜进行了核查，核查后保荐机构认为，青岛海尔相关股东履行了股权分置改革中做出的承诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

六、本次限售流通股上市情况

１、本次限售流通股上市数量为４４０，７７７，５５０股。

２、本次限售流通股上市日期为２０１１年５月１７日。

３、限售流通股上市明细清单

单位：股

注三：该总股本为完成股改当日公司的总股本１，１９６，４７２，４２３股。

４、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。

七、此前限售流通股上市情况

本次限售流通股上市为公司第二次安排股改限售流通股上市。２００７年５月１７日，公司第一次安排股改限售流通股上市流通，上市数量为１３，３６４，７０１股。

八、股本变动结构表

特此公告。

青岛海尔股份有限公司董事会

２０１１年５月１１日

备查文件：

１、公司董事会签署的有限售条件的流通股上市流通申请表

２、保荐机构核查意见书