证券时报多媒体数字报

　　(上接D43版)

　　截至2010年12月31日，创投公司尚未实际开展业务，主要资产为货币资金和其他应收款，无固定资产或无形资产，无负债及对外担保情况。

　　（五）最近三年主营业务发展情况

　　创投公司计划从事与汽车产业相关的实业投资，企业收购兼并的策划与运作，资产管理，投资管理，投资咨询，经济信息咨询，金融信息咨询等业务。目前创投公司尚未实际开展业务。

　　（六）最近两年主要会计数据和财务指标

　　创投公司最近两年经审计的简要财务数据如下表所示：

　　1、资产负债表主要数据单位：元

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　　2、利润表主要数据单位：元

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　　3、现金流量表主要数据单位：元

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　　（七）主要下属公司情况

　　截至2010年12月31日，创投公司无控股子公司和参股公司。

　　（八）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

　　2009年6月16日，上汽集团作出股东决定，同意创投公司注册资本由5,000万元变更为207万元，减少注册资本4,793万元。

　　根据上海众华沪银会计师事务所有限公司于2009年12月8日出具的沪众会验字（2009）第4081号《验资报告》，截至2009年9月30日，创投公司已减少注册资本4,793万元，系减少上汽集团出资4,793万元；变更后的注册资本为207万元，实收资本为207万元。

　　2009年12月，经股东上汽集团决定，创投公司进行增资扩股，将注册资本由207万元变更至91,942万元，增加的注册资本91,375万元由新增股东上海电气（集团）总公司以货币方式认缴；增资扩股后，上汽集团持有创投公司0.23％的股权，上海电气（集团）总公司持有创投公司99.77％的股权。

　　根据上海众华沪银会计师事务所有限公司于2009年12月12日出具的沪众会字（2009）第4092号《验资报告》，截至2009年11月30日，创投公司变更后累计注册资本为91,942万元，实收资本为91,942万元。

　　2010年1月14日，上海市国资委作出《关于无偿划入上海汽车创业投资有限公司部分股权有关问题的批复》（沪国资委产权[2010]23号），同意上汽集团无偿划入上海电气（集团）总公司所持创投公司99.77％的股权；本次股权划转后，相应调增上汽集团国有权益924,521,065.41元。上述股权变动完成后，上汽集团持有创投公司100％的股权。

　　创投公司最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

　　（九）资产评估情况

　　经评估，创投公司在评估基准日2010年12月31日的全部股东权益价值分别采用资产基础法（成本法）和收益法进行评估，由于创投公司尚未实际开展业务，在尚未有明确经营方向的情况下无法对未来收益进行预测，评估不适合采用收益法，同时创投公司的资产主要为货币资金等流动资产，因此确定以资产基础法评估结果作为创投公司的最终评估结果。

　　评估前总资产账面值89,692.77万元，调整后账面值89,692.77万元，评估值89,692.77万元，无评估增值。

　　评估前净资产账面值89,692.77万元，调整后账面值89,692.77万元，评估值89,692.77万元，无评估增值。

　　具体按会计科目分类汇总的评估增值情况如下：单位：万元

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　　十九、上海尚元投资管理有限公司

　　（一）基本情况

　　公司名称：上海尚元投资管理有限公司

　　企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：上海市嘉定区汇源路200号712-2室

　　办公地址：上海市嘉定区汇源路200号712-2室

　　法定代表人：张国光

　　注册资本：12,000万人民币

　　成立日期：2009年9月28日

　　营业执照注册号：310114002031457

　　税务登记证号：国地税沪字310114695753446号

　　经营范围：投资管理（除股权投资管理），工业厂房及其配套设施的开发与经营、租赁，物业管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

　　（二）历史沿革

　　1、设立情况

　　2009年9月28日，上汽集团以货币形式出资设立尚元公司。公司注册资本人民币12,000万元，根据上海众华沪银会计师事务所有限公司于2009年9月21日出具的沪众会字[2009]第3787号《验资报告》，截至2009年9月17日，尚元公司已经收到股东上汽集团缴纳的出资12,000万元，均以货币出资，占注册资本100%，上汽集团持有该公司100%股权。

　　2、历次增资及股权转让情况

　　尚元公司成立至今尚无增资或股权转让事项。

　　（三）目前的股权结构

　　尚元公司为上汽集团全资子公司，具体股权结构如下：

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　　（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　　1、主要固定资产情况

　　截至2010年12月31日，尚元公司的固定资产基本情况如下：单位：元

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　　2、在建工程情况

　　截至2010年12月31日，尚元公司的在建工程基本情况如下：单位：元

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　　3、主要负债与对外担保情况

　　截至2010年12月31日，尚元公司无对外担保情况。

　　截至2010年12月31日，尚元公司正在履行的贷款金额共计72,800,000.00元，系上汽集团通过上汽集团财务有限责任公司向尚元公司提供的委托贷款。

　　（五）最近三年主营业务发展情况

　　根据上汽集团产业布局的需要，为业内企业提供定制型厂房、整车和零部件物流用房的代建和定向租赁服务。

　　（六）最近两年主要会计数据和财务指标

　　尚元公司最近两年经审计的合并报表简要财务数据如下表所示：

　　1、资产负债表主要数据单位：元

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　　2、利润表主要数据

　　截至2010年12月31日尚元公司尚无业务收入。

　　3、现金流量表主要数据单位：元

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　　（七）主要下属公司情况

　　截至2010年12月31日，尚元公司无下属控股子公司和参股公司。

　　（八）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

　　尚元公司近三年无资产评估、交易、增资、改制情况。

　　（九）资产评估情况

　　1、评估方法及评估结果

　　经评估，尚元公司在评估基准日2010年12月31日的全部股东权益价值分别采用资产基础法（成本法）评估结果作为尚元公司的最终评估结果。

　　评估前资产账面值19,280.00万元，评估值19,351.15万元，评估增值71.15万元，评估增值率0.37%；

　　负债账面值7,280.00万元，评估值7,280.00万元，无评估增减值；

　　净资产账面值12,000.00万元，评估值12,071.15万元，评估增值71.15万元，评估增值率0.59%。

　　具体按会计科目分类汇总的评估增值情况如下：单位：万元

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　　2、评估增减值主要原因分析

　　采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：

　　（1）流动资产——预付账款

　　预付账款帐面值2,469.25万元，评估值74.84万元，评估减值2,394.41万元，减值原因为工程款价值已在在建工程中体现所致。

　　（2）在建工程

　　在建工程帐面值7,985.45万元，评估值10,439.57万元，评估增值2,454.12万元，增值率30.73%。增值原因为在建工程评估中考虑了预付帐款中已发生的工程款及为项目建设发生的合理的资金成本。

　　二十、通用汽车韩国公司

　　（一）基本情况

　　公司名称（中）：通用汽车韩国公司（原通用大宇汽车和技术公司）

　　公司名称（英）：GM Korea Company (Hankook GM Jusikhoesa in Korean)

　　(Formerly, GM Daewoo Auto & Technology Company)

　　企业性质：股份有限公司

　　注册地址：199-1, Cheongcheon 2-dong, Bupyeong-gu, Incheon, Korea

　　（韩国仁川广域市清川2洞199-1）

　　法定代表人：Michele Arcamone

　　已发行股本：普通股：415,481,799股，每股400韩元

　　优先股：325,414股，每股400韩元

　　成立日期：2002年8月7日

　　注册编号：029412

　　ID No. 120111-0294124

　　（二）历史沿革

　　1、设立与投资情况

　　2002年，由General Motors Corporation（“原通用汽车”），代表上汽集团及Suzuki Motor Corporation（“铃木汽车”）等三方合称GM Group Subscribers（“通用联合认购方”），与Daewoo Motor Co., Ltd. (“原大宇汽车”), Korea Development Bank (“韩国发展银行”，作为原大宇汽车债权人委员会代表)共同签署包括Asset Purchase Agreement（“资产购买协议”）、Master Transaction Agreement（“主交易协议”）、Stock Subscription Agreement（“股份认购协议”）等有关协议，于2002年8月7日合资成立原通用大宇汽车和技术公司。

　　2002年9月6日，国家发展计划委员会作出《国家计委关于上海汽车工业（集团）总公司在韩国投资参与收购大宇汽车公司资产项目可行性研究报告的批复》（计外资[2002]1559号），同意上汽集团在韩国投资参与收购大宇汽车公司部分资产项目可行性研究报告；上汽集团投资5970万美元，占10％的股份。

　　2002年9月26日，国家外汇管理局作出《国家外汇管理局关于对上海汽车工业（集团）总公司参与收购大宇汽车公司部分业务和资产进行投资外汇资金来源和外汇风险审查的批复》（汇复[2002]235号），同意国家外汇管理局上海市分局为上汽集团办理境外投资外汇登记和投资外汇资金的购汇汇出核准手续，外汇资金额度为5970万美元。

　　2002年9月27日，中华人民共和国对外贸易经济合作部作出《关于同意参与收购韩国大宇汽车公司部分产权的批复》（外经贸合函[2002]623号），同意上汽集团投资5970万美元（占10％的股份），参与投资组建通用大宇汽车和技术公司。

　　2002年10月17日，依据原通用大宇汽车和技术公司、GM Holden Investments Pty Ltd.、铃木汽车与上汽集团、韩国发展银行（及包含韩国发展银行的Trust Business Division）等五方签订的Newco A Stock Subscription Agreement（“新公司A股份认购协议”）Shareholders Agreement on Supplemental Subscription（“补充认购之股东协议”），上汽集团通过第一、二期认购，合计认购25,000,000股普通股，占原通用大宇汽车和技术公司10%的股份。

　　原通用大宇汽车和技术公司于2002年10月17日依据上述有关交易协议从原大宇汽车获得乘用车业务相关资产与负债，并开始从事整车制造等有关业务。

　　2、历次增资及股权转让情况

　　2004年11月30日，原通用大宇汽车和技术有限公司董事会作出决议向原股东按原比例配股增资，其中原股东中的General Motors Investment Pty Ltd.（“通用投资”）参与了该次配股，上汽集团、铃木汽车、韩国发展银行均未参与，在此次增资过程中上汽集团放弃对原通用大宇汽车和技术公司进行共同增资行为，该次增资于2005年2月3日完成上述增资，并导致上汽集团的持股比例下降至9.9%。

　　2009年8月28日，原通用大宇汽车和技术有限公司董事会作出决议向原股东按原比例配股增资，其中原股东中的通用投资与GM Asia Pacific Holdings, LLC参与了该次配股，上汽集团、铃木汽车、韩国发展银行均未参与，在此次增资过程中上汽集团放弃对原通用大宇汽车和技术公司进行共同增资行为，原股东放弃认购部分由GM Automotive Holdings S.L.认购，并于2009年10月27日完成上述增资。该次增资导致上汽集团的持股比例由9.9%稀释为6.01%。上述行为业经上海市商务委员会作出的《市商务委关于同意通用大宇汽车和技术有限公司股份比例及境外企业名称等事项变更的批复》（沪商外经[2011]149号）报备批准，并换发领取了新的《企业境外投资证书》。

　　根据相关决议，2011年3月1日起，原通用大宇汽车和技术有限公司正式更名为通用汽车韩国公司。

　　（三）目前的股权结构

　　通用韩国控股股东为通用汽车及其关联公司，通用韩国的具体股权结构如下：

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　　根据公司聘请的韩国KIM&CHANG律师事务所出具的法律意见书及上汽集团的说明，通用韩国合法设立并有效存续，通用韩国的授权股份为500,000,000股，已发行股份为415,481,799普通股及325,414优先股，上汽集团持有25,000,000普通股，占通用韩国总权益的6.01%，该等股份上并无登记质押。

　　（四）最近三年主营业务发展情况

　　上汽集团现持有通用韩国6.01%的股权。通用韩国主要进行轿车、多用途车和轻型商用车的设计、制造、销售和服务，整车及其零部件的进出口贸易。

　　（五）最近两年主要会计数据和财务指标

　　通用韩国最近两年经审计的合并报表简要财务数据如下表所示：

　　1、资产负债表主要数据单位：韩元

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　　2、利润表主要数据单位：韩元

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　　3、现金流量表主要数据单位：韩元

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　　（六）主要下属公司情况

　　截至2010年12月31日，通用韩国主要全资控股子公司基本情况如下：单位：百万韩元

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　　（七）资产评估情况

　　截至2010年12月31日，上汽集团持有通用韩国普通股25,000,000股，占通用韩国总权益的6.01%，占通用韩国剔除优先股后普通股的6.02%。根据东洲评估出具的《上海汽车集团股份有限公司拟非公开发行股份收购上海汽车工业(集团)总公司部分经营性资产项目评估说明》，该等股权的评估值按韩国公认会计准则(Korean GAAP)最近三年经Deloitte Anjin LLC审计的母公司审计报告的相关财务数据经营利润进行收益预测，扣减所得税后净利润折现计算净资产与投资比例确定评估值（根据中国银行公布的评估基准日外汇牌价，人民币汇兑韩元为1：0.005882）上汽集团持有通用韩国股权评估价值为人民币3,300万元。

　　第三节 土地使用权和其他无形资产的基本情况

　　交易标的中的土地使用权和其他无形资产为上汽集团持有的合计669,222.20平方米生产经营用地的土地使用权、商标权、专利权、知识产权及各类财务、培训、电脑办公软件。上述土地使用权和其他无形资产权属清晰，不存在抵押、质押、不存在争议或纠纷，上汽集团已拥有上述土地使用权和其他无形资产权属证明，办理权属转移手续不存在实质性障碍。

　　交易标的中的无形资产账面价值为791,471,398.32元，评估值为 1,457,255,945.80 元，增值率为84.12%。

　　一、土地使用权

　　交易标的中的土地使用权账面价值为387,191,302.52元，评估值为1,051,888,600.00元，增值率为171.67%。上述土地使用权为上汽集团于1997年至2003年间取得，取得时间较早，初始入账成本低，由于近年来上海市土地价格上涨，因此，该等土地使用权于评估基准日的评估值较初始入账成本增值较大。该等土地使用权的具体情况如下：

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　　根据本次交易的约定，对于上述地块中的空转地或者划拨地，评估机构按各地块基准日空转或划拨状况确定评估价值，相关地块的土地出让金补缴由上海汽车承担。为加快土地转性进程，便于本次交易土地使用权转让，本次交易约定由上汽集团先行与有关方签署土地出让合同，并支付土地出让金，在向上海汽车交付标的资产时，标的资产中的货币资金相应扣减。目前土地性质转为出让的申请已被相关土地主管部门受理，该等空转或划拨地变更为出让地不存在实质性障碍。

　　对于上表中第3项泰安路7号地块，由于地块用途为住宅，根据《市政府批转市房地局制订的关于内销商品住房种类归并若干规定的通知》（沪府发[1999]42号）、《关于纳入归并范围内原划拨土地上的住房在房地产登记中有关问题的通知》（沪房地资[2007]333号）等相关规定，该等房地产可直接过户至上海汽车名下，该房地产对应的土地使用权性质在转让过户时亦将相应变更为“出让”，无须另行单独办理土地使用权性质由“划拨”转为“出让”的变更手续。

　　依据上海市国资委《关于上海汽车工业（集团）总公司无偿划入上海电气（集团）总公司所属部分资产有关问题的批复》（沪国资委产[2009]93），原上海电气（集团）总公司持有的军工路6幅土地（即上表中第6至第11项）被无偿划入上汽集团。截至评估基准日，权证权利人未作划转变更登记。目前已经向相关政府主管部门提出权利人更名的申请并被受理，上汽集团被登记为权利人不存在实质性障碍。

　　二、其它无形资产

　　交易标的中的其他无形资产的帐面值为404,280,095.80元，评估值为405,367,345.80元，增值率为0.27%，包括上汽集团所拥有的101个注册商标和19项国内专利，上汽集团向MG ROVER集团有限公司和POWERTRAIN有限公司购买的相关知识产权，以及上汽集团培训中心（上汽集团的分支机构）的相关财务、培训、电脑办公软件等。

　　（一）注册商标

　　本次上海汽车拟购买的商标为上汽集团所有的注册商标，共计101项，其中：99项国内商标，1项注册在香港的商标，1项注册在国外的商标。商标清单如下：

　　1、本次拟购买的境内注册商标

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　　2、本次拟购买的境外注册商标

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　　（二）专利

　　交易标的中的专利为上汽集团拥有19项国内专利，截至评估基准日，其中已授权专利4项，另有15项国内专利已经进入审核阶段尚未授权。具体情况如下：

　　1、已授权专利

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　　2、处于审核阶段的专利

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　　截至本报告书签署之日，上表中申请号为200910044939.7、200910044940.X、201020290126.4、201020290142.3、201020290132.X、201020290155.0的专利申请已获中华人民共和国国家知识产权局授权。

　　对于标的资产中上汽集团与中国科学院大连化学物理研究所共有的专利所有权及申请权，中国科学院大连化学物理研究所已同意上汽集团根据本次交易方案将相关专利的共有所有权及申请权转让给上海汽车。

　　（三）罗孚技术转让协议项下知识产权

　　2004年8月5日，上汽集团、上海汽车进出口公司、MG ROVER集团有限公司、凤凰投资控股有限公司、POWERTRAIN有限公司签署《就ROVER 75及ROVERTRAIN产品和“L”系列发动机之知识产权转让契据》，2004年12月20日，上汽股份、上海汽车进出口公司、MG ROVER集团有限公司、凤凰投资控股有限公司签署《就ROVER 25、STREETWISE及ROVER COMMERCE之知识产权转让契据》（上汽股份注销后，上汽集团承继了上汽股份在该协议项下的权利义务），上汽集团拟通过本次交易将根据上述协议购买的相关知识产权转让给上海汽车。

　　第四节 房屋和其他固定资产的基本情况

　　交易标的中的房屋和其他固定资产包括上汽集团拥有的建筑面积合计为59,089.41平方米的房屋建筑物和机器设备、运输设备、电子设备等固定资产。上汽集团已取得上述房屋和其他固定资产权属证明，相关资产权属清晰，不存在抵押、不存在争议或纠纷，办理权属转移手续不存在实质性障碍。

　　交易标的中的房屋和其他固定资产账面价值为284,686,717.99元，评估值为563,433,675.52元，增值率为97.91%。

　　一、房屋建筑物

　　标的资产中的房屋建筑物账面价值为265,893,183.91元，评估值为545,400,060.27元，增值率为105.12%。由于近年来上海市房产价格出现较快上涨，因此，该等房屋建筑于评估基准日的评估值较初始入账成本增值较大。

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　　二、设备类固定资产

　　标的资产中的设备类固定资产为上汽集团拥有的2174台（辆）设备，按其不同用途分为机器设备、运输设备、电子及其他设备三类。

　　其中，机器设备265台（套），主要为外圆磨床、加工中心、简易车削中心、通用工具磨床、数控机床、焊接机器人、普通车床、电梯、变配电系统、举升机、发动机翻转拆装台连接架、零部件支架等；运输设备29辆，主要为轿车和旅行车；电子及其他设备1880台（套），主要为中央空调、交换机、视频会议设备、无线网络设备、电脑、空调、复印机、投影仪、电视机、打印机以及圆度测量仪、电子式对力仪等检测仪器。

　　上述设备账面价值为17,742,026.35元，评估值为17,095,628.30元，增值率为-3.64%。

　　第五节 其他资产和负债的基本情况

　　为实现上汽集团整体上市的目标，交易标的中的其他资产和负债包括由上汽集团及工业有限持有的与本次交易相关其他资产和负债。公司通过本次交易购入该等资产和负债可提高公司的资产流动性、偿付能力，为公司在资产和业务规模扩大后的资金需求提供保障。同时通过优化资产配置，提升公司风险抵御能力，从而进一步提升公司的核心竞争能力和国际经营能力。

　　一、拟向上汽集团购买的其他资产及负债

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　　1、交易性金融资产为上汽集团进行相关股票、基金等金融产品投资的资产。

　　2、应收股利为上汽北京和工业销售尚未支付予上汽集团的股利。截至本报告书签署之日，上汽集团已通知工业销售，确认债权转移。

　　3、应收账款为上汽集团培训中心提供培训服务而产生的应收账款。

　　4、其他应收款为应收上海汽车的罗孚专利的使用费、仪征汽车工业园管理委员会的土地使用权回购款、上海大众工业园区实业发展有限公司的应收款、进出口公司的应付款、预付给上汽集团培训中心的外聘教师兼课费等。截至本报告书签署之日，上海汽车罗孚专利的使用费已经支付完毕，仪征汽车工业园管理委员会土地使用权回购款已经支付完毕，上海大众工业园区实业发展有限公司的应收款已支付完毕，上汽集团已通知进出口公司，确认债权转移。

　　5、一年内到期的非流动资产及其他流动资产为上汽集团向下属子公司及仪征市汽车工业园投资发展有限公司的委托贷款。截至本报告书签署之日，上汽集团已通知下属子公司及仪征市汽车工业园投资发展有限公司，确认债权转移。

　　6、可供出售性金融资产为上汽集团拥有的城投控股（股票代码：600649）股票及国开行发行的014、024国债、上海汽车发行的08上汽债等。

　　7、在建工程为上汽集团培训中心位于同嘉路79号的办公大楼的部分改造工程及近期购置的设备。

　　8、应付账款为上汽集团培训中心在经营过程中形成的应付款项。

　　9、预收账款为上汽集团培训中心在经营过程中形成的预收培训款项。

　　10、应付职工薪酬为上汽集团及上汽集团培训中心应付的工会经费、职工教育经费及离岗退养人员生活费补贴、退休人员慰问金和工龄补偿费等。

　　11、应交税费为上汽集团培训中心在经营过程中所形成的相关税费等。

　　12、其他应付款为上汽集团与创投公司的往来款，上汽集团对工业有限的应付款等。截至本报告书签署之日，创投公司、工业有限已同意债务转移。

　　13、一年内到期的非流动负债及长期借款为上汽集团向上海市汽车发展专项资金借入研发“新能源汽车项目”的资金。截至本报告书签署之日，上汽集团已就债务转移获得上海市汽车发展专项资金同意。

　　14、专项应付款为上汽集团注入的，具有特定用途的款项，作为专项应付款管理，将专项用于为上海汽车业务发展做出重要贡献，为完成上海汽车发展战略目标（包括重要年度目标）、完成重大项目及重点工作之奖励。

　　15、其他非流动负债为上汽集团收到政府部门支持企业进行汽车相关领域研发的拨款及上汽集团根据相关规定预提的离岗退养人员生活费补贴、退休人员慰问金和工龄补偿费等。

　　二、拟向工业有限购买的其他资产及负债

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　　1、交易性金融资产为工业有限持有的海南橡胶（股票代码：601118）股票。

　　2、应收股利为上汽北京尚未支付的股利。

　　3、其他应收款为工业有限对上汽集团应收款，上汽集团已同意债权转移。

　　4、可供出售金融资产为工业有限持有的上市公司股票。包括：

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　　5、应付职工薪酬为工业有限应付的职工教育经费及工会经费。

　　6、其他应付款为工业有限对上海汽车有色铸造总厂的应付款。截至本报告书签署之日，上海汽车有色铸造总厂已同意债务转移。

　　三、本次注入的其他资产及负债的权属状况

　　依据《发行股份购买资产协议》，上汽集团及工业有限将通过合法途径在交割日前将标的资产中的交易性金融资产和可供出售金融资产进行变现（上汽集团持有的华域汽车股份以及工业有限持有的招商银行股份除外），如至交割日有未变现部分，上汽集团和工业有限承诺以现金相应补足。

　　依据评估基准日评估的标的资产中的债权合计1,638,651,589.54元，截至本报告书签署日，上汽集团及工业有限已经收回或已通知债务人确认债权转移至上海汽车的债权合计1,624,999,036.68元，占比标的资产中的全部债权99.17%。如标的资产中的债权所对应的债务人仍向上汽集团、工业有限偿还债务，则上汽集团、工业有限将毫不迟延地转交予上海汽车。若因前述债权变更至上海汽车而引致的相关债务人履行费用的增加且相关债务人向上海汽车主张的，该等增加的费用由上汽集团、工业有限承担。

　　标的资产中的应付帐款、预收帐款及应交税费合计14,931,623.53 元，为上汽集团培训中心在经营过程中产生的负债，本次将与相关业务一起注入上海汽车；标的资产中的其它应付款、一年内到期的非流动负债及长期借款合计452,182,225.69 元，截至本报告书签署日，上汽集团及工业有限已获得债权人同意债务转移至上海汽车的债务合计402,500,038.48元，占比89.01%。根据《发行股份购买资产协议》的约定，对于其余债务如无法转移至上海汽车，则上汽集团、工业有限将于代上海汽车先行偿付该等债务后，持相关偿付凭证请求上海汽车按上述债务的协议转让价格向其支付相应的数额，其他费用及损失由上汽集团、工业有限自行承担。

　　标的资产中的应付职工薪酬为符合上汽集团整体上市需求并与相关人员一起注入上海汽车的应付职工薪酬。本次交易完成后，上海汽车将按照相关政策规定承接上汽集体和工业有限对相关员工的应付职工薪酬。标的资产中的专项应付款和其他非流动负债将依据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定转由上海汽车承担。

　　标的资产中的其他资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；交易完成后上海汽车不存在偿债风险和其他或有风险。

　　第六章 本次发行股份情况

　　第一节 本次发行股份的价格及定价原则

　　根据《重组办法》等有关规定“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份的定价基准日为公司本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即16.53元/股。在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。新增股份价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：■

　　送股或转增股本：■

　　增发新股或配股：■

　　三项同时进行：■

　　鉴于本公司第四届董事会第二十五次会议审议通过的2010年度利润分配预案涉及分红，如果该利润分配预案获得本公司股东大会审议通过并予以实施，则按照上述调整公式计算新增股份发行价格。

　　第二节 本次发行股份的种类、每股面值

　　本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　第三节 本次拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

　　本公司合计向上汽集团及工业有限发行A股股票数量根据以下方式确定：

　　非公开发行股份的总股数=标的资产的交易价格/本次非公开发行股份的发行价格。所得数值向上取整，不足1股整数股的余额部分由上汽集团、工业有限以现金方式相应支付给上海汽车。

　　标的资产交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具并经上海市国资委备案的评估结果确定，根据对拟购买资产的交易价格和发行价格的计算，向上汽集团发行1,431,207,595股，向工业有限发行330,362,692股，合计向上汽集团及工业有限发行股份总量为1,761,570,287股，发行后上汽集团及工业有限将合计持有公司77.28%的股份。

　　第四节 特定对象所持股份的转让或交易限制

　　根据《重组办法》、《收购管理办法》的相关规定、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，上汽集团及工业有限认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　第五节 本次发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对比

　　根据经德勤华永审计的本公司2010年度备考财务报表，本次发行前后本公司2010年主要财务数据如下：

　　■

　　注： 1、每股收益=2010年度归属于母公司股东的净利润÷2010年12月31日公司股本。

　　2、每股收益=本次发行后备考合并的2010年度归属于母公司股东的净利润÷本次发行后公司总股本。

　　本次交易前后相比，本公司资产、负债和净资产规模增加，资产负债率略有下降；营业收入和净利润规模增加，盈利能力略有增强。

　　第六节 本次发行股份前后上市公司的股权结构

　　（一）本次交易前本公司的股权控制关系图

　　■

　　（二）本次交易实施完成后，本公司股权结构及控制关系图

　　■

　　第七章 财务会计信息

　　第一节 标的资产财务会计信息

　　一、本公司拟向上汽集团购买的标的资产的模拟财务报表

　　（一）模拟合并资产负债表单位：元

　　■

　　（二）模拟合并利润表单位：元

　　■

　　二、本公司拟向工业有限购买的标的资产的模拟财务报表

　　（一）模拟合并资产负债表单位：元

　　■

　　（二）模拟合并利润表单位：元

　　■

　　第二节 备考财务报表

　　一、本公司2010年12月31日备考资产负债表单位：元

　　■

　　二、本公司2010年度备考利润表单位：元

　　■

　　第三节 盈利预测

　　一、本公司拟向上汽集团和工业有限购买资产之模拟合并盈利预测表单位：万元

　　■

　　二、本公司备考合并盈利预测表单位：万元

　　■

　　第八章 备查文件

　　（一）上海汽车关于本次交易的董事会决议；

　　（二）上海汽车独立董事关于本次交易的独立意见；

　　（三）上海市国资委对于本次交易的备案文件；

　　（四）上海汽车与上汽集团、工业有限共同签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》；

　　（五）国泰君安出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；

　　（六）嘉源律师出具的法律意见书；

　　（七）标的资产2009、2010年度模拟财务报表及专项审计报告；

　　（八）标的资产2011年度模拟合并盈利预测报告及审核报告；

　　（九）上海汽车2010年度备考财务报表及专项审计报告；

　　（十）上海汽车2011年度备考合并盈利预测报告及审核报告；

　　（十一）东洲评估出具的资产评估报告书。

　　投资者可以在本公司查阅本报告书的备查文件，查阅时间为周一至周五，上午9:00-下午5:00。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　2011年5月11日