证券时报多媒体数字报

　　独立财务顾问

　　太平洋证券股份有限公司

　　签署日期：二〇一一年五月

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　本次交易之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本报告中涉及的相关数据未经过审计、评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据将在《北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组报告书》中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本报告中所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本次交易对方自然人齐舰、刘科全已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　重大事项提示

　　一、本次交易方案概述：启明星辰拟通过发行股份及现金对价的方式，购买自然人齐舰、刘科全合法持有的网御星云合计１００％股权，其中齐舰持有网御星云５１％股权、刘科全持有网御星云４９％股权。齐舰、刘科全均已承诺放弃优先购买权。

　　本次交易不涉及国有资产转让。

　　本次重大资产重组不构成启明星辰实际控制人变更。

　　二、本次交易中，标的资产为网御星云的１００％股权，其中５１％股权由齐舰、刘科全从联想控股处受让。网御星云（联想网御）的前身是联想集团信息安全服务事业部。２００４年１０月联想集团向亚信控股有限公司（简称ＡＳＩＡ）转让包括联想网御之前身联想集团信息安全服务事业部在内的ＩＴ服务业务主体部分，实现了ＡＳＩＡ与联想集团ＩＴ服务业务的合并。ＡＳＩＡ对联想集团ＩＴ服务业务收购完成后，委托联想控股及自然人俞兵和王峥出资组建联想网御，并指令其下属关联公司联想亚信通过与联想控股、俞兵和王峥等签署《股权转让安排合同》、《借款合同》、《独家购买权合同》《独家业务合作协议》等一系列协议，实现对联想网御的财务控制。根据前述系列协议，联想控股为联想网御工商登记之股东，但不享有网御星云股权所对应之实际股东权益，ＡＳＩＡ为网御星云５１％股权的实际权益人。２０１０年，ＡＳＩＡ及其下属关联公司联想亚信拟退出信息安全业务，同时也为履行《股权转让安排合同》，同意联想网御管理层提出的管理层收购事项。ＡＳＩＡ、联想亚信、齐舰和刘科全于２０１０年１２月１日签署了《解决联想网御财务控制关系的框架协议》及补充协议等系列协议，解除了ＡＳＩＡ对联想网御的财务控制，同时促使联想控股将其所持联想网御的５１％股权转让给管理层或其指定的公司，完成管理层收购。鉴于联想控股并不享有网御星云之实际股东权益，网御星云股权不属于联想控股管理和使用的国有资产，联想控股向齐舰和刘科全转让该等股权不属于处置国有资产，不会构成国有资产流失。

　　具体情况详见本报告第五节相关内容。

　　三、根据启明星辰与齐舰、刘科全签署的《购买资产框架协议》，标的资产的价格将由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值，在不高于评估值的范围内协商确定，最高不超过人民币３．３１亿元。

　　根据启明星辰与齐舰、刘科全签署的《关于发行股份及现金购买资产的补偿协议》，齐舰、刘科全承诺，本次交易完成后，网御星云２０１１年、２０１２年、２０１３年，扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于２５１０万元、 ２９５０万元、３４２０万元。如果经有证券业务资质的评估机构出具的网御星云的《评估报告》载明的盈利预测与前述承诺净利润金额不一致的，以两者之中的较高者为准。如果２０１１至２０１３年，网御星云实际利润达不到承诺利润数，齐舰、刘科全按获得现金对价和股票对价的比例，用现金和股份补偿该差额。

　　具体情况详见本报告第八节相关内容。

　　四、本次交易中，启明星辰拟向齐舰、刘科全发行股份的价格为公司董事会通过《重组预案》相关决议日前２０个交易日公司股票均价，即４６．２６元／股；发行股份数将合计不超过５１０万股（最终发行数量以标的资产的评估值为依据协商确定），其中向齐舰发行股份数将不超过２６０．１万股，购买网御星云３６．３６％股权。向刘科全发行股份数将不超过２４９．９万股，购买网御星云３４．９４％股权。本次交易完成后，公司总股本最高将不超过１０３８５．９１２３万股。网御星云将成为启明星辰１００％控股的子公司。齐舰、刘科全承诺：在本次发行股份及现金购买资产过程中认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让。

　　本次交易完成后，除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于１０％的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于增发后上市公司总股本的２５％，本次重组不会导致上市公司股权分布连续二十个交易日不具备上市条件。

　　本次交易中，启明星辰拟向齐舰、刘科全支付的现金对价将合计不超过９５００万元（最终现金对价以标的资产的评估值为依据协商确定），其中向齐舰支付的现金对价将不超过４８４５万元，购买网御星云１４．６４％股权，向刘科全支付的现金对价将不超过４６５５万元，购买网御星云１４．０６％股权。

　　五、本次交易标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证本报告书中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组报告书》及其摘要。本次发行股份及现金购买资产涉及的标的资产经具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组报告书》中予以披露。

　　六、本次交易对方齐舰、刘科全已出具承诺函，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　七、本次交易构成重大资产重组，但仍需获得如下批准：（１）公司关于本次发行股份及现金购买资产的董事会和股东大会审议通过；（２）中国证监会核准本次发行股份及现金购买资产。本次交易能否获得公司股东大会的批准和证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险；

　　八、关于本次重组的有关风险因素特别说明。

　　本次交易面临以下风险：

　　１、标的资产的估值风险

　　本次交易的标的资产的预估值为３．３１亿元，增值率约为４８４．８３％［增值率＝（预估值３．３１亿元－网御星云２０１０年１２月３１日未经审计净资产５６，５９７，７２４．５元）／网御星云２０１０年１２月３１日未经审计净资产５６，５９７，７２４．５元］。

　　同时，本次交易由北京中同华资产评估有限公司以２０１０年１２月３１日为基准日采用收益法对网御星云１００％股权的预估值为３．３１亿元（简称“本次预估值”），较２０１０年１０月３１日北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法评估的联想网御（网御星云前身）市场价值为３，２３６．０５万元（简称“前次评估”），本次评估结果有较大增值。增值较大的主要原因，一是两次评估方法不同，本次预估值采用了收益法进行预估，前次评估采用了资产基础法进行评估；二是两次评估的基础条件发生了较大变化，前次评估，根据北京天健兴业资产评估有限公司为《联想控股有限公司拟转让联想网御科技（北京）有限公司股权项目资产评估报告书》［天兴评报字（２０１０）第４９９号］（以下简称“原评估报告”）所载的内容，评估结论的确定是基于以下原因：“鉴于联想网御公司使用的联想品牌即将到期和当前存在的骨干人员流失较为严重的现状；鉴于联想网御过去几年营业利润多为亏损，利润总额主要靠补贴收入（软件产品增值税退税），如果国家对于软件产品的该项优惠措施到期后不再持续将严重影响联想网御的盈利状况。鉴于上述情况，联想网御的未来收益存在较大的不确定性，因此本次评估选用资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。”而本次预估值，基础条件发生了变化，首先是联想品牌使用权即将到期的情况，并未给网御星云的经营造成重大负面影响；其次是自网御星云实施管理层收购以来，并未发生员工大规模异常流失现象；再次是国家加大了对软件产业的支持和扶植力度，软件产品增值税退税优惠政策在２０１０年底到期后，国家明确表示继续保持对软件行业的税收优惠政策。

　　由于软件行业特点，利润总额对于软件增值税退税依赖较大，本次标的资产评估时，原有增值税优惠政策已到期而新政策尚未出台，故分别做了假设：在原有增值税退税政策延续不变的假设条件下，根据网御星云的预测及承诺利润值，２０１１年、２０１２年、２０１３年将分别实现净利润不低于２５１０万元、２９５０万元、３４２０万元，本次交易的标的资产网御星云１００％股权的预估值为３．３１亿元；如果该政策不再延续，在增值税率为１７％而无退税的假定条件下，根据网御星云的预测及承诺利润值，２０１１年、２０１２年、２０１３年将分别实现净利润不低于６６０万元、９４０万元、１２３０万元，本次交易的标的资产网御星云１００％股权的预估值为１．２５亿元。由于国务院于２０１１年１月２８日发布了《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发［２０１１］４号），明确继续实施软件增值税优惠政策，因此，虽然增值税优惠政策细则尚未出台，但可按原有的政策延续不变作出合理的假设，对本次交易标的资产预估值为３．３１亿元。

　　本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍可能存在因目前审计、评估工作尚未完成，导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。

　　２、业务重组风险

　　本次交易完成后网御星云将成为上市公司的全资子公司，上市公司将会进行业务重组。业务重组成功具有不确定性，可能会对两公司的业务成长产生一定影响。

　　３、人才流失风险

　　如果公司在本次重组后不能继续保持网御星云现有的管理团队和骨干员工的稳定，将会带来人才流失风险，对公司的经营产生不利影响。

　　４、本次交易形成的商誉减值风险

　　本次交易完成后，在启明星辰合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。如果网御星云未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对启明星辰当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

　　５、财税优惠政策风险

　　（１）增值税税收优惠政策风险

　　根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税［２０００］２５号），对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按１７％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过３％的部分实行即征即退政策。２０１０年底该项政策到期后，国务院于２０１１年１月２８日发布了《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发［２０１１］４号），明确继续实施软件增值税优惠政策，目前相关部门的实施细则还尚待出台。由于优惠政策可能会随经济发展而发生变化，如果将来增值税优惠政策取消或减弱，将对公司产生不利影响。

　　（２）所得税税收优惠政策风险

　　依据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税［２０００］２５ 号）的规定，对软件企业所退增值税税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税；对国家规划布局内重点软件企业，当年未享受免税优惠的减按１０％的税率征收企业所得税。新《企业所得税法》实施后，《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税［２００８］１ 号）重申了软件企业上述所得税优惠政策。新《企业所得税法》规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按１５％的税率征收企业所得税。 “信息安全技术类”属于《国家重点支持的高新技术领域》中的“电子信息技术”范畴内，如果《企业所得税法》的税收优惠法律条款发生不利变更，或者公司以后年度不能被认定为“高新技术企业”，公司须按２５％的税率缴纳企业所得税。因此，公司存在所得税税收优惠政策的风险。

　　６、技术风险

　　公司及网御星云所处的行业具有高技术含量、高附加值，技术和产品更新快，产品生命周期短的特点，如果公司及网御星云不能保持技术优势，将对公司的生产和经营产生不利影响。

　　７、股市风险

　　股票市场的价格波动，可能会给投资者带来一定的风险。

　　８、其他风险

　　本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　提醒投资者认真阅读本报告第七节所披露的风险提示内容，注意投资风险。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　第一节 上市公司基本情况

　　一、公司基本情况简介

　　公司名称：北京启明星辰信息技术股份有限公司

　　公司英文名称：Ｂｅｉｊｉｎｇ Ｖｅｎｕｓｔｅｃｈ Ｉｎｃ．

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　证券代码：００２４３９

　　证券简称：启明星辰

　　企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

　　注册地址：北京市海淀区东北旺西路８号中关村软件园２１号楼启明星辰大厦一层

　　办公地址：北京市海淀区东北旺西路８号中关村软件园２１号楼启明星辰大厦

　　注册资本：人民币９，８７５．９１２３万元

　　法定代表人：王佳

　　企业法人营业执照注册号：１１０１０８００４６４８０４８

　　税务登记号码：１１０１０８６００４８２７０１

　　组织机构代码证号码：６００４８２７０１

　　邮政编码：１００１９３

　　联系电话：８６－１０－８２７７９００６

　　传真：８６－１０－８２７７９０１０

　　公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｖｅｎｕｓｔｅｃｈ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　经营范围：货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询（中介除外）；投资咨询；销售针纺织品、计算机软硬件、机械设备、电器设备、仪器仪表（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）

　　二、历史沿革及股本变动情况

　　（一）公司设立时的股权结构

　　公司系由北京启明星辰信息技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。

　　２００８年１月２日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意以截至２００７年９月３０日经审计的净资产值为基础，将有限公司整体变更为股份有限公司，并签署了《发起人协议书》。

　　根据岳华会计师事务所出具的岳总审字［２００７］第５００号《审计报告》，截至２００７年９月３０日，有限公司的净资产为５６，９１３，９３６．８８元，根据中恒信德威评估有限责任公司（现已更名为“北京中同华资产评估有限公司”）出具的中恒信德威评报字（２００７）第２１９号《资产评估报告书》，评估后的净资产为１３，３０９．９３万元。全体股东一致同意以有限公司截至２００７年９月３０日经审计的净资产值５６，９１３，９３６．８８元为折股基数，折成股本５６，９００，０００．００元，余额１３，９３６．８８元计入资本公积。中瑞岳华会计师事务所已对前述变更进行了审验，并出具了中瑞岳华验字［２００８］第２０５１号《验资报告》。

　　２００８年１月２３日，启明星辰召开了创立大会暨第一届第一次股东大会，２００８年１月２５日在北京市工商行政管理局核准登记，并领取了注册资本为５，６９０万元、注册号为１１０１０８００４６４８０４８的《企业法人营业执照》。

　　北京启明星辰信息技术股份有限公司设立时，公司股东及其持股情况如下：

　　（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

　　２００８年２月５日，启明星辰与境外投资者签署《终止协议》，终止了境外上市计划。同日，启明星辰与现有股东和境外投资者签署了《增资扩股合同》，合同约定公司增加注册资本１６，８５９，１２３元，本次增资采取的方式为发行总量为１６，８５９，１２３的新股，每股面值人民币１．００元，全部由香港注册的Ｃｅｙｕａｎ Ｖｅｎｔｕｒｅｓ Ａｄｖｉｓｏｒｓ ＨＫ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｃｅｙｕａｎ Ｖｅｎｔｕｒｅｓ ＨＫ Ｌｉｍｉｔｅｄ、ＫＰＣＢ ＶＴ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ以及希腊投资者Ｄｅｍｅｔｒｉｏｓ Ｊａｍｅｓ Ｂｉｄｚｏｓ、美国投资者Ｓａｎｆｏｒｄ Ｒｉｃｈａｒｄ Ｒｏｂｅｒｔｓｏｎ以自有资金认购。各方同意认购股份的总对价为１，２６０万美元，每股认购价格为０．７４７３７美元，认购股份占该次增资后股份总额的２２．８５７０％。境外投资者各自的认购股份数额和对价如下：

　　Ｃｅｙｕａｎ Ａｄｖｉｓｏｒｓ系一家于２００７年１０月４日在中国香港依据香港公司条例组成及注册的有限公司，注册编号为１１７２２０５，注册地址为香港中环夏悫道１２号美国银行中心５０９室，注册资本为ＨＫＤ １０，０００，实收资本为ＨＫＤ １．００，股东为Ｃｅｙｕａｎ Ｖｅｎｔｕｒｅｓ Ａｄｖｉｓｏｒｓ Ｆｕｎｄ， ＬＬＣ，持有１股。Ｃｅｙｕａｎ Ａｄｖｉｓｏｒｓ与Ｃｅｙｕａｎ Ｖｅｎｔｕｒｅｓ最终受同一家公司Ｃｅｙｕａｎ Ｖｅｎｔｕｒｅｓ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ，ＬＬＣ的控制，存在一致行动关系。

　　Ｂｉｄｚｏｓ，希腊国籍，护照号码为５２１０５１。

　　Ｒｏｂｅｒｔｓｏｎ，美国国籍，护照号码为０５８６３９７３９。

　　２００８年２月２９日，公司召开２００８年第一次临时股东大会，审议通过了上述向境外投资者发行新股、增加公司注册资本的决议。２００８年５月３０日，商务部以商资批［２００８］６３４号文批复，批准启明星辰变更为外商投资股份有限公司，并于２００８年６月２日颁发了批准号为商外资资审Ａ字［２００８］０１０３号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

　　根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字［２００８］第２０９５号《验资报告》，截至２００８年６月２７日止，境外投资者认购金额合计１２，６００，２９５．００美元（其中２９５美元为境外投资者汇出的因承担增资款流转过程中银行手续费等相关费用而产生的余额），按缴款当日中国人民银行公布的外汇中间价折合人民币８６，４８２，６７５．４３元，其中增加注册资本１６，８５９，１２３．００元，其余６９，６２３，５５２．４３元计入公司资本公积。国家外汇管理局北京外汇管理部就本次外币出资情况出具了编号为１１００００２００８０００１９１的《确认函》，公司的外资外汇登记证号为１１００００２００８０００９４６００１。

　　２００８年６月３０日，公司在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了新的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资，外资比例低于２５％），注册资本为７，３７５．９１２３万元。本次变更后，公司股东及其持股情况如下：

　　（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

　　２０１０年经中国证券监督管理委员会以证监许可［２０１０］６６４号文《关于核准北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过２，５００万股，并于２０１０年６月２３日在深圳证券交易所上市（股票简称“启明星辰”，股票代码“００２４３９”）。

　　公司首次公开发行股票并上市后，公司总股份由７，３７５．９１２３万股增加到９，８７５．９１２３万股。

　　新股发行后，公司的股权结构如下：

　　三、上市公司最近三年控股权变动情况

　　公司控股股东和实际控制人为公司董事长兼总经理王佳和公司董事兼副总经理严立，王佳和严立系夫妻关系，报告期内本公司控股股东和实际控制人未发生变更。

　　四、控股股东及实际控制人

　　（一）股权控制关系

　　截止本报告出具之日，公司董事长兼总经理王佳直接持有上市公司股份３８，５１０，８８６股，占上市公司总股本的３８．９９％，并通过持有西藏天辰科技股份有限公司９．０７％的股权而间接持有公司股份，公司董事兼副总经理严立持有上市公司股份８，０６２，８４４股，占上市公司总股本的８．１６％，王佳和严立系夫妻关系，为上市公司的控股股东及实际控制人。

　　（二）控股股东的基本情况

　　王佳（又名严望佳），中国国籍，无境外永久居留权，１９６９年７月出生，上海复旦大学计算机软件专业学士，美国坦普尔大学计算机硕士，美国宾西法尼亚大学穆尔工程学院博士。１９９６年创立公司前身科贸公司，任执行董事、经理；２００１年至２００７年８月任有限公司执行董事、经理；２００７年８月－２００８年１月任有限公司董事、总经理，２００８年１月起任启明星辰董事长、总经理。现任上市公司董事长、总经理。

　　严立，中国国籍，无境外永久居留权，１９６８年２月出生，１９９０年复旦大学计算机科学系本科毕业，１９９２年美国宾西法尼亚州Ｔｅｍｐｌｅ大学计算机科学硕士。任北京中关村ＩＴ专业人士协会理事、科技部８６３信息安全专项专家。１９９２－１９９３年任美国Ｉｎｆｏｎａｕｔｉｃｓ公司高级软件工程师，１９９３－１９９５年任美国Ｓｙｓｔｅｍ Ｃｏｍｐｕｔｅｒ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ公司Ｓｙｓｔｅｍ Ａｒｃｈｉｔｅｃｔ，１９９５－１９９６年任美国Ｖａｎｇｕａｒｄ集团高级ＩＴ金融系统专家，１９９６－１９９９年任美国ＯＳＩ公司副总裁兼ＣＴＯ，１９９９－２００１年任美国ＧｌａｘｏＳｍｉｔｈＫｌｉｎｅ公司信息安全顾问。现任上市公司董事、副总经理，主管公司产品研发和管理。

　　五、主营业务概况

　　公司自设立以来一直专注于信息安全领域，公司的主营业务为信息安全产品的研发、生产、销售与提供专业安全服务，为客户提供系列信息安全产品、安全管理平台和专业安全服务，在政府、电信、金融、能源、军队、教育、军工等领域得到广泛运用，现已发展成为国内最具技术创新和产品开发实力的信息安全市场的领导厂商之一。

　　目前公司已经形成安全产品和安全服务两条业务主线，可以较为完备地覆盖客户的网络安全需求。提供的安全产品包括入侵检测系统（ＩＤＳ）、入侵防御系统（ＩＰＳ）、防火墙／ＵＴＭ、漏洞扫描、ＶＰＮ／净荷加密机、网络与数据库审计系统、互联网审计和行为监管系统、内网安全管理、安全管理平台等主流信息安全产品，可以满足客户在网络边界安全、网络威胁检测和控制、业务审计和合规、ＩＴ系统自身评估能力建设、网络风险管理等方面的安全需求。在安全服务业务上，公司可提供国际化风险管理咨询、专业化风险评估、实时性管理监控、专家型应急响应以及安全认证培训服务等多项专业安全服务，经过千余项重点行业服务项目和国家项目的实践积累，已经形成了覆盖客户ＩＴ系统全生命周期安全需求的完整服务体系。在此基础上，还根据用户需求，提供完善的信息安全软硬件集成服务。

　　近年来，公司主营业务经营状况良好。２００８年、２００９年、２０１０年公司营业总收入同比分别增长１５．９５％、１１．２０％和２０．６６％，保持持续增长。近三年，公司信息安全产品、安全服务、硬件及其他的收入占公司总收入的比例均保持在９５％以上，显示出良好的业务发展前景。

　　２００８年以来，公司主营业务的整体毛利率水平保持稳定，２００８年、２００９年、２０１０年主营业务毛利率分别是６５．０１％、６３．４８％、６４．４９％，毛利率水平的稳定是近年来公司盈利水平持续增长的基础。

　　２００８年，公司实现净利润４７１４．１１万元，较上年同期增长２０．７５％；２００９年，公司实现净利润５２９１．４９万元，较上年同期增长１２．２５％；２０１０年，公司实现净利润６１７７．７６万元，较上年同期增长１６．７５％。

　　启明星辰经审计的主营业务收入：

　　六、最近三年主要财务指标

　　根据中瑞岳华会计师事务所为启明星辰出具的《审计报告》，本公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度经审计的财务数据如下：

　　（一）资产负债表主要数据

　　（二）利润表主要数据

　　（三）主要财务指标

　　七、最近三年重大资产重组情况

　　本公司最近三年未进行过重大资产重组。

　　第二节 本次交易对方基本情况

　　一、本次交易对方总体情况

　　本次交易对方系网御星云的全体股东，分别为自然人齐舰、刘科全。

　　二、本次交易对方详细情况

　　（一）齐舰

　　１、基本情况

　　姓名：齐舰

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：１１０１０８１９６００７０１１２１２

　　家庭住址：北京市海淀区遗光寺２０２０大院５楼８号

　　通讯地址：北京市海淀区中关村南大街６号中电信息大厦８层

　　电话：０１０－８２１６７７７７

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　２００８年１月至２０１０年１２月，齐舰担任联想网御董事长兼总经理，２０１１年１月起担任网御星云执行董事兼总经理。截至本报告出具日，齐舰持有网御星云５１％股权。

　　３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告出具日，齐舰除持有网御星云５１％股权之外，还持有河北恒信移动商务股份有限公司（股票代码：３０００８１）７４４１７２股股票，占该公司总股本的１．１％，并担任该公司董事。

　　（二）刘科全

　　１、基本情况

　　姓名：刘科全

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：１１０１０６１９６３０５０１２４５６

　　家庭住址：北京市丰台区朱家坟五里三号院一楼３０１号

　　通讯地址：北京市海淀区中关村南大街６号中电信息大厦８层

　　电话：０１０－８２１６７５０３

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　２００８年１月至２０１０年１２月，刘科全担任联想网御运营总监；２０１１年１月起担任网御星云监事。截至本报告出具日，刘科全持有网御星云４９％股权。

　　３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告出具日，刘科全除持有网御星云４９％股权之外，没有控制或参与控制其他任何企业。

　　三、其他事项说明

　　（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

　　本次交易对方齐舰、刘科全在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

　　（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

　　截至本报告书出具日，本次交易对方齐舰、刘科全未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

　　（三）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　　截至本报告书出具之日，本次交易对方齐舰、刘科全最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　第三节 本次交易的背景和目的

　　一、本次交易的背景

　　（一）中国信息安全产业亟需快速做强做大以应对市场高速发展和国际竞争

　　１、中国信息安全市场快速增长、前景广阔

　　根据赛迪顾问２０１０年发布的《２００９－２０１０年中国信息安全市场调研年度报告》，２００９年中国信息安全市场销售额达到９２．９４亿元人民币，比２００８年增长１７．２０％，同时预测２０１０年到２０１３年，年增长率均超过２０％，中国信息安全市场呈现高速增长态势。与欧美等发达国家的信息安全市场相比，我国信息安全投入占ＩＴ整体投入的比重较低。在２００８年２月２６日举行ＩＴ年会上，赛迪顾问公布２００７年中国ＩＴ整体市场规模为６７９７．９５亿元人民币，以此计算，２００７年我国信息安全市场规模仅占ＩＴ市场整体规模的０．９８％，远低于欧美市场８％－１２％的比例，未来我国信息安全市场仍有巨大的发展空间。

　　２、中国信息安全产业战略地位重要，国际竞争日趋激烈

　　与一般的ＩＴ产品不同，信息安全产品的应用具有一定的特殊性，其用户往往对保密要求较高（如政府、银行、军队等），党的十六届四中全会更是把信息安全和政治安全、经济安全、文化安全并列为国家安全的四大范畴之一。

　　随着ＩＴ技术的不断进步和互联网的广泛普及，信息安全面临着日新月异的发展环境，新需求新技术层出不穷：物联网安全、云计算安全、虚拟化安全、业务过程安全、端点安全、内容安全、移动安全等，使信息安全产业需求呈现多样化的趋势。在这种大的背景下，全球信息安全产业并购与融合态势凸显。例如２００６年８月，ＩＢＭ以１３亿美元现金收购互联网安全系统公司ＩＳＳ；２００７年６月，思科以８．３亿美元收购了电子邮件和网络安全产品的提供商ＩｒｏｎＰｏｒｔ Ｓｙｓｔｅｍｓ；２００９年５月，趋势科技并购Ｔｈｉｒｄ Ｂｒｉｇａｄｅ以加快其虚拟化和云计算的开发速度；２００９年１０月，思科公司以１．８３亿美元现金和其他留职激励条件，收购网络安全公司ＳｃａｎＳａｆｅ；２００９年１２月，ＩＢＭ公司以２．２５亿美元收购数据库安全厂商Ｇｕａｒｄｉｕｍ 公司；２０１０年５月，Ｏｒａｃｌｅ收购数据安全公司Ｓｅｃｅｒｎｏ；２０１０年８月，Ｉｎｔｅｌ以７７亿美元收购美国最大的信息安全公司之一ＭｃＡｆｅｅ；２０１０年９月，ＨＰ以１５亿美元收购安全软件厂商ＡｒｃＳｉｇｈｔ，以９．４５亿美元收购网络与安全技术提供商Ｒａｄｗａｒｅ。这些安全厂商通过收购迅速扩大市场地位和营收规模，并积极在全球信息安全市场包括中国市场进行扩张，中国的信息安全企业面临着严峻的竞争局势。

　　（下转D46版）