证券时报多媒体数字报

（上接D57版）

由上表，银亿房产目前在开发的项目中，已售房屋面积合计１９９万平方米，；未来三年未售的面积约１９２．３９ 万平方米。

２０１１年，银亿房产的盈利将主要来源于东航项目、环球中心、海尚广场、金陵尚府、世纪花园等项目，２０１２年公司的盈利将主要通过洪塘项目、余姚伊顿、海悦花园等多个项目实现销售并结转收入；２０１３年，南昌上尚城、厂堂街、江北银亿、金域华府等项目将成为公司盈利的主要来源。

因此，上述在建及拟建项目的顺利完成，将使公司未来获取稳定的收益。本次重组完成后公司还将通过市场方式不断增加新的土地储备，为实现全国性业务布局和可持续发展提供保障。

（２）银亿房产的区域优势、品牌优势以及成熟的开发经验和盈利模式将为公司的可持续发展提供坚实保障。银亿房产是区域性房地产强势品牌，同时坚持贯彻“立足宁波，跨区域发展”的开发思路，开发区域从宁波稳步扩展到上海、南京等长三角城市群和东北地区，初步完成了区域布局，优化了产品结构和区域分布，是宁波进行异地开发城市最多、规模最大的房地产开发企业。

银亿房产拥有丰富的房地产开发经验，累计开发住宅、写字楼和商业地产面积逾３００万平方米。在开发产品类型上，银亿房产在坚持以精品住宅为主的同时，多年来也在不断丰富和完善所开发的项目类型，目前已形成了以世纪城、外滩花园、金陵尚府等为代表的城市中心高档公寓系列；以清泉花园、上上城等为代表的新兴城区型综合住宅区系列；以银亿·阳光城、银亿万万城为代表的大型社区系列；以外滩大厦、时代广场等为代表的甲级办公系列；以环球中心、银亿海尚广场等为代表的城市综合体系列，同时涉足高星级酒店、商业等公建项目的开发。

此外，银亿房产一贯重视品牌建设，具有较强的品牌意识，在所开发项目的地区尤其是在宁波、南京、大庆等城市均具有广泛的知名度和较高的美誉度，为公司的项目开发、异地扩张等奠定了良好的基础。品牌优势的逐渐突显也使得公司所开发楼盘的定价能力、销售速度等远高于同地段其它项目。

上述综合竞争优势将有助于上市公司于本次重组后在更大区域范围内拓展业务，按照既定战略逐步实现公司房地产开发业务的全国性布局，将有助于增强上市公司未来经营的抗风险能力和持续盈利能力。

（三）本次交易完成后，上市公司发展战略分析

本次交易完成后，上市公司未来的经营发展战略如下：

１、产品策略

继续坚持以精品规模社区住宅为主，城市商用物业为辅，两者遵循“７０／３０法则”，在实现优质高速增长的同时保持稳健均衡，并逐步形成一套完善的开发模式、产品风格、建筑标准体系和营销思路，成为各产品线的区域领先者。本次重组后，公司将运用银亿房产丰富的开发经验，进一步通过规模扩张和加强管理实现稳健发展。在开发产品上，公司将继续坚持以开发普通精品住宅为主，在此领域要以能体现品牌优势、能创造较高附加值与升值空间的新兴城区中大规模社区为主，这也是符合国家产业政策导向、响应国家的宏观调控政策，规避政策和市场风险的需要。

２、区域战略

本次重组完成后，公司的房地产开发将立足宁波，以浙江为基地，以长三角经济圈为区域中心，逐步向中西部延伸，形成以宁波为起点、东部沿海为中心、向全国辐射的扇形发展方向。在对未来业务拓展区域的选择上，公司将实施城市价值发现战略，一方面要从潜在需求、当前需求满足程度、市场表现和潜在供给四个方面的现有状况进行现在时态的研判，以实现项目开发的顺利推进；另一方面要从城市发展的中长期角度，以区域成长性、开发可持续性为标准，重点选择正处于或即将进入城市化进程的快速成长期的城市，以实现项目的连续性开发与公司项目和品牌的延续性。

３、品牌策略

本公司未来的品牌战略将以“做专业领先的全国知名房地产综合运营商、最受信赖的区域龙头房地产品牌”为品牌愿景，以“诚信务实、卓越创新、专业领先、稳健高效”为品牌核心价值，以“品质创造价值，品德成就品位”为品牌主张，以“关注客户，关爱人生”为品牌宗旨，实行“公司＋项目”母子品牌发展模式。公司未来在品牌方面要重点做好五大方面的工作：

（１）继续强化公司品牌建设，形成银亿品牌在社会上、在开发城市和区域中、在行业内等多角度多层面的影响力与美誉度；

（２）在产品线明晰化的基础上，强化建立项目的品牌系列化，实现项目的品牌复制，使项目品牌在区域市场上具有全国性的品牌支持做基础，系列化的项目品牌与银亿品牌共同为新的项目做支撑；

（３）对公司品牌管理与规划进行细化梳理，做好品牌异地化的树立与传播，以银亿品牌促进项目品牌，以项目品牌提升银亿品牌；

（４）进一步做好银亿会的会员发展和维护工作，深耕银亿品牌在客户中的美誉度与忠诚度。

（５）整合传播方式，配合跨区域的规模化扩张，加强品牌的规模化推广和联合推广，利用广告累积效应与广告共振效益，适当采取同期推楼、统一开展社区会员活动等。

４、人才战略

本公司将秉承“聚一流人才，创一流业绩”的企业宗旨，本着以人为本的人才观，营造有利于人才成长并充分发挥积极性的良好环境。双管齐下，加速人才引进与培养，尤其是高级技术、管理人才，既能使公司的企业文化得到最大程度的发挥与价值认同，又能使公司不断得到有效的发展与提升，在文化的传承中不断得以进步。发挥好团队精神，以公司的发展带动员工的发展，强化学习型组织的建设，建立有效科学的激励考核评估机制，为员工不断创造更为广阔的事业平台。做好人才储备与人才梯队建设，尤其是专业技术与管理人才、母公司与下属子公司人才的组合工作，建立起配置合理、专业高效的人才体系。

５、管理战略

公司将以强化总部管控为方向，以适应全国化发展的需要，实施流程再造，通过对关键业务流程、决策运行机制、价值链管理、人力资源管理、计划管控系统、资金集中管理、成本管理模式的优化、改进与提升，建立先进、科学、有效的全面规范的组织管理体系，为公司的规模发展提供支持与保障。具体的实施措施主要有四个方面：

（１）运用现代的管理理念和管理手段，实施ＥＲＰ资源管理，强化成本管理与效率提升；

（２）明晰部门分工，全面梳理和优化各项管理流程，完善制度体系，建立起决策效率和管理效率高的组织机构，同时配以相关的管理制度来保证组织机构的有效运转。通过优化目标城市选择、目标项目选择、项目规划设计、项目建设施工、项目售后服务等业务流程，达到缩短项目建设周期，提高资金使用效率的作用；

（３）加强异地项目管理，从制度体系管理过渡到细则管理，提高掌控全局的管理水平；

（４）加强工程管理，实施精细化施工，确保工程质量，向质量要效益与品牌，以品质提高价值。

６、技术开发与创新战略

本次重组完成后，公司将结合新开发项目，密切跟踪国际国内房地产开发方面的最新科研成果与创新前沿领先产品，以规划设计概念的创新为基础，重点关注新技术、新材料、新工艺的应用，使公司开发的项目具有领先的技术设施、优良的品质、齐备的功能和完善的配套设施，实现进一步缩短工期、控制成本，提高效益的目的。公司将通过内外结合，提高产品的研发能力与设计水平，以完善公司产品线；同时利用银亿房产以往在开发各类型产品所积累的专业经验，围绕公司主要产品类型，加大研究力度，力求在该产品领域形成独特的竞争优势，以改变目前简单委托设计、参与设计的局面，而要通过主导规划与设计，形成产品的专利特色。

７、合作收购与融资战略

公司未来在项目拓展过程中，除采取常规的招拍挂方式获得土地储备外，还将在充分论证的基础上，根据市场情况和公司发展的需要，采用合作、收购和兼并等资本运作方式作为市场开发计划实施的补充手段，凭借公司在资金实力和品牌文化等方面的优势促进公司区域的拓展与扩张。

本次重组完成后，本公司将根据业务发展需要制定合理的的资金需求计划，分析比较自有资金、商业信用、银行贷款、配股、增发新股等多种融资工具的成本与优劣，结合本公司的资本结构，利用多种融资方式，选择最优的融资组合，为公司筹措发展所需的资金。

第十一节 风险因素分析

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、和本次交易有关的风险

（一）盈利预测的风险

天健事务所对本次拟购买资产２００９年度、２０１０年度的盈利预测进行了审核，并出具了《盈利预测审核报告》；此外，银亿房产还对２０１１、２０１２、２０１３年度的盈利情况进行了预测。虽然上述盈利预测基于谨慎的原则，已经充分考虑了未来市场价格及销售量的变化风险，但房地产价格波动、国家宏观调控政策等因素均会对房地产行业产生较大影响，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

（二）评估增值的风险

根据勤信评估出具的勤信评报［２００９］２１１号《资产评估报告》，银亿房产的股东权益在２００９年６月３０日的评估结果为：股东权益账面价值８５９，３５３，７２８．２１元，评估价值３，３１５，５２４，７００．３４元，评估增值２，４５６，１７０，９７２．１３元，增值率为２８５．８２％。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来资产市场价格与当前预测价值不一致，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。

二、政策和宏观调控风险

为规范房地产健康发展，２００９年６月至２０１１年３月，国家集中下达了一系列房地产政策对房地产市场进行调控，主要有以下政策：

（一）《关于进一步加强按揭贷款风险管理的通知》

２００９年６月１９日，银监会下发了《关于进一步加强按揭贷款风险管理的通知》，主要目的是控制按揭贷款风险，打击房地产投机行为，要求商业银行在保护首次购房优惠政策的前提下，对房地产信贷尤其是按揭贷款业务中诸如“假按揭”、“假首付”、“假房价”等问题进行防控和规范，同时重申坚持二套房的１．１倍利率、首付４０％的相关政策。这次银监会主要是重申了其２００７年９月２７日下发的银发（２００７）３５９号《中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》对二套房的相关规定，并不是对二套房政策的重新调整。

对银亿房产影响：

银亿房产的销售模式是统筹母公司及下属子公司的房产销售，由银泰销代制定详细销售计划并负责具体实施，各地的项目公司销售部予以配合，销售管理严格，均是和客户签订合法的《房屋销售合同》，加之银亿房产资金较为充足，因此在房屋销售中不存在采用“假按揭”、“假首付”、“假房价”等方式来获取银行贷款，同时，银亿房产密切关注购房者和商业银行签订的按揭合同，注意控制违规按揭风险。

（二）《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》

２００９年１２月２２日，财政部、国家税务总局下发了《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，规定自２０１０年１月１日起，个人将购买不足５年的非普通住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买超过５年（含５年）的非普通住房或者不足５年的普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税。国家对二手房进行差别征收的主要目的是限制二手房的投机交易，制约非普通住宅的炒作，调控目前房地产投资过热的情形，该政策将对二手房交易造成不利影响。

对银亿房产影响：

１、银亿房产主要出售一手房，并不直接从事二手房交易，仅有的一个现房项目东方商务中心也是由银亿房产自行开发建设的，此外，截至２００９年１２月３１日，东方商务中心办公及商铺已实现８２％和７９％的销售（按套数），且目前销售形势较好，因此《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》不会直接对银亿房产造成不利影响；

２、该政策重点调控的是非普通类住宅，对于普通住宅仍保持较宽松的政策，目的是继续活跃普通住房交易市场，银亿房产的主要产品是普通住宅，因此，银亿房产的大多数普通住宅购买者并不会因为购买二套房受到该政策的制约；

３、由于宁波商业繁荣、民营经济发达，收入高的人群较多，因此宁波对非普通性住宅的刚性需求稳定，目前的营业税调控政策尚不足以影响宁波对高端房地产的购买意愿。因此，该政策对银亿房产的间接影响也比较小。

（三）土地出让金首付比例提高

２００９年１２月１７日，财政部、国土部等五部委出台《进一步加强土地出让收支管理的通知》，明确开发商以后拿地时，分期缴纳全部土地出让价款期限原则上不得超过一年，特殊项目可以约定在两年内全部缴清，首次缴款比例不得低于全部土地出让款的５０％；同时对有拖欠款的不得参与新的土地出让活动，有不良记录者限制参加土地招拍挂活动。同时对囤地捂盘行为予以打击。这主要是针对全国各地地王频现，少数开发商不计成本炒作拿地这一情况出台的，因此，该政策对通过延期缴纳土地款大规模高价拍地、利用低比例分期付款的杠杆方式拿地的开发商不利，这类开发商的现金流将受到影响。

对银亿房产影响：

１、一方面，银亿房产取得的土地基本上符合政策规定，甚至在执行上比政策的规定更严格。比如按照宁波对土地付款方式的规定，开发商在竞得土地后基本上在三个月内就付清所有土地款。另一方面，拿地首付不低于５０％的规定造成拿地门槛提高，使得很多投机性的小型开发商因无法获得土地而遭到市场的淘汰，招拍挂土地过程中的炒作成分将减少，反而使得银亿房产取得土地的成本减少，提高银亿房产经营效益。因此，该政策的出台对象银亿房产这样具有较强资金优势和品牌优势的区域性房产企业而言是利大于弊。

但是，由于《进一步加强土地出让收支管理的通知》规定首次缴款比例不得低于全部土地出让款的５０％，同时要求房地产项目必须定期开发，因此，相比于以前的政策，银亿房产拍地的资金前期成本加大，面临的开发进度的要求也更严格，因此，在拿地过多或者项目密集开发的情况下，可能对银亿房产的资金周转造成了一定压力。

２、银亿房产在房地产项目的开发中，严格遵守《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》有关土地开发时间的规定，在土地开发中依照《土地出让合同》定期开发，基本上不存在闲置土地、延期开发的情况，银亿房产在商品房销售中，均是按照预售计划合法、合规销售，不存在捂盘行为。

（四）“国四条”和“国十一条”

２００９年１２月１４日国务院召开的中央经济工作会议提出了被称为“国四条”的具体措施，包括增加普通商品住房供给，大规模推进保障性安居工程建设；全面启动城市和国有工矿棚户区改造；加大差别化信贷政策执行力度，抑制投资投机性购房；完善土地招拍挂和商品房预售等制度。重点是在保持政策连续性和稳定性的同时，加快保障性住房建设，加强市场监管，稳定市场预期，遏制部分城市房价过快上涨的势头。

２０１０年１月１０日国务院办公厅发布了《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（又称“国十一条”），它是对国四条的细化，明确了调控的行动纲要，即增加保障性住房和普通商品住房有效供给，合理引导住房消费抑制投资投机性购房需求，加强风险管理和市场监管，加快推进保障性住房和普通商品住房有效供给，提出了包括加大保障性住房供应、抑制投资投机性购房等十一条措施。国十一条主要是对国四条的细化，提到了关于市场监督的调控手段，将“捂盘惜售、囤积房源等”定义为违法违规行为，要求“合理确定商品住房项目预售许可的最低规模，不得分层、分单元办理预售许可。已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。” ，同时加强供给力度，增加保障房供应。

对银亿房产的影响：

银亿房产严格遵守信贷政策规定，没有违规贷款现象。同时银亿房产土地开工建设均按照土地部门的规定及时开发，没有囤地现象，也没有因延迟开工而受到土地部门的处罚；银亿房产按照相关规定开发进度整体办理预售许可证，并及时按期分批推出房源，不存在捂盘惜售来抬高房价的情况；银亿房产在沈阳等地积极协助当地政府开发“回迁安置住房”，为拆迁户的顺利安置提供支持；上述政策要求加快城镇化改造、加快住宅有效供给，宁波目前又处于城镇化、人口红利上升阶段，房地产中长期需求依然很强，上述政策从长远看有利于银亿房产健康发展。因此，由于银亿房产一直依照国家政策标准规范运营，“国四条”和“国十一条”的下发对银亿房产的经营没有实质性影响。

另一方面，“国四条”和“国十一条”的目的是防止房价过高，抑制投资投机性购房需求，加快推进保障性住房和普通商品住房有效供给，在短期内对于银亿房产的项目开发和销售及融资计划影响较小，若国家在金融、信贷风险方面出具更严格的措施，则可能对银亿房产的将来资金面造成一定压力。

（五）银监会发布流动资金贷款管理暂行办法打击炒房者

２０１０年２月２０日，银监会实施《流动资金贷款管理暂行办法》，规定流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途，此规定的目的是规范流动资金用途，防止其流入股市或者楼市，打击炒房者和投机行为。

对银亿房产的影响：

银亿房产的主要销售区域为宁波，宁波毗邻大型港口宁波港，外贸出口繁荣，民营经济发达，私人企业和私营业主比较多，市民收入较高，此外，宁波目前正在积极推进城镇改造，大部分老城区的被拆迁户在获得政府补偿后都迫切需要购置自用住房，因此，上述人群作为宁波普通住宅的主要购置群体，大多以自有资金或者向银行申请房贷来购房，而且首付比例相对一般较高。因此，银监会发布的《流动资金贷款管理暂行办法》禁止流动资金贷款用于炒房不会对银亿房产的销售造成实质性影响。

（六）国务院发布《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》

２０１０年４月１７日，国务院下发了《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，通知要求坚决抑制不合理住房要求、增加住房有效供给、加快保障性安居工程建设、加强市场监管等，主要目的是遏制房价过快上涨，实行更为严格的差别化住房信贷政策。

对银亿房产的影响：

上述通知主要是中国２００９年以来房价上涨的趋势没有得到遏制，因此，国务院进一步出台更强硬的措施来抑制部分城市房价过快上涨。银亿房产严格执行国家土地及建设开工政策，上述通知不会对银亿房产造成实质性影响。

（七）住建部：未获预售许可项目 开发商不得收取定金

２０１０年４月２０日，住建部下发通知，今后未取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业不得以认购、预订、排号、发放 ＶＩＰ 卡等方式向买受人收取或变相收取定金、预定款等性质的费用，主要是为了防止房地产开发商签订虚假商品房买卖合同，人为制造房源紧张。

对银亿房产的影响：

银亿房产多年以来一直严格按照国土部及住建部的相关规定，楼盘在取得当地项目预售许可证后才进行预售，不存在未取得预售许可证前收取或者变相收取定金的情况，在上述通知下发后，可促进整个市场的规范发展，反而对公司有利。

（八）国土部对房地产用地进行检查并发布相关规定

２０１０年３月１０日，国土部发通知：一是加快住房建设用地供应计划编制，二是促进住房建设用地有效供应，三是切实加强房地产用地监管，四是建立健全信息公开制度，五是开展房地产用地突出问题专项检查；２０１０年８月，国土部公布发布１４５７宗闲置土地黑名单；２０１０年９月，国土资源部、住房和城乡建设部联合下发《关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》（下称《通知》），要求贯彻落实“国１０号文”确定的工作任务，进一步加强房地产用地和建设的管理调控，同时特别规定闲置土地一年以上禁拿地。

对银亿房产的影响：

银亿房产土地取得项目及开发均按照土地出让合同和与当地政府签订的协议执行，部分项目对开工及竣工的时间进行了重新约定，没有因自身原因未按时开工建设导致土地闲置而被收回的情况，未因土地闲置而被国土部列入１４５７宗闲置土地黑名单，也不存在因“闲置土地一年以上禁拿地”的情形。

（九）全国各大城市下发限购令

为抑制全国部分城市房价畸高，打击房产投机行为，２０１１年以来，北京、上海、广州、深圳、福州等一线及省会城市先后推出限购令。２０１１年２月２０日，宁波市政府下发了《关于进一步做好房地产市场调控工作的通知》，规定在宁波已拥有２套及以上住房的本市户籍居民家庭、拥有１套及以上住房的非本市户籍居民家庭、不能提供２年内在本市累计缴纳１年以上个人所得税证明或社会保险缴纳证明的非本市户籍居民家庭，暂停在本市向其售房。违反规定购房的，不予办理房地产登记。

对银亿房产的影响：

银亿房产房产项目大多在宁波，因此，宁波市政府下发的《关于进一步做好房地产市场调控工作的通知》对宁波商品房进行限购，限制了一部分购买群体的需求，但宁波作为江浙的经济中心之一，经济发达，就业机会较多，外来人口及大学生毕业来此工作和发展的人数日益增多，该部分人群具有刚性需要且符合购买条件。同时，银亿房产近几年来所开发项目以周边新城区新兴区域为主，均相对以适合首次置业与首次改善客户为主，因此，预计随着市场结构的调整和宁波经济的发展，限购令不会对银亿房产的销售产生实质性影响。

（十）国务院出台新国八条房地产调控政策

国务院２０１１年１月２６日召开会议，要求进一步调控房地产市场，各地要确定价格控制目标并向社会公布，二套房房贷首付比例提高至６０％，调整个人转让住房营业税政策，对个人购买住房不足５年转手交易的，统一按销售收入全额征税，对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于６０％，贷款利率不低于基准利率的１．１倍。主要目的是为了巩固房价初步遏制成果，逐步解决城镇居民住房问题，继续有效遏制投资性购房，促进房地产市场平稳健康发展。新“国八条”是我国近几年来最严厉的房地产调控政策组合。

对银亿房产的影响：

新国八条从政府责任、保障性住房、二套房首付贷款利率等方面对房地产行业调控，由于银亿房产之前房屋开工、销售情况正常，且未参与“地王”之类的竞拍，多个项目已经在２０１０年下半年开盘销售，现处于销售中后期，现金流相对较为充足。因此，本政策对于销售难度销售速度会有一定影响，但短期内不会对银亿房产的项目开发和销售及融资计划造成影响。

（十一）各地出台房价控制目标

２０１１年３月底，随着一线城市北京、深圳等推出房价控制目标，全国各地大城市按照规定出台房价控制目标。２０１１年３月２６日，宁波市政府下发了《关于公布２０１１年度宁波市区新建住房价格控制目标的通知》，根据通知，宁波市区２０１１年新建住房价格控制目标为：新建住房价格全年涨幅低于２０１１年度市区居民人均可支配收入的增长幅度，２０１１年度市区新建住房价格控制目标为保持住房价格基本稳定。

对银亿房产的影响：

宁波市政府制定的房价控制目标是按照中央要求，根据宁波的实际情况，为抑制投资性需求而制定的。银亿房产的房产项目依据质量、品质优势赢得购房者青睐，多数项目由于处于新兴开发区域且与商业开发相结合，房价水平处于市场中等以及以下水平，对于地方控制目标的实现相对作用较大，房屋性价比高，在市场上取得了良好的口碑，对于宁波市政府的控制目标，银亿房产一方面积极配合政府房价控制，根据市场具体情况进行销售，另外一方面加强房屋品质、保证工程质量，让购房者获得性价比高的商品房。

三、行业风险

（一）行业周期性风险

房地产行业作为国民经济的晴雨表，受经济发展的影响，本身具有极强的周期性，从２００６年至２００９年，随着我国经济发展的起伏，房地产行业明显呈现“Ｖ”字形的发展。从２００５年到２００７年，随着我国经济的迅速发展，城市化进程的日益加速，我国房地产市场呈现了爆发性上涨的局面，而到了２００８年，随着美国次贷危机引发的金融危机的蔓延，加之我国从宏观政策上对房地产市场的调控，房地产市场进入了前所未有的寒冬，很多小房产开发商出现资金链断裂而倒闭，而２００９年年初以来，在我国４万亿基础设施投资的刺激、宽松的货币政策支持和商品房刚性需求的拉动下，房地产行业又重新回暖，交易量大幅上升，一线城市的房价也逼近２００７年的高点。由于全球和中国经济未来几年的经济形势存在不确定性，国家经济刺激的效果已明显，自２０１０年４月开始，针对房地产的调控政策也正在密集出台中，因此若国内房地产市场形势发生较大变化，将会对银亿房产的经营造成较大影响。

（二）市场竞争加剧风险

银亿房产的主要业务集中于宁波市区及周边，长三角和东北地区也有一定的分布。随着宁波经济的发展和对当地对住房需求改善的要求，宁波的房地产发展迅速，不仅本地的传统房地产开发商雅戈尔置业、维科等均在加大投资，外地的绿城地产等巨头也开始重视宁波市场，因此，未来宁波的房地产市场日趋激烈。银亿房产能否在激烈的市场竞争中继续保持稳定、健康的发展存在着一定程度的不确定性。

四、业务风险

（一）项目开发风险

房地产项目开发具有投资大、开发周期长、程序复杂等行业特征，一个项目的开发要经过前期论证、收购土地、规划设计、施工管理、销售等多个环节。以上各环节的变化都可能对项目周期、项目成本和销售构成影响，如设计方案的更改、拆迁遇到的阻力、台风下雨天气对施工的影响、工期拖延导致业主的索赔等，这些因素有的是无法预知和判断的，因此给项目开发带来了相当的不确定性风险。

（二）销售风险

随着我国房地产产业的发展及客户个性化需求的不断提高，对产品细分和客户细分的要求也提高，不适当的产品定位可能会导致产品滞销的风险。另外，宏观经济形势变化、政府政策变化、房价波动情况、银行房贷利率和商品房首付比例等因素均可能会引发销售风险。

（三）土地储备风险

房产开发项目的基础是获得土地，土地成本一般占商品房成本的３０％以上，能否及时的以合理的价格获得土地对于银亿房产来说至关重要。由于２００９年下半年以来房地产市场行情高涨，全国各地地价不断上涨，短期内势必大大增加银亿房产的拿地成本。银亿房产已通过收购项目公司的方式以增加项目及土地储备，但未来仍存在因土地储备不足而制约业务可持续发展的风险。

（四）工程质量风险

在房地产项目开发过程中，建筑工程所涉及的规模大、工期长、工程量复杂，如果房地产设计质量、施工质量不能满足客户的需求，可能会给楼盘的销售及银亿房产的品牌造成负面影响。

五、其他风险

（一）终止上市的风险

由于公司２００６年、２００７年、２００８年连续三年亏损，深圳证券交易所于２００９年２月２５日作出《关于甘肃兰光科技股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上［２００９］９号），公司股票自２００９年３月３日起暂停上市。兰光科技于２０１０年４月２０日披露了２００９年年度报告，按照有关规定，兰光科技在２０１０年４月２２日已向深圳证券交易所递交了股票恢复上市的申请及材料，深圳证券交易所已于２０１０年４月２９日正式受理兰光科技关于恢复股票上市的申请，并要求兰光科技补充提交恢复上市申请的相关资料。目前，兰光科技仍在按照深圳证券交易所的要求准备补充提交申请恢复上市的相关资料。若在规定期限内兰光科技恢复上市申请未能获得深圳证券交易所的核准，兰光科技股票将被终止上市。

（二）大股东控制的风险

本次交易后，银亿控股将成为本公司的控股股东。虽然本公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等规范的法人治理结构，但本次交易完成后，银亿控股如利用其控股地位，对本公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干预，则可能影响本公司其他股东特别是中小股东的合法权益。

（三）为购房人提供的按揭贷款担保的风险

目前，业主在购买商品的时候，大多采用按揭付款的方式。按照房地产企业经营惯例，业主在支付首付并将所购房产作为抵押向银行获取按揭贷款后，办妥他项权证前，银行还要求房地产开发商为业主购房的贷款提供连带责任担保。房地产企业为业主提供按揭贷款担保已是一种商业惯例，有利于商品房的销售，但给银亿房产增加了一笔或有负债，增加了银亿房产的偿债风险。截至目前银亿房产没有出现因为向业主提供贷款担保而产生资产损失的情形。

（四）资金周转及清偿债务风险

房地产项目投入资金较大、建设周期较长，重组完成后上市公司的发展对资金的需求较高。而目前银亿房产的融资渠道单一，外部融资中的大部分来自于银行借款。根据天健事务所为银亿房产出具的审计报告，截至２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２００８年１２月３１日，银亿房产合并报表资产负债率分别为８４．８０％、８８．９２％、９２．２９％，剔除预收账款后的资产负债率下降分别到４７．８１％、４２．７７％、７３．０４％，但整体资产负债率水平相比国内同行业上市公司偏高。

如在建设过程中发生意外事故使项目建设延期、资金占用时期延长，或遇市场环境发生重大不利变化使投入的资金不能如期回笼，将导致银亿房产资金周转困难，可能存在到期不能清偿债务的风险。

第十二节 财务会计信息

一、交易标的最近两年一期的财务资料

根据天健事务所出具的编号为天健审〔２０１１〕２０８８号、天健审〔２０１０〕１７７０号标准无保留意见的《审计报告》，银亿房产近的财务数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

（二）合并利润表

单位：元

（三）合并现金流量表

单位：元

（四）母公司资产负债表

单位：元

（五）母公司利润表

单位：元

（六）母公司现金流量表

单位：元

二、交易完成后上市公司一年一期的备考资产负债表、备考利润表

根据天健事务所出具的天健审〔２０１１〕２１１９ 号《备考财务报表审计报告》，交易完成后上市公司一年一期的备考资产负债表、备考利润表如下：

（一）一年一期备考资产负债表

单位：元

（二）一年一期备考利润表

单位：元

（三）模拟会计报表编制方法

上述备考财务报表是假设是：

（１）公司定向发行股份控股合并银亿房地产的重大资产重组事项已履行国有股权转让协议签署、政府相关部门的审批、股东大会审议通过等程序，为了能按重组后的架构编制备考合并报表，本公司假设该事项已于２００９年１月１日实施完成，自２００９年１月１日起，本公司按控股合并银亿房产后的架构持续经营。

（２）鉴于本公司已于２００９年１０月出售控股子公司兰光进出口、兰光桑达、兰光音响、兰光销售，并向控股股东兰光经发收购西部创新投资的少数股权，成为西部创新投资的全资股东。为了能按重组后的架构编制备考合并报表，本公司对上述事项作出的假设是：

①假设本公司已于２００９年１月１日对兰光桑达、兰光进出口、兰光音响三家子公司进行处置，向非关联自然人王国飞先生分别出售本公司持有的兰光桑达６０％股权、兰光进出口９０％股权、兰光音响９０％股权，交易价格分别为１元、８２３，５４９．８９元、１元；

②假设本公司已于２００９年１月１日收购兰光经发持有的西部创新投资９．０９％股权，交易价格为６，７７０，２００元，本公司应付兰光经发股权转让款合计６，７７０，２００元作为兰光经发对本公司资金占用的部分清偿，直接冲减兰光经发对本公司的资金占用；

③假设本公司已于２００９年１月１日对兰光销售进行处置，向本公司大股东兰光经发出售本公司持有的兰光销售９８．１４％股权，交易价格为１０，４９８，２２４．６７元。

（３）鉴于银亿集团、兰光集团、兰光经发于２００９年１１月１５日签署的《以现金代偿债务协议》，银亿集团以现金３０４，４２２，３９７．７５元代兰光经发及其关联方（兰光集团）偿还其占用本公司的资金３０４，４２２，３９７．７５元，其中代兰光经发偿还２９４，６６２，３９７．７５元，代兰光集团偿还９，８００，０００．００元，假设上述协议已经于２００９年１月１日前生效并履行。

（４）鉴于本公司与银亿集团、兰光经发于２００９年１１月１５日签署的《债权转让及债务抵销协议》，银亿集团以其拥有的对本公司的债权１１０，１５９，６５０．６９元转让予兰光经发，兰光经发以受让自银亿集团的本公司债权１１０，１５９，６５０．６９元抵销对本公司负有的到期未偿还的债务１１０，１５９，６５０．６９元，假设上述协议已经于２００９年１月１日前生效并履行。

本公司取得银亿房产的１００％股权，银亿房产的股东成为本公司的股东。银亿房产股东以其拥有的银亿房产权益１００％为对价认购本公司定向发行的股份，占本公司的股权比例为８１．２６％，取得本公司的控制权。根据财政部２００９年３月１３日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便［２００９］１７号）的规定，本次合并构成反向购买；同时，上市公司在交易发生时持有构成业务的资产或负债，即银亿房产股东购买上市公司，被购买的上市公司构成业务，按照《财政部关于做好执行会计准则企业２００８年年报工作的通知》（财会函［２００８］６０号）的规定，本公司在编制备考财务报表时，按照购买法的原则进行处理，确认商誉或当期损益。

本备考财务报表是以本公司和银亿房地产业经审计的２０１０年度财务报表为基础编制。本公司以及银亿房地产２０１０年度财务报表已经天健会计师事务所有限公司审计并由其分别出具天健审〔２０１１〕２０８８ 号、天健审〔２０１１〕２１１８ 号审计报告。

综上所述，本备考财务报表的具体编制方法为：

（１）银亿房产的资产、负债在并入备考财务报表时，以其在合并前的账面价值进行确认和计量；上市公司的有关可辨认资产、负债在并入备考财务报表时，以其在合并日的公允价值计量。

（２）备考财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是银亿房产在合并前的留存收益和其他权益余额。

（３）备考财务报表中权益性工具的金额是银亿房产合并前的实收资本以及假定在确定本次合并成本过程中新增实收资本之和。但是，备考财务报表中的权益结构反映的是合并后本公司的权益结构（即发行的权益数量和类型），包括上市公司本次为了合并银亿房产而发行的权益。

（四）关于商誉的计算方法及相关说明

根据天健审〔２０１１〕２１１９ 号《备考财务报表审计报告》，商誉具体计算如下：

１、２００９年１月１日备考报表的商誉形成过程：

２、兰光科技向银亿控股定向发行股份进行重组，重组前后兰光科技股权情况：

３、企业合并成本计算过程

（１）因本次反向收购涉及国有股转让，故反向收购中拟向银亿控股发行的股份对应的实际上是兰光科技除银亿控股外其他股东，而不是全体股东，所以在计算拟发行股份比例时将分母扣除银亿控股收购的兰光科技国有股权并执行股改对价安排后的部分（０．７０１亿股）。

（２）本次发行后，银亿控股持有兰光科技股份比例达到８９．４２％，其中拟定向增发的股份占发行后股份（扣除银亿控股收购的兰光科技国有股权并执行股改对价安排后的部分）的比例为８８．４８％＝６．９８亿股／（８．５９亿股－０．７０１亿股）

（３）银亿房地产向兰光科技除银亿控股以外的其他股东模拟发行股份数量＝银亿房地产原股本４．２４０５亿股／８８．４８％＊（１－８８．４８％）＝０．５５２１亿股

（４）银亿房地产每股净资产公允价值＝２００９年６月３０日银亿房地产评估价值３３１，５５２．４７万元／４．２４０５亿股＝７．８１８７元／股

（５）银亿房地产向兰光科技除银亿控股以外的其他股东模拟发行股份的成本＝模拟发行的股份数量０．５５２１亿股＊每股净资产公允价值７．８１８７元／股＝４．３２亿元

（６）企业合并成本＝银亿控股收购的国有股成本＋银亿房地产向兰光科技除银亿控股以外的其他股东模拟发行股份的成本＝２．０４亿元＋４．３２亿元＝６．３６亿元

兰光科技可辨认资产、负债的公允价值是以兰光科技２００９年６月３０日经评估的可辨认资产、负债为基础，考虑评估增值因素，对兰光科技２００９年度的备考报表进行调整，并以此推算２００９年１月１日兰光科技可辨认资产、负债的公允价值，从而计算出兰光科技２００９年１月１日备考合并财务报表的反向收购形成的商誉。

三、银亿房产的盈利预测

根据天健事务所出具的编号为浙天会审〔２００９〕３４５９号的《审核报告》，银亿房产２００９年及２０１０年的合并盈利预测如下：

单位：万元

同时，银亿房产于２００９年９月２９日受让银亿集团持有的鲁家峙投资６７％的股权，工商变更手续已经办理完毕，根据天健事务所对此出具的《关于宁波银亿房地产开发有限公司收购舟山鲁家峙投资发展有限公司股权后对其盈利预测影响的专项说明》，情况如下：

根据银亿房产与银亿集团签订的股权转让协议，银亿房产出资６７００万元受让银亿集团持有的鲁家峙投资６７％股权，股权转让基准日为２００９年９月３０日。由于银亿房产受熊续强最终控制且该项控制非暂时的，故本次合并应认定为同一控制下的企业合并。在编制合并当期比较报表时，应视同银亿房产对鲁家峙投资在熊续强开始实施控制时（２００９年３月３１日）即以目前状态存在。

根据鲁家峙投资２００９年度和２０１０年度盈利预测数据以及银亿房产对鲁家峙投资的持股比例，预测银亿房产收购鲁家峙投资６７％股权后对银亿房产２００９年度和２０１０年度合并盈利预测表的影响如下：

单位：万元

注①：鲁家峙投资２００９年１－９月净利润实现数为－５０９．２５万元，其中：４－９月净利润实现数为－１９９．６７万元；２００９年１０－１２月净利润预测数为－１６５．００万元。按银亿房产对鲁家峙投资６７％股权计算，本次合并对银亿房产２００９年度合并盈利预测表的影响为－２４４．３３万元｛（－１９９．６７－１６５．００）＊６７％｝。

由于本次合并对银亿房产２００９年及２０１０年度合并盈利预测表的影响分别为－２４４．３３万元和－４５７．４８万元，使得银亿房产２００９年及２０１０年度股权收购前净利润分别减少了０．５８％和０．８９％，因此，此次基准日后股权收购不会银亿房产２００９年及２０１０年的合并盈利预测造成重大影响。

四、上市公司的备考盈利预测

根据五洲松德出具的编号为五洲松德字［２００９］１２６１号的《备考合并盈利预测审核报告》，公司２００９年及２０１０年盈利预测的主要数据如下：

单位：万元