证券时报多媒体数字报

　　（上接D59版）

股权结构：菲律宾自然人Ｍａｌａｎｉｅ Ｄ．Ｂｅｒｏｎｄｏ持有５９．９８％的股权，银亿矿冶持有３１．９９％的股权，银亿集团持有７．９９％的股权，何建平持有０．０１％的股权，徐国万持有０．０１％的股权，菲律宾自然人Ｊｕｎ Ｒ．Ｄａｉｚ持有０．０１％的股权，菲律宾自然人Ｍａｒｉｆｅ Ｔ．Ｓａｂｉｌａｏ持有０．０１％的股权。

经营状况：菲律宾矿业总部位于菲律宾马尼拉市，经营项目包括铁矿、铜金矿、铬矿、镍矿、锰矿等的勘探、开采、销售和矿产品贸易，目前位于三描礼士省的马雷拉河床铁矿砂项目已进行开采，一期年产５０万吨铁矿砂成品，二期年产２００万吨铁矿砂成品，另有多个铁矿、铜金矿、铬矿等正进行勘探工作。

三、收购人业务发展及简要财务

（一）主要业务

收购人的主要业务为房地产业，由银亿房产负责实施、运作。收购人本身的主要业务为储运劳务，并不直接从事房地产经营。

（二）最近三年财务状况

收购人最近三年简要合并财务数据如下表所示。２００８年、２００９年、２０１０年财务数据已经天健事务所审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（浙天会审 ［２００９］３４６４号、天健审［２０１０］２２０５号和天健审［２０１１］ ２１６３号《审计报告》）。

四、收购人最近五年违法违规、涉及诉讼情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人未持有、控制其他上市公司５％以上的发行在外股份。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的决定和批准

（一）本次收购的决定

１、银亿控股关于本次收购的决定

２００９年１１月１３日，银亿控股股东会审议通过了关于受让兰光经发持有的兰光科技８，１１０万股国有法人股，及以合法持有的银亿房产１００％的股权认购兰光科技本次新增的不超过６９８，００５，２００股股份的决议。

２、兰光集团关于本次收购的决定

２００９年１１月１３日，兰光集团董事会审议通过了关于兰光经发向银亿控股转让兰光科技８，１１０万股国有法人股的决议。

３、兰光经发关于本次收购的决定

２００９年１１月１３日，兰光经发总经理办公会审议通过了关于向银亿控股转让持有的兰光科技８，１１０万股国有法人股的决议。

４、兰光科技关于本次收购的决定

２００９年１１月１３日，兰光科技职工大会审议通过了《宁波银亿控股有限公司收购暨重组甘肃兰光科技股份有限公司基本方案》。

２００９年１１月１５日，兰光科技第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产方案的议案》、《关于与宁波银亿控股有限公司签署〈非公开发行股份购买资产协议〉（附生效条件）和〈补偿协议〉的议案》等议案。

２００９年１２月１１日，兰光科技２００９年第二次临时股东大会审议通过了与本次收购有关的兰光科技发行股份购买资产相关议案。

２０１０年１１月８日，兰光科技２０１０年第一次临时股东大会审议通过《关于延长公司向特定对象非公开发行股份购买资产相关决议有效期限的议案》，同意将本次重大资产重组决议的有效期延长至２０１１年１２月１０日；同意授权董事会办理本次重大资产重组的有关事宜的期限延长至２０１１年１２月１０日。

（二）本次收购目前的进展

１、国有股权转让事项

２００９年１１月１５日，兰光经发和银亿控股签署了《股份转让协议》，兰光经发将其持有的兰光科技５０．３７％的股权，计８，１１０万股，协议转让给银亿控股；本次股份转让的价格为２．５２元／股，股份转让价款合计为２０，４３７．２０万元。

２０１０年１月１４日，国务院国有资产监督管理委员会作出国资产权［２０１０］３５号《关于甘肃兰光科技股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》，正式批准了兰光科技国有股权转让事宜。

２０１１年４月２日，国务院国资委作出国资厅产权［２０１１］１８１号《关于延长〈关于甘肃兰光科技股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复〉有效期的复函》，同意将《关于甘肃兰光科技股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》有效期延长至２０１２年１月１０日。

２、非公开发行股份购买资产事项

２００９年１１月１５日，银亿控股与公司签署了《非公开发行股份购买资产协议》，拟收购银亿控股持有的银亿房产１００％的股权；２０１０年４月１日，银亿控股与公司签署了《补偿协议》，由银亿控股对拟注入兰光科技的银亿房产２０１０年、２０１１年和２０１２年的经营业绩作出承诺；２０１１年４月７日，银亿控股出具承诺函，对拟注入兰光科技的银亿房产２０１３年的经营业绩作出承诺。

２０１０年３月２２日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开２０１０年第８次并购重组委工作会议，有条件通过了兰光科技发行股份购买资产事项。

（三）本次收购尚需取得的批准

银亿控股以合法持有的房地产资产认购兰光科技非公开发行股份事宜尚需中国证监会的核准。

本次收购触发了收购人对兰光科技的要约收购义务，尚需中国证监会对收购人提交的豁免全面要约收购的申请给予批准。

二、本次收购目的

（一）本次收购的背景

１、上市公司失去持续经营能力、财务状况严重恶化

由于控股股东及其关联方资金占用问题未得到有效解决、新产品开发滞后等因素，兰光科技最近几年主营业务收入逐年大幅度萎缩，主营业务收入已经由２００５年的６５，８１６万元、２００６年的１３，７９２．０５万元、２００７年的６，３７０．２８万元下降至２００８年的３，８８４万元。兰光科技２００６年、２００７年、２００８年连续亏损，亏损金额分别为１．６８亿元、１．０９亿元、２．２６亿元，截止２００８年末累计亏损５．３２亿元，净资产为９，５３９万元，每股净资产为０．５９元／股。

由于兰光科技经营业务长期亏损，七家控股子公司中，除深圳市兰联数码科技有限公司外，其余六家控股子公司已处于停止经营状态。２００９年８月８日兰光科技第四届董事会第四次会议审议通过了出售兰光销售等四家子公司股权的决议。兰光科技的日常运营管理主要依赖于现有的物业租赁收入。

兰光科技２００６－２００８年连续三年的财务报表被审计机构出具了无法表示意见的审计报告，并已于２００９年３月３日被深圳证券交易所暂停上市交易。如果２００９年仍不能恢复盈利，兰光科技将面临退市及破产风险。

２、收购人及其关联方协助上市公司完成债务和解

由于控股股东及其关联方占用的资金无法如期收回，导致兰光科技未能归还已经逾期的银行借款本金及利息，从而被相关债权银行起诉并申请强制执行。

兰光科技２００５年、２００６年分别向深圳光大银行振兴路支行借款３，８００万元、４，７１７．３万元；２００５年向深圳市商业银行借款１，６６０万元、１，７９１．５万元（因原贷款行深圳市商业银行被平安银行收购，债权人变更为平安银行，其中１，７９１．５万元债权由深圳市商业银行转让给中国信达资产管理公司深圳办事处）。以上借款本金计１１，９６８．８万元、利息及罚息计４，０９６万元，已被相关债权银行起诉并申请强制执行。

根据五洲松德联合会计师事务所出具的《关于甘肃兰光科技股份有限公司担保情况的专项说明》（五洲松德专字［２００９］０４３９号），截止２００８年１２月３１日，兰光科技提供担保的本金９，８６８．８７万元，利息７７０．８８万元，本息合计总额１０，６３９．７５万元，占兰光科技期末净资产的１６６．０６％。兰光科技因分别为陕西教育活动中心、兰光销售银行贷款提供担保，因被担保人逾期不能归还本息，均被深圳市中级人民法院判决承担连带清偿责任并被查封主要资产。

由于兰光科技不能偿付银行到期债务，兰光科技主要资产全部被冻结、查封、轮候冻结、轮候查封。

在收购人及其关联方的大力支持下，兰光科技与相关债权银行达成债务和解，使得上市公司主要资产得以解冻或解封，在保障相关债权银行利益的同时，化解困扰上市公司多年的经营危机。

３、上市公司股权分置改革方案获得通过

因为控股股东及其关联方非经营性资金占用一直未解决，兰光经发持有的兰光科技股份长期处于冻结、查封状态，所以兰光科技股权分置改革工作一直未能启动。尽管甘肃省政府努力对兰光科技进行重组，但始终未形成通过资产重组一揽子解决资金占用和股权分置改革的解决方案。

为形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，维护中小股东的合法权益，收购人积极推动和参与兰光科技的股权分置改革。

２００９年１２月９日，兰光科技股权分置改革方案获得兰光科技相关股东会议审议通过。本次股权分置改革方案概述为：以兰光科技股本１６，１００万股为基数，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每１０股支付３股对价，共支付１５，０００，０００股给流通股股东。本次股权分置改革方案实施后，兰光科技原非流通股股东所持股份将变更为有限售条件的流通股。收购人承诺，同意进行本次股权分置改革，同意承继兰光经发在本次股改中的全部权利和义务。

４、收购人及其关联方代偿上市公司资金占用

根据五洲松德联合会计师事务所出具的《关于甘肃兰光科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（五洲松德专字［２００９］０４４０号），截至２００８年１２月３１日，兰光科技控股股东及其他关联方占用上市公司资金余额为４６２，７８６，２７３．８１元。由于上述兰光科技控股股东及其关联方资金占用长期无法清偿，导致兰光科技无法正常经营。

为解决兰光经发及其关联方对兰光科技的关联方资金占用，截至本报告书签署日，收购人及其关联方已代兰光经发、兰光集团清偿了对兰光科技的资金占用，彻底解决了控股股东及其关联方占用资金问题，进一步改善了上市公司的财务状况。

（二）本次收购的目的

１、挽救面临严重财务困难的上市公司，恢复兰光科技上市资格。借助于发行股份购买资产实施重大资产重组，将盈利能力较强、发展前景较好的优质房地产资产注入上市公司，兰光科技资产规模、盈利能力和持续发展能力将得到实质性改善，为恢复上市创造条件，为全体股东带来良好回报。

２、借助资本市场，向全国一线地产商转型。本次收购完成后，将实现优质房地产资产的间接上市，从而获取融资平台和产业发展平台，为后续发展奠定基础，同时也是提升品牌形象、谋求向一线地产商转型、实现跨越式发展的战略举措。

三、关于兰光经发及其关联方资金占用偿还情况

根据五洲松德联合会计师事务所出具的《关于甘肃兰光科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（五洲松德专字［２００９］０４４０号），截至２００８年１２月３１日，兰光科技控股股东及其他关联方占用上市公司资金余额为４６２，７８６，２７３．８１元。

（一）截至２００９年１１月１５日兰光经发及其关联方资金占用偿还情况

截至２００９年１１月１５日，兰光经发及其关联方对上市公司的资金占用偿还情况如下：

１、清偿对兰光科技子公司兰光销售的资金占用

２００９年８月５日，银亿集团与兰光经发及兰光科技全资子公司深圳市兰光销售有限公司签署了《债务代偿协议书》，兰光经发对兰光销售因资金占用负有债务中的人民币３，９００万元由银亿集团以人民币资金代为偿还，同时，银亿集团相应取得对兰光经发的债权人民币３，９００万元。

２００９年８月７日，兰光科技收到兰光销售的通知，兰光销售经向华夏银行确认，银亿集团已将人民币３，９００万元支付至深圳市中级人民法院。

２００９年８月７日，兰光科技控股子公司兰光销售收到兰光经发以自有资金还款２，４３４，０２５．３７元，以偿还兰光经发及其关联方对兰光销售因资金占用产生的债务。

至此，兰光经发及其关联方对兰光销售的资金占用 ４１，４３４，０２５．３７ 元已全部清偿。

２、清偿对兰光科技的资金占用

２００９年８月８日，兰光科技第四届第四次董事会审议通过了《关于受让本公司控股子公司西部创新投资有限公司其余股权暨关联交易的议案》，同意将兰光科技应付兰光经发股权转让款合计人民币６７７．０２万元作为兰光经发对兰光科技资金占用的部分清偿，直接冲减兰光经发对兰光科技的资金占用。截至２００９年１１月１５日，该股权转让已完成。

截至２００９年１１月１５日，兰光经发及其控股股东兰光集团占用上市公司资金余额合计４１，４５８．２万元，其中：兰光经发占用上市公司资金的余额为４０，４７８．２万元，兰光集团占用上市公司资金的余额为９８０万元。

（二）截至本报告书签署日兰光经发及其关联方资金占用清偿完毕

为解决兰光经发及其关联方对兰光科技的关联方资金占用，２００９年１１月１５日，银亿集团与上市公司及其关联方分别签署了《以现金代偿债务协议》、《债权转让及债务抵销协议》。

根据《以现金代偿债务协议》，２００９年１２月１５日，银亿集团以现金３０４，４２２，３９７．７５元代兰光经发及其关联方（兰光集团）偿还其占用兰光科技（含兰光科技控股子公司）的资金３０４，４２２，３９７．７５元。

根据《债权转让及债务抵销协议》，２００９年１２月１５日，银亿集团将其拥有的对兰光科技的债权１１０，１５９，６５０．６９元转让予兰光经发；兰光经发以受让自银亿集团的对兰光科技的债权１１０，１５９，６５０．６９元抵销其对兰光科技负有的到期未偿还债务１１０，１５９，６５０．６９元。

至此，兰光经发及其关联方对兰光科技的关联方资金占用４１，４５８．２万元清偿完毕。

四、收购人未来１２个月内持有、处置兰光科技股份的计划

本次收购及股权分置改革实施完毕后，银亿控股持有兰光科技的股份数量将达到７６８，１４５，７４０股，占本次收购完成后兰光科技股本的８９．４２％，成为兰光科技的控股股东。

收购人已出具承诺：“本次收购后，即自兰光科技本次发行结束之日起３６个月内将不以任何方式转让在兰光科技中拥有权益的股份。”

第四节 收购方式

一、本次收购方式

本次收购前，收购人未持有或控制兰光科技股份。

本次银亿控股对兰光科技的收购由两部分组成：

１、银亿控股以协议受让存量股份方式，受让兰光经发持有的兰光科技８，１１０万股国有法人股， 占上市公司目前股本的５０．３７％；

２、银亿控股以资产认购兰光科技新增股份方式，增持兰光科技股份。银亿控股以其持有的银亿房产１００％股权（评估值为人民币３，３１５，５２４，７００．３４元），作价为３，３１５，５２４，７００．３４元，按照兰光科技董事会决议公告日前二十个交易日交易均价４．７５元／股的价格认购兰光科技本次向银亿控股非公开发行的不超过６９８，００５，２００股（股份股数以中国证监会最终核准的股数为准）。

本次收购及股权分置改革实施完毕后，银亿控股持有兰光科技的股份数量将达到７６８，１４５，７４０股，占本次收购完成后兰光科技股本的８９．４２％，成为兰光科技的控股股东。

二、收购上市公司股份的名称、数量、性质、比例

（一）存量股份转让

２００９年１１月１５日，银亿控股与兰光经发签署《股份转让协议》，银亿控股受让兰光经发持有的兰光科技８，１１０万股国有法人股。该股份转让完成后，银亿控股将持有兰光科技８，１１０万股国有法人股，占上市公司目前股本的５０．３７％。

２００９年１２月９日，兰光科技股权分置改革方案获得兰光科技相关股东会议审议通过。本次股权分置改革方案概述为：以兰光科技股本１６，１００万股为基数，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每１０股支付３股对价，共支付１５，０００，０００股给流通股股东。本次股权分置改革方案实施后，兰光科技原非流通股股东所持股份将变更为有限售条件的流通股。

银亿控股承诺，同意进行本次股权分置改革，同意承继兰光经发在本次股改中的全部权利和义务。

（二）新增股份认购

２００９年１１月１５日，兰光科技与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》，银亿控股以其持有的银亿房产１００％股权（评估值为人民币３，３１５，５２４，７００．３４元），作价为３，３１５，５２４，７００．３４元，按照兰光科技董事会决议公告日前二十个交易日交易均价４．７５元／股的价格认购兰光科技本次向银亿控股非公开发行的不超过６９８，００５，２００股（股份股数以中国证监会最终核准的股数为准）。

兰光科技本次收购前后股权结构的变化如下：

三、《股份转让协议》的主要内容

２００９年１１月１５日，兰光经发与银亿控股签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

１、协议当事各方

甲方（股份转让方）：深圳兰光经济发展公司

乙方（股份受让方）：宁波银亿控股有限公司

２、转让标的

本协议转让标的为兰光经发持有的兰光科技８，１１０万股股份，占兰光科技总股本的５０．３７％。

根据北京中锋资产评估有限责任公司《资产评估报告书》（中锋评报字［２００９］第０５６号），经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会以甘国资产权［２００９］２７９号文核准，截至评估基准日２００９年６月３０日，兰光科技净资产评估值３４，１９４．１１万元，每股净资产２．１２元。

３、股份转让价款及支付

双方经协商确定，以２００９年６月３０日为基准日经评估、确认的兰光科技每股净资产２．１２元为本次股份转让的基准价格，以此为基础上浮１８．８７％作为本次股份转让的价格，即每股转让价格为２．５２元。本次转让股份的数量为８，１１０万股，股份转让价款为２０，４３７．２０万元。

银亿控股以对兰光经发的２０，４３７．２０万元债权冲抵银亿控股应付兰光经发的股份转让款。

４、股份转让交割

本次股份转让的交割先决条件包括：

（１）本次股份转让获得甘肃省人民政府的批准；

（２）本次股份转让获得国务院国资委的核准；

（３）中国证监会豁免银亿控股因本次股份受让而触发的要约收购义务。

上述先决条件成就后三个工作日内，双方共同配合兰光科技向证券登记结算机构申请办理目标股份的过户手续。目标股份在证券登记结算机构的过户手续完成之日为交割日。

５、损益归属

自评估基准日至交割日期间，转让标的所对应的兰光科技的损益由银亿控股享有或承担。

６、特殊事项约定

（１）关于兰光经发对兰光科技资金占用的解决

银亿控股承诺，兰光经发及其关联方对兰光科技因资金占用形成的债务全部由银亿控股或其关联方代为偿还。银亿控股或其关联方代兰光经发、兰光集团偿还对兰光科技的债务后相应取得对兰光经发和兰光集团的等额债权。

（２）关于兰光科技的重大资产重组

银亿控股承诺，为改善兰光科技资产质量、提升盈利能力、恢复兰光科技持续经营能力，在本协议生效后对兰光科技实施重大资产重组，即由兰光科技向银亿控股非公开发行股份，购买银亿控股持有的银亿房产的股权。发行股份的数量和购买资产的定价等内容以银亿控股与兰光科技签署的《非公开发行股份购买资产协议》及中国证监会的核准结果为准。

（３）关于兰光科技股权分置改革

双方同意，本协议签署后，兰光经发按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定提出对兰光科技进行股权分置改革的动议，银亿控股对此出具同意函。

兰光科技股权分置改革的方案为全体非流通股东向流通股东送出一定比例的股份（具体比例和数量以兰光科技股权分置改革方案为准）。

双方承诺，互相配合共同进行与其他非流通股东和流通股东的沟通工作。

银亿控股承诺，严格履行上市公司股权分置改革的相关规定，并在本协议生效后承接兰光经发在兰光科技股权分置改革中的权利、义务。

７、债权债务处置

本协议项下之交易完成后，兰光科技及其下属企业的债权债务仍由其享有和承担；

兰光科技及下属企业的债权债务以截止基准日２００９年６月３０日会计师事务所出具的《审计报告》和资产评估机构出具的《资产评估报告》披露的范围、数额为限。

如发生《审计报告》和《资产评估报告》未披露的并由兰光科技或其下属企业承担支付责任的债务（包括或有负债）或其他经济责任合计超过５０万元以上的部分，由兰光经发予以承担。

８、违约责任

任何一方违反本协议的约定或声明、保证和承诺条款，即构成违约。违约方有义务足额弥补守约方因该等违约而遭受的损失。

９、协议的签署和生效

本协议由双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并经国务院国资委批复同意后生效。

四、《非公开发行股份购买资产协议》的主要内容

２００９年１１月１５日，兰光科技与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》，主要内容如下：

１、协议当事各方

甲方：甘肃兰光科技股份有限公司

乙方：宁波银亿控股有限公司

２、交易价格及定价依据

银亿控股持有的银亿房产１００％股权的评估值为人民币３，３１５，５２４，７００．３４元，双方经协商同意，拟注入资产的价格为３，３１５，５２４，７００．３４元。

兰光科技向银亿控股非公开发行的Ａ股股票面值为人民币１．００元。发行价格参照兰光科技董事会决议公告日前二十个交易日交易均价（计算公式为：董事会决议公告日前二十个交易日兰光科技股票交易总金额／董事会决议公告日前二十个交易日兰光科技股票交易总量），即每股４．７５元。

兰光科技本次向银亿控股发行的股份数量的计算方式为：发行股份的数量＝甲乙双方经协商确定的拟注入资产价值／兰光科技暂停上市日前二十个交易日兰光科技股票交易均价。根据该计算方式，兰光科技本次向银亿控股非公开发行不超过６９８，００５，２００股（即标的股份，但标的股份股数以中国证监会最终核准的股数为准），银亿控股以拟注入资产认购标的股份，拟注入资产折股数不足一股的余额由银亿控股以现金向兰光科技补足。

３、本次发行的实施

由兰光科技聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后，兰光科技应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，以将标的股份登记在银亿控股名下，银亿控股应就此向兰光科技提供必要的配合。

４、取得的本次非公开发行的股份不转让的承诺

银亿控股承诺，其根据本协议取得的兰光科技本次非公开发行的股份的锁定期为自兰光科技本次发行结束之日起三十六个月，即自兰光科技本次发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

５、拟注入资产的交割

在本协议生效后，及时实施本协议项下的发行股份购买资产事宜，并应在本协议生效后三个月内实施完毕。

双方在本协议生效后，以书面方式确定拟注入资产的交割安排，按照下述约定办理交割手续。

（１）银亿控股应促使银亿房产在协议生效日起的三个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使银亿控股所持目标公司的股权过户至兰光科技名下；

（２）为完成上述股权过户，银亿控股应履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件；

（３）在拟注入资产全部交付及过户完成后，由兰光科技聘请相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。兰光科技聘请的具备相关资质的会计师事务所出具的验资报告，是拟注入资产交割完成的证明之一。

６、人员整合

本次交易不影响目标公司员工与目标公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

７、权利转移和风险承担

双方同意并确认，拟注入资产的权利和风险自交割日起发生转移，兰光科技自交割日起即为拟注入资产的唯一的所有权人，拟注入资产的风险和费用自交割日起由兰光科技承担。

８、期间损益归属

双方在交割日后的三十日内，聘请中介机构对拟购买资产期间损益进行审计，并应根据审计结果在交割日后的六十日内完成对拟购买资产期间损益的书面确认。

拟购买资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由兰光科技享有。如拟购买资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则在亏损数额经审计确定后的三十日内，由银亿控股向兰光科技以现金方式补足。

９、生效条件

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日起生效：

（１）本次非公开发行股份购买资产事项得到兰光科技董事会和股东大会的批准；

（２）兰光科技的本次非公开发行股份购买资产事项获得中国证监会的核准；

（３）中国证监会已豁免银亿控股对兰光科技的要约收购义务。

五、《补偿协议》的主要内容

２０１０年４月１日，银亿控股与兰光科技签署《补偿协议》，补偿协议的主要内容如下：

１、协议当事各方

甲方：宁波银亿控股有限公司

乙方：甘肃兰光科技股份有限公司

２、银亿控股对银亿房产经营业绩的承诺

银亿控股同意对本次拟注入兰光科技的银亿房产２０１０年、２０１１年和２０１２年的经营业绩作出如下承诺：银亿房产２０１０年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于经审核的银亿房产盈利预测报告数５０，８８３．４９万元，即所对应的重组后上市公司２０１０年的每股收益不低于０．５９元／股；银亿房产２０１１年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于６１，３３３．１０万元，即相对应的重组后上市公司２０１１年的每股收益不低于０．７１元／股；银亿房产２０１２年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于６８，４９１．８９万元，即相对应的重组后上市公司２０１２年的每股收益不低于０．８０元／股（均按照上市公司本次重组完成后８５，９００．５２万股的总股本计算）。若银亿房产于本次重组完成后经会计师审计的２０１０至２０１２年度实际实现的上述归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币１８０，７０８．４８万元，则银亿控股同意上市公司以总价人民币１．００元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。

具体回购股份数量按以下公式确定：

回购股份数量＝（所承诺的银亿房产预测净利润总额－累计已实现净利润数）×每股发行价格×本次认购股份总数÷（所承诺的银亿房产预测净利润总额×每股发行价格与市场价格孰低）

若上述股份回购事项届时未能获得兰光科技股东大会审议通过，则银亿控股承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给上市公司的其他股东。

３、关于减值测试及回购股份的安排

银亿控股同意将聘请具有证券从业资格的专业机构，在上述所述承诺期内对本次拟注入兰光科技的银亿房产中未实现收益资产进行减值测试，若出现减值，则银亿控股同意届时上市公司以总价人民币１．００元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。

具体回购股份数量按以下公式确定：

回购股份数量＝未产生收益资产累计减值额×认购股份总数÷本次标的资产作价

若上述股份回购事项届时未能获得兰光科技股东大会审议通过，则银亿控股承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给上市公司的其他股东。

４、协议效力

本协议于双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。若本次重大资产重组最终未获得中国证监会的核准，则本协议解除。

六、宁波银亿控股有限公司对宁波银亿房地产开发有限公司２０１３年经营业绩的《承诺函》的主要内容

２０１１年４月７日，银亿控股对银亿房产２０１３年的业绩出具《承诺函》，具体内容如下：

１、银亿控股同意对本次拟注入兰光科技的银亿房产２０１３年的经营业绩作出如下承诺：银亿房产２０１３年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于６０，６００．０２万元，即相对应的重组后上市公司２０１３年的每股收益不低于０．７１元／股（均按照上市公司本次重组完成后８５，９００．５２万股的总股本计算）。若银亿房产于本次重组完成后经会计师审计的２０１１至２０１３年度实际实现的上述归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币１９０，４２５．０１万元，则银亿控股同意上市公司以总价人民币１．００元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。

具体回购股份数量按以下公式确定：

回购股份数量＝（所承诺的银亿房产预测净利润总额－累计已实现净利润数）×每股发行价格×本次认购股份总数÷（所承诺的银亿房产预测净利润总额×每股发行价格与市场价格孰低）

若上述股份回购事项届时未能获得兰光科技股东大会审议通过，则银亿控股承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给上市公司的其他股东。

２、银亿控股同意将聘请具有证券从业资格的专业机构，在上述第一条所述承诺期内对本次拟注入兰光科技的银亿房产中未实现收益资产进行减值测试，若出现减值，则银亿控股同意届时上市公司以总价人民币１．００元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。

具体回购股份数量按以下公式确定：

回购股份数量＝未产生收益资产累计减值额×认购股份总数÷本次标的资产作价

若上述股份回购事项届时未能获得兰光科技股东大会审议通过，则银亿控股承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给上市公司的其他股东。

七、本次收购股份的权利限制及收购附加条件的情况

截至本报告书签署日，银亿控股拟收购的兰光科技股份无权利限制情况。

第五节 收购资金来源

一、存量股份转让的收购资金来源

在债务和解过程中，银亿集团已代兰光经发向银行及其他债权人偿还了２９３，４６５，８４６．５７元债务，形成了银亿集团对兰光经发的等额债权，且银亿集团与银亿控股、兰光经发通过签署《债权转让协议》，已将其中对兰光经发债权２０，４３７．２０万元转让给银亿控股。

根据２００９年１１月１５日银亿控股与兰光经发签署的《股份转让协议》，本次存量股份转让的股份数量为８，１１０万股，股份转让价款为２０，４３７．２０万元由银亿控股对兰光经发的２０，４３７．２０万元债权冲抵。

因此，银亿控股受让上述存量股份，不涉及现金支付。

二、新增股份认购的收购资金来源

２００９年１１月１５日，兰光科技与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》，银亿控股以其持有的银亿房产１００％股权（评估值为人民币３，３１５，５２４，７００．３４元），作价为３，３１５，５２４，７００．３４元，按照４．７５元／股的价格认购兰光科技本次向银亿控股非公开发行的不超过６９８，００５，２００股（股份股数以中国证监会最终核准的股数为准）。

因此，银亿控股认购上述新增股份，不涉及现金支付。

综上，本次收购不存在收购资金直接或者间接来源于兰光科技及其关联方的情形，也不存在利用本次收购的兰光科技股份向银行等金融机构进行质押获取融资的情形。

三、兰光科技新增股份认购资产情况

２００９年１１月１５日，兰光科技与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》，银亿控股以其持有的银亿房产１００％股权认购兰光科技本次向银亿控股非公开发行的不超过６９８，００５，２００股（股份股数以中国证监会最终核准的股数为准）。

（一）银亿房产的财务状况

银亿房产近三年的财务会计报表已经天健事务所审核，并分别出具浙天会审［２００９］３７６２号、天健审［２０１０］１７７０号和天健审［２０１１］２０８８号标准无保留意见的《审计报告》，其主要财务数据如下：

１、合并资产负债表

２、合并利润表

３、合并现金流量表

（二）银亿房产的评估情况

根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报［２００９］２１１号《资产评估报告》，截至基准日２００９年６月３０日，银亿房产资产的评估情况如下：

１、资产基础法评估结果

在《资产评估报告》所揭示的假设前提条件基础上，银亿房产的资产、负债及股东权益在２００９年６月３０日的评估结果为：

资产账面价值４，９５５，３０８，７５１．６８元，评估价值７，４１１，４７９，７２３．８１元，评估增值２，４５６，１７０，９７２．１３元，增值率为４９．５７％；

负债账面价值４，０９５，９５５，０２３．４７元，评估价值４，０９５，９５５，０２３．４７元；

股东权益账面价值８５９，３５３，７２８．２１元，评估价值３，３１５，５２４，７００．３４元，评估增值２，４５６，１７０，９７２．１３元，增值率为２８５．８２％。

２、收益法的评估结果

在本次评估所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法对银亿房产股东全部权益价值在２００９年６月３０日的评估结果为３，６３８，８７０，０００元。

３、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

银亿房产资产基础法下股东全部权益价值的评估结果为３，３１５，５２４，７００．３４元，收益法下股东全部权益价值的评估结果为３，６３８，８７０，０００元，两者相差３２３，３４５，３００元，差异率为９．７５％。

经综合分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。鉴于本次评估目的是为兰光科技发行股份收购资产提供价值参考依据，而收益预测是基于对未来宏观政策和房地产市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，因此评估人员认为，本次采用资产基础法的评估结果更能准确揭示银亿房产截至评估基准日的股东全部权益价值，故取资产基础法的评估结果３，３１５，５２４，７００．３４元为银亿房产股东全部权益的评估值。

４、银亿房产补充评估情况

由于前述评估报告的有效期已经到期，浙江勤信资产评估有限公司再次对银亿房产１００％股权进行了评估，并出具了浙勤评报［２０１０］２５７号《资产评估报告》，以２０１０年５月３１日为基准日，银亿房产１００％股权的评估值为３８７，５９９．２５万元。

补充评估的具体情况如下：

（１）资产基础法评估结果

银亿房产的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

资产账面价值７，０３５，５１７，０８５．３５元，评估价值９，８９３，９５９，８９１．４５元，评估增值２，８５８，４４２，８０６．１０元，增值率为４０．６３％；

负债账面价值６，０１７，９６７，３８５．６２元，评估价值６，０１７，９６７，３８５．６２元；

股东权益账面价值１，０１７，５４９，６９９．７３元，评估价值３，８７５，９９２，５０５．８３元，评估增值２，８５８，４４２，８０６．１０元，增值率为２８０．９１％。

银亿房产合并报表反映的归属于母公司的股东权益价值为１，３７６，８４０，８７３．５６元，评估值为３，８７５，９９２，５０５．８３元，评估增值２，４９９，１５１，６３２．２７元，增值率１８１．５１％。

（２）收益法评估结果

在本次评估所揭示的假设前提条件基础上，银亿房产股东全部权益价值采用收益法对“宁波银亿房产”股东全部权益价值的评估结果为４，０３３，６７０，０００元。

（３）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

银亿房产股东全部权益在资产基础法下的评估结果为３，８７５，９９２，５０５．８３元，收益法下的评估结果为４，０３３，６７０，０００元，两者相差１５７，６７７，４９４元，差异率为４．０７％。

经综合分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。鉴于本次评估目的是为“兰光科技”非公开发行股票收购资产提供价值参考依据，而收益预测是基于对未来宏观政策和房地产市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，因此评估人员认为，本次采用资产基础法的评估结果更能准确揭示银亿房产截至评估基准日的股东全部权益价值，故取资产基础法的评估结果３，８７５，９９２，５０５．８３元为银亿房产股东全部权益的评估值。

５、银亿房产交易价格的确定

鉴于银亿房产１００％股权以２０１０年５月３１日为基准日的评估值为３８７，５９９．２５万元，较２００９年６月３０日增加５６，０４６．７８万元，增值幅度为１６．９０％，为保护上市公司及中小股东的利益，根据《非公开发行股份购买资产协议》的约定，本次重组中，银亿房产１００％股权的作价仍以２００９年６月３０日基准日的评估值确定。

（三）银亿房产的盈利预测情况

根据天健事务所出具的编号为浙天会审［２００９］３４５９号的《审核报告》，银亿房产２００９年及２０１０年的合并盈利预测如下：

根据天健事务所出具的天健审［２０１０］１７７０号和天健审［２０１１］２０８８号标准无保留意见的《审计报告》，银亿房产２００９年度实现归属于母公司所有者的净利润４５，０４６．５７，盈利预测完成率为１０８．７３％；２０１０年度实现归属于母公司所有者的净利润５２，１０４．５５万元，盈利预测完成率为１０２．４０％。

根据银亿控股与兰光科技签署《补偿协议》及银亿控股出具的关于银亿房产２０１３年经营业绩的承诺函，银亿房产２０１１年预计实现的归属于母公司所有者的净利润不低于６１，３３３．１０万元，２０１２年预计实现的归属于母公司所有者的净利润不低于６８，４９１．８９万元，２０１３年预计实现的归属于母公司所有者的净利润不低于６０，６００．０２万元。

第六节 后续计划

一、对兰光科技主营业务调整计划情况

本次收购完成后，银亿房产１００％股权注入到上市公司，上市公司主营业务将由通信及相关设备制造调整为房地产开发与经营。

除此之外，收购人及其实际控制人在本次收购完成后的１２个月内，没有再调整上市公司主营业务的计划。

二、上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划

收购人目前对上市公司董事、监事以及高级管理人员暂无明确变动计划。如果需要对兰光科技董事、监事以及高级管理人员进行调整，收购人将严格按照《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》和上市公司《公司章程》等有关规定履行程序，并依照有关法律法规及时履行信息披露义务。

收购人未与兰光科技其他股东就兰光科技董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

三、上市公司章程修改计划

本次收购完成后，兰光科技主营业务、控股股东和股本将发生变化。为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，收购人拟通过合法程序在收购完成后的股东大会上对兰光科技的《公司章程》进行适当修订。目前暂无详细的修改计划，待具体修订方案形成后将严格按照相关规定履行程序，并及时进行信息披露。

四、员工聘用调整计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。本次收购完成后，收购人将根据上市公司的业务发展需要及《公司章程》等有关规定履行程序，对上市公司员工聘用作出适当的调整。

五、分红政策调整计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在本次收购完成后对上市公司现有的分红政策进行调整的计划。

六、组织结构调整计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司组织结构做调整的计划。本次收购完成后，收购人将根据上市公司的业务发展需要及《公司章程》等有关规定履行程序，对上市公司组织结构作出适当的调整。

七、其他调整计划

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人及其控股股东、实际控制人没有对上市公司有重大影响的其他调整计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、收购完成后对上市公司独立性的影响分析

本次收购完成后，银亿控股将成为兰光科技的控股股东。银亿控股全部房地产开发业务资产进入兰光科技，兰光科技成为银亿控股从事房地产开发业务的经营主体。

为进一步确保上市公司的独立运作，本次收购完成后，作为控股股东的银亿控股和作为实际控制人的熊续强均出具了与上市公司实行五分开的承诺函，保证与兰光科技在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立。

二、同业竞争情况及解决措施

（一）本次收购完成后的同业竞争情况

１、不存在房地产开发业务的同业竞争的情形

本次收购完成后，银亿控股将银亿房产１００％股权注入兰光科技，兰光科技的主营业务将转变为房地产开发与经营，兰光科技的控股股东为银亿控股，实际控制人为熊续强先生。

由于熊续强先生及其关联方已通过本次收购将旗下房地产开发与经营的相关资产、业务全部注入兰光科技，因此，本次收购完成后，熊续强先生及其关联方与上市公司不存在房地产开发业务上的同业竞争的情形。

２、不存在物业出租方面的同业竞争的情形

熊续强间接控制中心农贸市场和新世纪装潢，主营业务为物业摊位出租，而银亿房产及其子公司主要经营房地产开发业务，不存在农贸市场和装潢市场物业出租的情况；另一方面，上述两家公司物业摊位出租收益率较低。从重组完成后上市公司房地产开发主业发展方向及资产收益率的方面考虑，本次重组时未将上述公司注入上市公司，本次重组完成后上市公司也不会和上述资产形成同业竞争的情况；

３、不存在房产中介咨询服务方面的同业竞争的情形

熊续强间接控制海曙凯佳，该公司注册资本只有２０万元且已无具体经营业务，不会和重组完成后上市公司形成同业竞争情况；

４、不存在房产物业管理方面的同业竞争的情形

熊续强先生及其关联方已通过本次收购将旗下房产物业管理的相关资产、业务全部注入兰光科技，因此，本次收购完成后，熊续强先生及其关联方与上市公司不存在房产物业管理业务上的同业竞争的情形；

５、存在酒店经营业务的潜在同业竞争的情形

在酒店经营方面，除银亿房产持有在建的威斯汀酒店和海尚广场酒店外，熊续强实际控制的香港银源还通过宁波华侨饭店有限公司持有华侨豪生酒店，由于威斯汀和华侨豪生同属于五星级酒店，在威斯汀酒店开业经营后将形成同业竞争。海尚广场酒店虽设计为三星级酒店且经营策略尚未明确，但若届时明确为委托经营（或者自行经营）而不是直接销售的话，虽然酒店的定位不同，但也会面临同业竞争问题。

（１）宁波华侨饭店有限公司（经营华侨豪生酒店）

华侨饭店为香港银源的全资子公司，注册资本７０００万元。

华侨饭店的基本情况见本报告书第二节“收购人介绍”之相关内容。

（２）宁波荣耀置业有限公司（在建项目包括威斯汀酒店）

公司住所：宁波市海曙区药行街４８号

成立时间：２００２年９月２７日

法定代表人：熊续强

注册资本：８０，０００万元

营业执照号：３３０２００００００４９６４３

股权结构：银亿房产出资２４，０００万元（占３０％股权），银亿建设出资５６，０００万元（占７０％股权）。

经营范围：房地产开发、经营；房屋租赁；物业管理；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；

主要开发项目：环球中心。

环球中心项目位于宁波市海曙区。项目总用地面积为１７，０１４平方米，规划为综合用地，根据宁波市建设委员会第３３０２０３２００７１２０６０２０１号《建筑工程施工许可证》及工程施工图，项目总建筑面积１７３，９６６平方米，预计可售面积１３０，３３５．５０平方米（其中甲级写字楼３４，６０２．２１平方米，高级行政公寓２１，６７９．５７平方米，威斯汀酒店４０，２９７．４５平方米，商业３３，７５６．２７平方米），绿地率为２０％。项目开工时间为２００４年１２月，开盘时间２００７年１２月，竣工时间２０１１年６月，交付时间为２０１１年９月。

威斯汀酒店全部客房３１０间，其中标准间２８３间、套房２７间，还包括会议空间、４个餐饮设施、娱乐设施、车位等。目前该酒店建设进度为３２层（规划设计为４０层），酒店还将进行内部精装修，预计２０１１年底开业经营。

（３）宁波市镇海银亿房产开发有限公司（在建项目包括海尚广场酒店）

公司住所：宁波市镇海区清泉花园

成立时间：２００８年１月１７日

法定代表人：熊续强

注册资本：３０，０００万元

营业执照号：３３０２１１００００１１１５０

股权结构：银亿房产出资３０，０００万元，占注册资本的１００％。

经营范围：镇海新城商贸中心项目开发、经营；企业管理咨询、经济贸易咨询服务。

主要开发项目：海尚广场。

海尚广场项目位于宁波市镇海区。项目总用地面积为９５，９８０平方米，其中骆驼街道静远西路北侧Ｃ２－１号地块规划为城镇混合住宅用地，骆驼街道骆兴西路南侧Ｃ２－２号地块规划为城镇混合住宅用地，骆驼街道静远西路北侧Ｃ２－３号地块规划为商业用地，根据镇海区建设与交通局２００９－００７号、２００９－００８号、２００９－００９号《建筑工程施工许可证》及工程施工图，项目总建筑面积２５６，０５９平方米，预计可售面积２０１，４８０．１６平方米（其中住宅９９，８４７．２８平方米，商铺２２，２５８．７９平方米，超市、商业６０，９６８．０６平方米，酒店１８，４０６．０３平方米）。项目开工时间为２００９年３月，开盘时间２００９年１１月，竣工时间２０１１年９月，交付时间为２０１１年１２月。

海尚广场酒店主楼层数为１９层，另外还有裙楼部分。全部客房１９６间，还包括会议空间、餐饮设施、娱乐设施、车位等。目前该酒店建设进度为第４层，预计２０１１年９月竣工。

（二）解决同业竞争的措施

１、由于威斯汀酒店和海尚广场的预计开业时间均为２０１１年底，在其开业之前，银亿房产与银亿集团及其关联方不存在同业竞争问题。为解决银亿集团与重组后上市公司的潜在同业竞争，银亿集团承诺：在２００９年６月３０日后的２４个月内，若华侨豪生酒店达到兰光科技盈利的要求，则将华侨豪生酒店出售给兰光科技；若达不到兰光科技的盈利要求，银亿集团则将华侨豪生酒店出售给无关联的第三方。

熊续强从华侨豪生酒店及银亿房产实际经营情况出发，作出了消除同业竞争的承诺，上述承诺可解决本次重组完成后上市公司和大股东的同业竞争问题，有利于保护重组完成后上市公司股东利益。

２、为了从根本上避免和消除银亿控股及其关联企业侵占兰光科技的商业机会和形成潜在同业竞争的可能性，银亿控股、银亿集团、作为实际控制人的熊续强先生均承诺在本次收购完成后：

“（１）本公司（或本人）控制的其他企业及关联企业将不以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与兰光科技构成竞争的业务，参与或入股任何可能与兰光科技所从事业务构成竞争的业务。

（２）未来如有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与兰光科技所从事的业务构成竞争的业务，将把上述商业机会通知兰光科技，由兰光科技自行决定是否从事、参与或入股该等业务事宜。”

三、关联交易情况及解决措施

（一）关联交易状况

截至本报告书签署日，除本报告书第八节“收购人与上市公司及其关联方之间的重大交易”所列示的重大交易外，银亿控股未与兰光科技发生任何其他关联交易。银亿控股及银亿控股董事、监事及高级管理人员与兰光科技之间不存在重大交易。

（二）规范关联交易的承诺

在本收购完成后，为避免和减少将来可能产生的关联交易，除已在本次收购报告书相关公告文件中披露的情况外，只要兰光科技股票仍在证券交易所上市交易并且银亿控股和熊续强先生依照届时所适用的上市规则被认定为兰光科技的控股股东和实际控制人，银亿控股和熊续强先生承诺：

“１、本公司（或本人）及控制的其他企业将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文件以及兰光科技《公司章程》的有关规定行使股东权利；

２、在股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；

３、杜绝一切非法占用兰光科技的资金、资产的行为；

４、在任何情况下，不要求兰光科技向本公司（或本人）控制的其他企业提供任何形式的担保；

５、若本公司（或本人）控制的其他企业与兰光科技发生必要之关联交易，将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则，按照兰光科技《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件规定，遵循审议程序、履行信息披露义务，从制度上保证兰光科技的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害兰光科技广大中小股东权益的情况。”

第八节 收购人与上市公司及其关联方之间的重大交易

收购人及其关联方与上市公司及其关联方在最近２４个月内发生的重大交易如下：

一、债务和解

（一）兰光科技的债务和解情况

截至２００９年１０月２７日，兰光科技已和所有银行债权人达成债务和解协议，并全部执行完毕。

１、２００９年５月２５日，银亿集团与兰光科技、光大银行深圳分行签署《债务和解协议》。协议约定：银亿集团代兰光科技偿还所欠光大银行深圳分行８５，１５９，６５０．６９元。

截至本报告书签署日，兰光科技已收到光大银行深圳中心区支行的债务和解执行完毕通知函。银亿集团已将８５，１５９，６５０．６９元划入光大银行还款账户，该笔债务和解事项正式执行完毕。

２、２００９年６月１１日，银亿集团与兰光科技、平安银行签署《债务和解协议》。协议约定：银亿集团代兰光科技偿还所欠平安银行的２２，９３３，３９８．７７元。

截至本报告书签署日，银亿集团已代兰光科技支付了平安银行人民币２２，９３３，３９８．７７元，兰光科技已收到平安银行的债务和解执行完毕通知函，该笔债务和解事项正式执行完毕。

３、兰光科技对信达资产管理公司的债务本金为１７９１万元，２００９年８月２４日，兰光科技向信达资产管理公司深圳办事处指定账户划入５００万元，作为债务和解的还款保证金。２００９年１０月２８日，兰光科技与信达资产管理公司深圳办事处达成《债务重组合同》，并已获得中国信达资管理公司总部信总审函（２００９）１６７号文批准。兰光科技已按和解协议支付完毕款项。２００９年１１月１０日，广东省阳东县人民法院作出（２００８）东法执字第２６号之四执行裁定书，裁定该笔债务已履行完毕，并解除所有查封。该笔债务和解事项正式执行完毕。

４、根据与建设银行签署的《债务和解协议书》，兰光科技因担保产生的对建设银行的债务５９，６８８，６９５．０８元，兰光科技应在２０１０年４月３０日前偿还以上债务，建设银行免除全部利息、罚息。兰光科技在偿还上述债务后，可以向陕西省教育活动中心追偿。

２０１０年４月１６日，兰光科技以自有资金偿还建设银行债务人民币５９，６８８，６９５．０８元。该笔债务和解事项正式执行完毕。

至此，兰光科技已和所有银行债权人达成债务和解协议，并已履行完毕。

（二）兰光销售的债务和解情况

兰光销售原为兰光科技的控股子公司，兰光科技持有其９８．１４％股权。２００９年９月，兰光科技将所持兰光销售的股份全部转让给兰光经发。

１、华夏银行股份有限公司深圳宝安支行（以下简称华夏银行）债务

２００９年８月５日，银亿集团与兰光经发、兰光销售签署了《债务代偿协议书》，兰光经发对兰光销售因资金占用负有债务中的人民币３，９００万元由银亿集团代为偿还。根据协议，银亿集团已将人民币３，９００万元支付至广东省普宁市人民法院，作为兰光销售偿还华夏银行贷款的保证金。

２００９年８月７日，兰光销售收到兰光经发以自有资金还款２，４３４，０２５．３７元，以偿还兰光经发及其关联方对兰光销售因资金占用产生的债务。该笔款项已直接支付至华夏银行还款保证金账户，用于偿还兰光销售对华夏银行的贷款利息。

２００９年８月１２日，根据银亿集团与兰光经发等签署的《借款协议》以及兰光经发出具的划款指令，银亿集团已将兰光销售偿还华夏银行利息的保证金５，２００，６６１．９１元划入华夏银行指定还款帐户。

２００９年１１月２６日，深圳市中级人民法院签发（２００９）深中法执字第３４９号《结案通知书》，确认该案已经执行完毕，予以结案。

２、兴业银行股份有限公司深圳振华支行（以下简称兴业银行）

２００５年１１月１８日，兴业银行与兰光经发签订《基本授信合同》，兰光销售为上述授信合同提供连带责任担保。由于兰光经发未及时归还光大银行提供的银行承兑汇票垫款本金共计２４，３９１，１９４．１３元，深圳仲裁委员会［２００７］深仲裁字第１４６号裁决书确认，兰光经发需归还上述贷款本金及利息，兰光销售负有连带清偿责任。

２００９年７月１４日，银亿集团与兰光经发、兴业银行等签署《执行和解协议》，约定：银亿集团代兰光经发偿还所欠兴业银行的借款本金２４，３９１，１９４．１３元，兴业银行免除兰光经发所欠利息、罚息、复利及仲裁费、保全费。

２００９年７月２２日，深圳市中级人民法院签发（２００７）深中法执字第６３３号《结案通知书》，确认该案已经执行完毕，予以结案。

截至２００９年１２月３１日，兰光销售的所有银行债务均已达成债务和解协议，并且已经全部履行完毕。

（三）兰光经发的债务和解情况

１、２００９年６月１２日，银亿集团与兰光科技、兰光经发、建设银行深圳市分行签署《协议书》。协议约定：协议签署当日，银亿集团在建设银行深圳市分行存入还款保证金人民币５０，０００，０００．００元，由建设银行深圳市分行冻结，作为兰光科技、兰光经发偿还建设银行深圳市分行欠款的保证金质押。

２００９年７月３１日，银亿集团与兰光科技、兰光经发、建设银行深圳市分行签署《债务和解协议书》。协议约定：银亿集团在协议签署后五天内代兰光经发向建设银行深圳分行偿还剩余借款本金１６，０００万元人民币及建设银行深圳分行诉兰光经发和陕西省教育活动中心所产生的全部诉讼费用；以陕西省教育活动中心所欠建设银行深圳市分行的５９，６８８，６９５．０８元贷款本金及全部诉讼费用（以实际数为准）在２０１０年４月３０日前结清为条件，建设银行深圳市分行免去其全部贷款表外利息全部罚息、逾期利息和罚息。

截至本报告书签署日，银亿集团已支付建设银行深圳分行人民币２１，０００万元及建设银行深圳分行诉兰光经发和陕西省教育活动中心所产生的全部诉讼费用４３７．６万元，兰光经发对建设银行的债务已全部结清。

２、２００９年７月１４日，银亿集团与兰光经发、兴业银行深圳振华支行等签署《执行和解协议》。协议约定：银亿集团代兰光经发偿还所欠兴业银行深圳振华支行的借款本金２４，３９１，１９４．１３元。银亿集团已在兴业银行深圳振华支行处存入保证金２４，３９１，１９４．１３元。截至本报告书签署日，该笔债务和解已执行完毕。

截至本报告书签署日，兰光经发的银行债务已全部执行完毕。

二、上市公司资金占用的清偿

截至２００９年１１月１５日，兰光经发及其控股股东兰光集团占用上市公司资金余额合计４１，４５８．２万元，其中：兰光经发占用上市公司资金的余额为４０，４７８．２万元，兰光集团占用上市公司资金的余额为９８０万元。

根据《以现金代偿债务协议》，２００９年１２月１５日，银亿集团以现金３０４，４２２，３９７．７５元代兰光经发及其关联方（兰光集团）偿还其占用兰光科技（含兰光科技控股子公司）的资金３０４，４２２，３９７．７５元；

根据《债权转让及债务抵销协议》，２００９年１２月１５日，银亿集团将其拥有的对兰光科技的债权１１０，１５９，６５０．６９元转让予兰光经发；兰光经发以受让自银亿集团的对兰光科技的债权１１０，１５９，６５０．６９元抵销其对兰光科技负有的到期未偿还债务１１０，１５９，６５０．６９元。

至此，兰光经发及其关联方对兰光科技的关联方资金占用４１，４５８．２万元清偿完毕。

三、除上述交易、存量股份转让和新增股份认购事项之外的其他事项的说明

１、收购人及其控股股东、收购人的董事、监事、高级管理人员，与兰光科技及其关联方之间，在签署本报告书前２４个月内，并未发生其他合计金额高于３，０００万元或者高于兰光科技最近经审计的合并财务报表净资产 ５％以上的资产交易；

２、收购人及其控股股东、收购人的董事、监事、高级管理人员，在签署本报告书前２４个月内，未与兰光科技的董事、监事、高级管理人员之间进行合计金额超过人民币５万元以上的交易；

３、收购人及其控股股东、收购人的董事、监事、高级管理人员，在本报告书签署之日前２４个月内，不存在对拟更换的兰光科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况；

４、收购人在本报告书签署之日前２４个月内，不存在对兰光科技有重大影响的其他正在履行的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月买卖上市公司股票的情况

一、本公司在兰光科技暂停上市之日前６个月内，即２００８年９月２日至２００９年３月２日，没有通过证券交易所的集中交易买卖兰光科技股份的行为。

二、本公司的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属在兰光科技暂停上市之日前６个月内，即２００８年９月２日至２００９年３月２日，没有通过证券交易所的集中交易买卖兰光科技股份的行为。

第十节 收购人财务资料

一、收购人２００８年度、２００９年度及２０１０年度审计情况

收购人２００８年度财务报表已经具有证券从业资格的天健事务所审计，并出具了浙天会审［２００９］３４６４号标准无保留意见的《审计报告》。审计意见为：

“我们认为，银亿控股公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了银亿控股公司２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日、２００９年６月３０日的财务状况以及２００７年度、２００８年度、２００９年１－６月的经营成果和现金流量。”

收购人２００９年度财务报表已经具有证券从业资格的审计机构天健事务所审计，并出具了天健审［２０１０］２２０５号标准无保留意见的《审计报告》。审计意见为：

“我们认为，银亿控股公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了银亿控股公司２００９年１２月３１日的财务状况以及２００９年度的经营成果和现金流量。”

收购人２０１０年度财务报表已经具有证券从业资格的审计机构天健事务所审计，并出具了天健审天健审［２０１１］ ２１６３号标准无保留意见的《审计报告》。审计意见为：

“我们认为，银亿控股公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了银亿控股公司２０１０年１２月３１日的财务状况以及２０１０年度的经营成果和现金流量。”

二、收购人２００８－２０１０年度合并财务报表

第十一节 其他重大事项

收购人银亿控股不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形，并且已经依照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提交了相关文件以及进行了相关信息披露。

本公司承诺，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

宁波银亿控股有限公司

法定代表人：

张明海

签署日期：２０11年4月7日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容已进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

项目协办人：

乔绪德

财务顾问主办人：

李 波 董 锋

法定代表人授权代表：

彭朝晖

国信证券股份有限公司

２０11年4月7日

律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师 ：

李备战 李嘉俊

单位负责人：

程晓鸣

上海市上正律师事务所

２０11年4月7日

第十二节 备查文件

一、备查文件清单

１、收购人的工商营业执照、税务登记证和组织机构代码证；

２、国信证券股份有限公司为本次收购所出具的《关于宁波银亿控股有限公司收购甘肃兰光科技股份有限公司暨申请豁免要约之财务顾问报告》；

３、上海市上正律师事务所为本次收购所出具的法律意见书及补充法律意见；

４、收购人的董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明文件；

５、收购人关于本次收购事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

６、收购人关于协议受让股份、以资产认购股份的股东会决议；

７、收购人与兰光经发签署的《股份转让协议》；

８、国务院国有资产监督管理委员会作出的《关于甘肃兰光科技股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权［２０１０］３５号）；

９、国务院国有资产监督管理委员会作出的《关于延长〈关于甘肃兰光科技股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复〉有效期的复函》（国资厅产权［２０１１］１８１号）

１０、收购人与兰光科技签署的《非公开发行股份购买资产协议》；

１１、收购人与兰光科技签署的《补偿协议》；

１２、宁波银亿控股有限公司对宁波银亿房地产开发有限公司２０１３年经营业绩的《承诺函》；

１３、中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１０年第８次会议审核结果公告；

１４、银亿集团与兰光经发、兰光集团签署的《以现金代偿债务协议》；

１５、银亿集团与兰光经发、兰光科技签署的《债权转让及债务抵销协议》；

１６、收购人与兰光经发、兰光科技及其债权银行签署的债务和解协议及其他相关文件；

１７、收购人的实际控制人最近两年未发生变化的说明；

１８、收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其前六个月内持有或买卖上市公司股份的说明；

１９、收购人所聘请的专业机构及相关人员前六个月内持有或买卖上市公司股票情况的说明；

２０、证券登记结算公司出具的前六个月相关机构和人员持有或买卖兰光科技股票的证明文件；

２１、收购人及实际控制人关于甘肃兰光科技股份有限公司“五独立”的承诺函；

２２、收购人及实际控制人关于消除和避免同业竞争的承诺函；

２３、收购人及实际控制人关于避免和规范关联交易的承诺函；

２４、收购人关于所持股份三年不进行转让的承诺函；

２５、收购人符合《上市公司收购管理办法》有关规定的说明；

２６、收购人董事、监事和高级管理人员未受处罚及未涉诉讼的声明；

２７、收购人最近三年的财务会计报表及审计报告。

二、上述文件备查地址

１、甘肃兰光科技股份有限公司有限公司

地址：广东省深圳市福田区振华路５６号兰光大厦１８楼

联系人： 李笛鸣

电话：（０７５５）８３２２０６３６

２、宁波银亿控股有限公司

地址：宁波市保税区发展大厦２８０９室

联系人： 梁勇波、黄兴传

电话：（０５７４）８７２８６１９９

３、国信证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区民生路１１９９弄证大五道口广场１号楼１５层

联系人： 董锋、罗飞、江武、张岩

电话：（０２１）６０９３３１７５

附表

收购报告书

收购人名称：宁波银亿控股有限公司

法定代表人：张明海

２０11年4月7日