证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２８３ 股票简称：天润曲轴 编号：２０１１－０２３

天润曲轴股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

天润曲轴股份有限公司于２０１１年４月２８日以书面和电子邮件方式向全体董事发出关于召开第二届董事会第七次会议的通知，会议于２０１１年５月１０日在公司三楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事９人，实际出席董事９人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事审议，表决结果如下：

二、会议审议情况

１、会议以９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于设立分公司实施潍坊制造基地项目并授权董事会办理具体事宜的议案》。

董事会同意设立分公司实施潍坊制造基地项目，同时提请股东大会授权董事会办理该事项涉及的工商登记、购买土地、固定资产建造、设备购置等具体事宜。

《关于设立分公司实施潍坊制造基地项目的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

２、会议以９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

公司《２０１０年度利润分配及公积金转增股本的议案》实施后，《公司章程》的相关条款修改如下：

修改前：

第六条 公司的注册资本为人民币２４０００万元。

第十九条 公司的股本结构为：拟发行前，普通股１８０００万股。本次发行后，普通股２４０００万股，其中发起人持有１８０００股，其他内资股股东持有６０００ 万股。

修改后：

第六条 公司的注册资本为人民币４８０００万元。

第十九条 公司的股本结构为：普通股４８０００万股。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

３、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

公司《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

１、第二届董事会第七次会议决议

２、潍坊制造基地项目可行性研究报告

特此公告

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　天润曲轴股份有限公司

董 事 会

　　　　　　　　　　　　　　　　２０１１年５月１２日

证券代码：００２２８３ 股票简称：天润曲轴 编号：２０１１－０２４

天润曲轴股份有限公司

关于设立分公司

实施潍坊制造基地项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

１、２０１１年５月１０日公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于设立分公司实施潍坊制造基地项目并授权董事会办理具体事宜的议案》，同意公司设立分公司并推进实施潍坊制造基地项目，本议案尚需提交公司股东大会审议。

２、设立分公司实施潍坊制造基地项目不构成关联交易。

３、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体介绍

投资主体为本公司，无其他投资主体。

三、拟设立分公司的基本情况

分公司名称：天润曲轴股份有限公司潍坊分公司（暂定名，以工商行政管理部门核准名称为准）

拟定经营范围：曲轴、机床、机械配件的生产、销售。备案范围内的货物进出口（具体以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。

四、新建项目情况

１、项目名称：

潍坊制造基地项目

２、项目实施地点：

潍坊市寒亭区工业园

３、项目建设规模：

本项目总投资４００００万元，其中建设总投资３８８６８万元（工程费用３６２３０万元，预备费用１２２０万元，其它费用１４１８万元），铺底流动资金１１３２万元。其中的３００００万元自筹， １００００万元申请银行贷款。

４、项目实施计划：

本项目规划达产后形成年产１０万支重型发动机曲轴的加工能力，建设期为２年，投产期１年，预计２０１３年末可完全达产。

５、项目具体实施内容：

本项目建设内容是规划在潍坊市寒亭区建设一个工业园区，工业园区占地４００亩。一期主要建设一条年产１０万支的重型曲轴加工生产线，规划用地１５０亩。

６、项目效益预测及财务评价：

项目建成达产后，正常年可增加销售收入３６０００万元，利润总额９０４８万元。项目总投资收益率２４．６２％，资本金净利润率２６．７１％，税前投资回报期５．４１年，盈亏平衡点２４．３５％。上述数据为项目正常进行的估算数据，项目建成后的具体收益情况还存在一定的不确定性。

五、投资目的和对公司的影响

设立分公司实施潍坊制造基地项目的目的主要是为了加强公司与潍柴动力股份有限公司的深度战略合作，更好地为潍柴提供优质产品，增加配套份额。

本项目对应的产品主要为潍柴提供配套，满足客户订单需求，提高公司运营效率，降低运输成本，促进双方今后更加紧密的合作。

六、项目风险

公司设立分公司实施潍坊制造基地项目，存在因钢材、水、电、气、汽及运输的价格变动从而对公司生产成本和利润带来的风险；存在重卡行业的波动及国家对现有行业、产业政策的调整，对本项目经营业绩带来的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

１、第二届董事会第七次会议决议

２、潍坊制造基地项目申请报告

特此公告

天润曲轴股份有限公司

董事会

２０１１年５月１２日

证券代码：００２２８３ 股票简称：天润曲轴 编号：２０１１－０２５

天润曲轴股份有限公司

关于召开２０１１年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议决议，公司定于２０１１年５月３０日召开公司２０１１年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１１年第二次临时股东大会。

２、会议召集人：公司董事会。

３、会议召开的合法性、合规性：公司第二届董事会第七次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、会议召开日期和时间：２０１１年５月３０日（星期一）上午９：００ 。

５、会议召开方式：现场表决方式。

６、股权登记日：２０１１年５月２３日（星期一）。

７、会议出席对象：

（１）２０１１年５月２３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。

上述本公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托形式委托代理人（代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决（委托书格式见附件）。

（２）公司董事、监事及高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

８、会议地点：山东省文登市天润路２－１３号公司会议室。

二、会议审议事项

（一）审议议案

１、关于设立分公司实施潍坊制造基地项目并授权董事会办理具体事宜的议案；

２、关于修改《公司章程》的议案。

本议案为特别决议事项。

（二）议案的披露情况

上述议案已于２０１１年５月１０日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过，并于２０１１年５月１２日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行公告。

三、会议登记方法

（一）登记时间

２０１１年５月２４日（星期二）８：００－１２：００；１３：００－１７：００。

（二）登记地点

天润曲轴股份有限公司证券办公室（山东省文登市天润路２－１３ 号）。

（三）登记方式

１、法人股股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书、出席人身份证和股东账户卡进行登记。

２、自然人股东需持本人身份证、股东帐户卡进行登记；授权委托代理人需持代理人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡进行登记。

３、异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记（不接受电话登记）。信函、传真以２０１１年５月２６日下午１７：００ 以前收到为准。信函请注明“股东大会”字样。

四、其他事项

１、联系人：周洪涛、冯春

联系电话：０６３１－８９８２３１３ 传真：０６３１－８９８２３３３

邮编：２６４４００

地址：公司证券办公室（山东省文登市天润路２－１３ 号）

２、本次会议会期半天，出席会议股东交通、食宿费用自理。

五、备查文件

１、第二届董事会第七次董事会决议；

２、深交所要求的其他文件。

天润曲轴股份有限公司

董事会

２０１１年５月１２日

附件

天润曲轴股份有限公司

２０１１年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席天润曲轴股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并按如下授权代为行使表决权。委托人对会议议案表决如下：

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持股数： 委托人股票账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。