证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

　　二○一一年五月

　　特别提示

　　本次非公开发行新增股份４１，６１５，３３５股，将于２０１１年５月１３日在深圳证券交易所上市。

　　本次发行中，西藏自治区矿业总公司认购的股票限售期为３６个月，可上市流通时间为２０１４年５月１３日；其他投资者认购的股票限售期为１２个月，可上市流通时间为２０１２年５月１３日。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，２０１１年５月１３日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易涨跌幅为±１０％。

　　释 义

　　在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　　第一节 本次发行基本情况

　　一、本次发行履行的相关程序

　　发行人于２０１０年５月６日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行Ａ股股票的议案》、《关于公司本次非公开发行Ａ股股票预案的议案》、《关于本次募集资金使用可行性分析的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票事宜的议案》、《关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签订非公开发行股票附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于建立募集资金专项存储账户的议案》。

　　发行人于２０１０年１０月１１日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司调整本次非公开发行募集资金金额的议案》，对募集资金总额和发行数量等进行了调整。

　　西藏国资委于２０１０年１０月１９日以藏国资发（２０１０）２８２号《关于同意西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票方案的批复》，同意发行人本次非公开发行方案。

　　发行人于２０１０年１０月２７日召开的２０１０年度第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行Ａ 股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行Ａ 股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于本次募集资金使用可行性分析的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签订非公开行股票附条件生效的股份认购合同的议案》和《关于建立募集资金专项存储账户的议案》。

　　发行人于２０１１年１月２７日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金总额及项目具体安排》的议案。

　　公司本次非公开发行申请于２０１０年１１月２日由中国证监会受理，于２０１１年２月２３日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。２０１１年３月１７日，公司收到中国证监会核发的《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］３８１号），核准公司非公开发行新股不超过６，２３３万股新股。

　　公司于２０１１年４月２１日以非公开发行股票的方式向８名特定投资者发行了４１，６１５，３３５股人民币普通股（Ａ 股）。根据信永中和出具的ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ４００７－４号《验资报告》，本次发行募集资金总额１，２１４，３３５，４７５．３０元，扣除本次非公开发行费用４０，１７９，０７１．０５元（其中：承销保荐费３７，００１，３９３．３１元、会计师、律师服务费等相关发行费用３，１７７，６７７．７４元），实际募集资金净额１，１７４，１５６，４０４．２５元。

　　公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　　本次发行新增股份已于２０１１年４月２８日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，其中，西藏自治区矿业发展总公司上市流通日为２０１４年５月１３日，其他７名股东认购的股份上市流通日为２０１２年５月１３日。

　　二、本次发行的基本情况

　　（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（Ａ股）

　　（二）每股面值：人民币１．００元

　　（三）发行数量：２０１０年１０月２７日，公司２０１０年第三次临时股东大会通过决议，本次发行股票数量不超过６，２３３万股（含６，２３３万股）。２０１１年４月２１日，公司以非公开发行股票的方式向８名特定投资者发行了４１，６１５，３３５股人民币普通股（Ａ 股）。

　　（四）发行定价方式及发行价格：根据公司２０１０年第三次临时股东大会通过的议案，本次发行的股票价格不低于公司第五届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即２１．８９元／股（在该次董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量、发行底价进行相应调整）。

　　本次发行的发行价格最终确定为２９．１８元／股，相对于本次发行底价２１．８９元／股，溢价３３．３０％，相对于２０１１年４月２０日（发行询价截止日前一日）西藏矿业股票收盘价３４．６３元／股折价１５．７４％，相对于２０１１年４月２１日（发行询价截止日）前二十个交易日均价３６．９８元／股折价２１．０９％。

　　（五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：本次非公开发行共计１４名询价对象提供了有效的《申购报价单》；根据发行方案确定的认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终包含西藏矿业控股股东矿业总公司在内的８名投资者获得配售，配售数量总计为４１，６１５，３３５股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：

　　（六）募集资金量：本次发行募集资金总额１，２１４，３３５，４７５．３０元，扣除本次非公开发行费用４０，１７９，０７１．０５元（其中：承销保荐费３７，００１，３９３．３１元、会计师、律师服务费等相关发行费用３，１７７，６７７．７４元），实际募集资金净额１，１７４，１５６，４０４．２５元。

　　三、本次发行的发行对象概况

　　（一）本次发行对象及其认购数量

　　根据公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数量、限售期及限售期截止日如下：

　　（二）发行对象基本情况

　　１、天津旺根股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　主要经营场所： 天津市滨海新区塘沽水线路２号

　　执行事务合伙人：张淑萍

　　主要经营范围： 受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务

　　２、周艳

　　性别：女

　　身份证号： ５１０２１３１９８１０７３１＊＊＊＊

　　住址：重庆市九龙坡区兰花六小区１１号３单元６－３

　　３、上海力利投资管理合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　主要经营场所： 浦东新区浦东大道２１２３号３Ｅ－１５０６室

　　执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司

　　主要经营范围： 投资管理，资产管理，创业投资，商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询（除经纪），市场营销策划

　　４、江西新拓投资股份有限公司

　　公司性质：其他股份有限公司（非上市）

　　注册资本：１７，５１５，２５７元

　　法定代表人：曾军

　　住所：南昌市抚河北路２９１号

　　主要经营范围：对高新技术产业、资源类项目的投资；资产管理；信息咨询服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告

　　５、鹰潭瑞民投资管理有限合伙企业

　　企业性质：有限合伙企业

　　主要经营场所：鹰潭月湖区胜利西路６号

　　执行事务合伙人：鹰潭爱信投资管理有限公司

　　主要经营范围：受托资产管理，项目投资及管理，咨询服务

　　６、昆明盛世景投资中心（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　主要经营场所：昆明经开区经开路３号科技创新园２楼Ａ２１－７室

　　执行事务合伙人：北京盛世景投资管理有限公司

　　主要经营范围：股权投资；项目投资及管理；经济信息、商务信息咨询

　　７、上海科祥股权投资中心（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　主要经营场所：上海浦东新区上丰路７００号６幢１２１室

　　执行事务合伙人：刘剑锋

　　主要经营范围：股权投资、创业投资、实业投资、投资管理、投资咨询、商务咨询、企业管理咨询

　　８、西藏自治区矿业发展总公司

　　经济性质：全民所有制

　　注册资本：３，３２３万元

　　法定代表人：曾泰

　　住所：拉萨市中和国际城中央大道１２号

　　经营范围：销售铬矿、铜矿；代运中转系统的各类物资

　　（三）发行对象与公司的关联关系

　　本次发行的８名发行对象中，西藏自治区矿业发展总公司为发行人的控股股东，除此之外，其他发行对象与公司不存在关联关系。

　　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

　　西藏自治区矿业发展总公司及其关联方与发行人在最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

　　四、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

　　法定代表人：牛冠兴

　　住　　　所：深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层

　　联 系 地 址：北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ｂ座１８层

　　邮 编：１００１４０

　　电　　　话：０１０－６６５８１８３９

　　传　　　真：０１０－６６５８１８３６

　　保荐代表人：周宏科 何邢

　　项目协办人：曹艳

　　联 系 人：夏卫国 李飞

　　（二）律师事务所：北京市金开律师事务所

　　负 责 人： 文道全

　　地 址： 朝阳门北大街８号富华大厦Ｄ座１４层Ｅ室

　　电 话： ０１０－６５５４ ６９００

　　传 真： ０１０－６５５４ ４０６６

　　经办律师： 张文 朱凡

　　（三）审计及验资机构：信永中和会计师事务所有限责任公司

　　法定代表人：张克

　　地 址：北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ａ座９层

　　电 话：０１０－６５５４ ２２８８

　　传 真：０１０－６５５４ ７１９０

　　经办注册会计师：何勇 蒋红伍

　　第二节 本次发行前后公司相关情况

　　一、本次发行前后股东情况

　　（一）本次发行前公司前１０名股东情况

　　截至２０１１年３月３１日，公司前１０名股东情况如下表所示：

　　注：因小数进位原因，合计的持股比例与分项之和略有误差。

　　（二）本次发行后公司前１０名股东情况

　　截至２０１１年４月２８日，本次发行后公司前１０名股东情况如下表所示：

　　本次发行后，矿业总公司持股比例不变，仍为公司第一大股东。

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）本次发行对股本结构的影响

　　本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

　　注：因小数进位原因，合计的持股比例与分项之和略有误差。

　　（二）本次发行对资产结构的影响

　　以公司截至２０１０年９月３０日的财务数据为测算基础，以募集资金净额１，１７４，１５６，４０４．２５元为测算依据。本次发行后，公司的资产负债率由３０．７５％降为１５．８９％。

　　（三）本次发行对业务结构的影响

　　公司目前的主要业务是从事铬铁矿、铬盐、锂产品、铜的开采及生产。

　　２００７年、２００８年铬铁合金销售收入是公司营业收入的主要来源。２００９年，受金融危机影响，铬铁合金市场价格急剧下滑，由２００８年的１３，２２５．９９元／吨降至６，６０７．４５元／吨，降幅达到５０．０４％；且铬铁合金属于高能耗、高污染行业，国家采取了一系列调控措施，由此公司改变发展战略，决定暂停铬铁合金的生产。

　　２００９年及２０１０年，铬铁矿石销售收入成为公司营业收入的主要来源。

　　２００７年至２０１０年９月末，公司铬盐产品销售收入一直占公司营业收入的２０％以上；锂产品及铜的销售收入受生产及市场波动影响，占公司营业收入的比例有所变化，但总体呈上升趋势，２０１０年１－９月锂产品销售收入占公司营业收入的１１．０７％，铜的销售收入占公司营业收入的１４．３３％。如本次非公开发行募集资金投资项目达产，锂盐及铜在公司整个业务构成中的地位将显著上升，成为公司主要的收入和利润来源。

　　（四）本次发行对公司治理的影响

　　本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者的通过参与公司非公开成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。

　　（五）本次发行后高管人员结构的变动情况

　　本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　　（六）关联交易和同业竞争变动情况

　　公司控股股东矿业总公司及其控制的其他子公司目前未从事与西藏矿业相同的业务；根据控股股东矿业总公司及其控股的西藏盛源矿业集团有限公司出具的避免同业竞争承诺函，未来也不与西藏矿业形成同业竞争。因此，公司本次募集资金投资项目不会产生新的同业竞争。

　　本次发行募集资金扣除发行费用后，发行人将通过向子公司增资的形式，用于西藏扎布耶盐湖锂资源开发产业化示范项目一期技改工程、西藏日喀则扎布耶锂资源开发二期工程、白银扎布耶锂资源二期开发建设工程、西藏尼木厅宫铜矿采矿扩建及５，０００ 吨电解铜建设项目４个项目。其中，发行人向子公司西藏扎布耶增资不超过４２，４９８．４０万元，矿业总公司拟与发行人同比例对西藏扎布耶增资不超过１７，７７１．００万元，增资金额按１：１折合为实收资本。除此之外，本次募投项目的实施不会发生其他关联交易。

　　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、财务报告及相关财务资料

　　天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司对公司２００７年度财务报告进行审计，并出具了天健华证中洲审（２００８）ＧＦ字第０３０００５号，意见类型为标准无保留意见。天健光华（北京）会计师事务所有限公司对公司２００８年度财务报告进行审计，并出具了天健光华审（２００９）ＧＦ字第０３０００６号审计报告，意见类型为标准无保留意见。信永中和会计师事务所对公司２００９年度财务报告进行审计，并出具了ＸＹＺＨ／２００９ＣＤＡ７０２２号审计报告，意见类型为标准无保留意见。公司２０１０年１－９月的财务报告未经审计。

　　除特别注明外，本节引用数据均为合并报表数据，并已将报告期内各年会计报表附注中会计政策变更、前期会计差错对报表数据影响追溯调整至报告期初。

　　（一）主要财务数据

　　单位：元

　　（二）最近三年一期主要财务指标

　　注：每股收益和净资产收益率指标为根据２００９年会计差错追溯调整及２００８年送红股，重新计算后的数据。

　　二、财务状况分析

　　（一）流动资产结构分析

　　报告期内，流动资产的主要构成为货币资金、存货、预付款项和其他应收款。２０１０年９月３０日，货币资金、存货、预付款项和其他应收款占流动资产的比例分别为５３．９７％、２７．３９％、６．７４％和６．３８％，四项占流动资产的比例合计达到９４．４９％。

　　１、货币资金

　　公司报告期内货币资金余额情况如下表所示（单位：元）：

　　２、预付账款

　　预付账款按账龄分类的具体情况如下（单位：元）：

　　公司的预付账款主要由勘探费、材料及工程款构成。公司的预付账款绝大多数在一年以内，１年以上的预付款项主要为未结算的材料及工程款。

　　３、其他应收款

　　其他应收款按账龄分类的具体情况如下（单位：万元）：

　　４、存货

　　报告期内公司存货的基本情况如下表所示（单位：元）：

　　２００７－２００９年，公司的存货基本维持稳定。２０１０年９月末较２００９年末的存货增加３１．０６％，主要是原材料及库存商品本期末增加所致。

　　（二）非流动资产结构分析

　　报告期内，非流动资产的主要构成为固定资产、在建工程、长期股权投资。２０１０年９月３０日，固定资产、在建工程、长期股权投资占非流动资产的比例分别为６４．９０％、１２．７２％、８．９９％，三项占非流动资产的比例合计达到８６．６１％。．

　　１、固定资产

　　最近三年一期公司固定资产的明细情况如下（单位：元）：

　　２、在建工程

　　截至２０１０年９月３０日，公司在建工程情况如下（单位：元）：

　　３、长期股权投资

　　截至２０１０年９月３０日，公司长期股权投资情况如下（单位：元）：

　　（三）负债情况分析

　　公司最近三年一期的主要债务情况如下：

　　公司流动负债中，短期借款主要是流动资金借款，应付账款主要是原材料款和工程款；非流动负债主要是专项应付款和预计负债。截至２０１０年９月末，公司不存在逾期未偿还的银行借款和应付票据，无长期借款，无账龄超过１年的大额应付账款。

　　截至２００７年末、２００８年末、２００９年末和２０１０年９月末，流动负债分别为２９８，０４５，２４０．７１元、２１５，２２４，２４８．８７元、３５７，５５１，９６３．４０元和２８１，６５６，２８７．９３元，占公司负债总额的比例为６２．９９％、５４．５３％、７７．６７％和７２．９８％。２００９年末较２００８年末流动负债的金额和占总负债的比例都有较大提高，主要原因是２００９年将１年内到期的长期借款重分类入１年内到期的非流动负债所致。２０１０年９月末流动负债占总负债比例较２００９年末降低４．６９个百分点，主要原因是子公司西藏扎布耶本期债转股减少其他应付矿业总公司和中科院盐湖中心的往来款所致。

　　三、公司盈利能力分析

　　（一）利润结构、利润来源和经营成果分析

　　公司最近三年一期合并报表的利润构成如下（单位：元）：

　　注：２００７、２００８年数据与２００７、２００８年报披露数据不一致的地方是因为２００９年度对以前年度铬渣处理费用的会计差错追溯重述所致。

　　由上表可见：公司２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年１－９月营业利润占利润总额的比例分别为８７．６９％、８１．０３％、７６．７８％和９２．２８％，公司的利润主要来源于主营业务，公司的主营业务较为突出。

　　（二）收入构成分析

　　公司近三年一期各业务分部的收入情况如下（单位：万元）：

　　２００７年、２００８年铬铁合金销售收入是公司营业收入的主要来源。

　　２００７、２００８年公司一直采用委托加工的方式生产铬铁合金，生产所需原材料铬铁矿一部分来自公司自产，一部分来自进口。２００９年，受金融危机影响，铬铁合金市场价格急剧下滑，由２００８年的１３，２２５．９９元／吨降至６，６０７．４５元／吨，降幅达到５０．０４％；且铬铁合金属于高能耗、高污染行业，国家采取了一系列调控措施，由此公司改变发展战略，决定停止铬铁合金的生产。

　　２００９年及２０１０年１－９月，铬铁矿石销售收入成为公司营业收入的主要来源。

　　报告期内，公司铬盐销售收入一直占公司营业收入的２０％以上，锂产品及铜的销售收入受生产及市场波动影响，占公司营业收入的比例有所变化，但总体呈上升趋势。如本次非公开发行募集资金投资项目达产，锂产品及电解铜在公司整个业务构成中的地位将显著上升，成为公司主要的收入和利润来源。

　　（三）毛利率分析

　　公司报告期内分产品毛利率情况如下：

　　注＊ ：自２００９年度起，公司调整产品结构，停止了铬铁合金的生产；

　　注＊＊：铬盐２００７年、２００８年度毛利率数字低于２００７年、２００８年年报披露数字，原因是２００９年度对以前年度铬渣处理费用的会计差错追溯重述所致。

　　１、综合毛利率变动分析

　　公司报告期内综合毛利率水平基本保持稳定，其中２００９年度综合毛利率水平比２００８年度上升１０．０３个百分点的主要原因是：

　　（１） 毛利率水平较高的铬铁矿石销售量大幅增加，销售收入较上年增长１５３．２５％，占主营业务收入的比例由２００８年的１０．８％上升至４６．６９％；

　　（２） 公司调整产品结构，停止生产销售毛利率较低的铬铁合金；

　　（３） 加大了电解铜的生产销售，销售收入比上年同期增长５１．６３％，占主营业务收入的比例由２００８年的６．３６％上升至１６．３６％。

　　公司２０１０年１－９月综合毛利率较２００９年下降的主要原因是：

　　（１） ２０１０年铬铁矿石主要采取井下开采方式，２００９年主要为露天开采方式，采矿方式变更使得铬铁矿石的单位成本本期较上年有较大幅度增加。上述主要产品成本的变动使得本期的铬铁矿石毛利率较２００９年下降８．８５个百分点；

　　（２） 由于２０１０年开采的铜原矿品位降低，导致电解铜的成本升高，使得本期的电解铜毛利率较２００９年下降１５．８１个百分点；

　　（３） 锂产品由于市场价格波动，使本期的毛利率较２００９年下降２２．５９个百分点，且锂产品的销售收入在主营业务收入中的占比由７．５７％上升至１１．０７％。

　　２、主要产品毛利率变动分析

　　（１） 铬铁矿石

　　各期毛利率均保持较高水平，２０１０年１－９月较以前年度略有下降，系由于露天开采矿区已开采结束，铬铁矿的开采方式由原来的露天开采改变为井下巷道开采，由此开采成本增加所致。

　　（２） 锂产品

　　２００８年度毛利率比２００７年度高１４．４０个百分点，主要原因是２００８年度产量比２００７年度大幅度增加，单位制造成本降低。

　　２００９年度因设备检修未生产，所销售产品为以前年度存货。

　　２０１０年１－９月毛利率较２００９年度降低的原因是受市场行情影响，产品销售价格每吨下降了３，５６７．９６元，下降幅度为１１．２１％，加之燃料成本及制造费用上升，且白银扎布耶１－４月份停产，直至５月中旬才恢复生产，摊至单位产品的折旧摊销增加，导致单位销售成本上升所致。

　　（３） 电解铜

　　２００８年度毛利率较２００７年度降低１６．３６个百分点，主要是受市场行情影响，产品价格下跌所致。

　　２００９年度与２００８年度比较变动较小。

　　２０１０年１－９月毛利率较２００９年度降低１１．６１个百分点的主要原因是本期所采铜矿石品位由２００９年度的１％降至０．５６％，导致电解铜单位消耗原矿量大幅度增加，单位生产成本上升８９．２１％。

　　（４） 铬盐

　　２００７年度保持较高毛利率的原因是生产采用原材料为自产铬铁矿石，其成本价仅为原矿成本价，其毛利中包含了原矿全部利润。

　　２００８年度铬盐毛利率较２００７年下降４．９６个百分点，主要是由于部分原材料铬铁矿为进口矿，单位成本上升４５．２１％，而销售价格仅提高３８．９８％，导致毛利率下降。

　　２００９年度，受金融危机的影响，铬盐市场需求低迷，相关产品市场价格比２００８年下降３８．３０％，导致该年度铬盐生产毛利率仅为６．１６％。

　　２０１０年开始，铬盐生产采用原材料全部为进口铬铁矿，致使单位销售成本上升到１２，９５３．７９元，比２００９年度的单位销售成本增加了２７．６９％；但由于２０１０年铬盐平均销售价格由２００９年度１０，５１０．０６元上升到的１５，２３４．０１元，增长了４４．９５％，收入增长幅度超过成本增长幅度，致使２０１０年１－９月毛利率回升至１２．６８％。

　　四、期间费用分析

　　（一）销售费用

　　公司报告期内销售费用变动情况如下：

　　公司销售费用的变化主要是由于销售收入的变化造成，两者呈正相关关系，最近三年一期销售费用占营业收入的比重基本稳定在５％左右。

　　２０１０年１－９月销售费用较上年同期增长了８．９９％，主要原因是本期销售收入较上年同期大幅增长９８．５５％，导致相应的运杂费等费用较上年同期有较大幅度增加。

　　（二）管理费用

　　公司报告期内管理费用变动情况如下：

　　２００８年度，公司管理费用同比增长２３．８７％，主要是职工薪酬增长８８６．２４万元，折旧费较去年同期增加３２５．０４万元，导致管理费用同比增加。

　　２００９年度，公司管理费用比上一年增加７４２．６１万元，主要原因是白银扎布耶发生停产损失费８０２．３５万元；西藏扎布耶债务重组增加评估等中介服务费用９８．８０万元。另外，部分管理费用有所降低，与管理人员工资相关的管理费用降低了１０１．４１万元，与办公相关的管理费用降低了２０７．４０万元。但是，由于停止铬铁合金业务致使公司营业收入大幅下降（２００９年主营业务收入减少２３，０１１．６７万元，除铁合金以外其他产品的营业收入略有增加），而与营业收入变动相关的管理费用变动不大（铬铁合金业务采取委托加工的方式，与铬铁合金业务相关的管理费用占比很少），２００９年公司管理费用占营业收入比例大幅增加。

　　２０１０年１－９月，随着公司加强成本控制，管理费用同比下降。

　　（三）财务费用

　　公司２００７年度、２００８年度、２００９年度和２０１０年１－９月的财务费用分别为１，６０３．２４万元、１，８２１．６３万元、８２５．６３万元和１９８．６６万元。

　　公司２００９年度、２０１０年１－９月财务费用均大幅减少，主要原因是２００９年末短期借款较上年同期减少５，０００万元，且西藏扎布耶公司通过债务重组，长期借款减少１２，５００万元，使利息支出减少。

　　五、偿债能力分析

　　（一）资产负债率

　　公司报告期内资产负债率变动情况如下：

　　由上表可见，报告期内公司的合并报表资产负债率及母公司报表资产负债率有所波动，但均处于正常范围。

　　（二）流动比率和速动比率

　　由上表可见，公司２００９年度流动比率和速动比率低于其他各期水平，主要原因是：由于２００９年将１年内到期的长期借款重分类到１年内到期的非流动负债导致２００９年度的流动负债大幅增加，使得本年的流动比率和速动比率较低。

　　（三）利息保障倍数

　　２００７年和２００８年，公司的利息保障倍数保持在较高的水平，反映出公司的偿债能力较强。２００９年公司处于产品结构调整的过渡期，利润水平受到较大影响，导致公司利息保障倍数比２００８年大幅下降。２０１０年１－９月，公司抓住主要产品市场企稳回暖的契机，采取了积极措施整合销售资源，拓展销售市场，取得了较为明显效果，与２００９年１－９月相比，营业收入增长９８．５５％，营业利润增长３３４．６１％；同时，压缩债务规模，利息支出减少７５．６４％，利息保障倍数增长显著。

　　六、资产周转能力分析

　　公司报告期内应收账款周转率及存货周转率指标如下：

　　由上表可见，公司近两年的存货周转率和应收账款周转率波动幅度不大，营运能力较稳定。

　　（一）存货周转率变动及原因

　　公司２００８年度与２００７年度存货周转率基本持平。２００９年度存货周转率比２００８年度下降了５４．５４％，主要原因是公司２００９年度调整产品结构，导致营业成本下降，同时２００９年西藏扎布耶进行设备检修，增大相关原材料采购，导致存货余额上升。

　　（二）应收账款周转率变动及原因

　　公司２０１０年１－９月应收账款周转率比２００９年度提高了１００．７３％，主要是由于２０１０年１－９月营业收入在比２００９年大幅增长９８．５５％的情况下，应收账款控制良好且较年初还略有下降。

　　公司２００８年度应收账款周转率比２００７年度提高了２８．５７％，主要原因是：２００８年营业收入比２００７年增长了２０．４９％，同时公司加大了应收账款清理力度，加快资金回笼，应收账款账面余额较年初降低了２２．４３％。

　　七、现金流量分析

　　公司最近三年一期现金流量表主要项目如下（单位：元）：

　　报告期内，公司经营性现金流量净额为正且逐年增长，销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例和经营性现金流量净额占主营业务收入的比例始终保持较高水平，公司经营活动产生现金的能力较强。

　　公司２００９年经营活动现金流量净额比２００８年大幅增长，主要原因为：（１）公司加大收款力度，收回应收账款导致经营性应收项目减少３，３８５万元；（２）公司收到关联方往来款增加，导致经营性应付项目增加５，５９３万元。

　　报告期内公司投资活动产生的现金流量净额除２００９年均为负值，这是公司扩大固定资产投资规模的结果，为公司未来业绩的增长奠定了良好的基础。２００９年公司收到其他与投资活动有关的现金为４，７１３．５４万元，是由于拍卖吉庆实业土地以及收到中央扩大内需扶持资金。

　　报告期内公司筹资活动产生的现金流净额除２０１０年１－９月外均为负值，是由于公司偿还债务及支付贷款利息所致。２０１０年１－９月，公司筹资活动产生的现金流净额为１４，６１５．８９万元，主要原因是西藏扎布耶收到投资款７，２１７．５５万元，及银行借款增加４，４００万元。

　　第四节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额为１，１７４，１５６，４０４．２５元，将投资于以下项目：

　　若本次非公开发行实际募集资金少于拟投资项目的投资需求金额，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，西藏矿业拟采用贷款等方式自筹资金先行对部分项目进行投入和建设，待募集资金到位后，以募集资金对该部分自筹资金进行置换。

　　二、本次募集资金投资项目的情况

　　１、扎布耶一期技改工程项目

　　西藏扎布耶锂资源开发产业化示范项目一期工程已被国家计委于１９９６年列入“九五”国家重点科技攻关计划，并被西藏自治区政府列入《西藏自治区国民经济和社会发展“九五”国家重点项目和２０１０年远景纲要》。该工程项目已于２００４年９月建成投产，并于２００６年１１月通过国家竣工验收。但由于设计参数偏高、资本金投入不足等诸多因素，致使该项目一直未能达到设计产能要求。因此，对一期工程存在的实际问题进行技术改造、优化完善生产工艺迫在眉睫。

　　本项目已取得西藏自治区发改委出具的《西藏自治区发展改革委关于西藏扎布耶锂资源开发产业化示范工程（一期）技术改造项目核准的批复》（藏发改产业［２０１０］８５０号），拟以黄羊滩工程为主体，对北湖试验场与南湖可研基地的原有设施及生产工艺进行改造扩建；主要采用“冷冻→日晒→太阳池结晶”提锂工艺，与扎布耶一期工程的工艺流程基本一致，但在工艺参数上进行了优化。

　　本项目完成后，发行人将形成年产８，６２８吨含Ｌｉ２ＣＯ３６５％锂精矿的产能。其中，黄羊滩形成７，１２８吨，北湖形成１，０００吨，南湖形成５００吨。产品将全部用于本公司的锂矿深加工业务，为深加工业务扩大产能提供充足的矿石原料保证。

　　根据中国恩菲工程技术有限公司出具的《西藏扎布耶锂资源开发产业化示范工程（一期）技术改造项目初步设计说明书》，本项目总投资为１３，５０４．６５万元，其中建设投资１１，８２０．６５万元，流动资金１，６８４．００万元，项目建设期１２个月。

　　本项目达产后主要财务评价指标为：年均销售收入约１０，６３４．０１万元，年均利润总额约３，３８０．００万元，年均净利润约２，８７３．００万元，税前利润率约３１．７８％，内部收益率约１０．７３％。

　　２、扎布耶盐湖二期工程项目

　　扎布耶一期工程自２００５年试生产至今，公司不仅确认了“太阳池浓缩法”的科学性和良好的工业应用性能，而且已在生产建设和经营管理等各方面取得了不少宝贵经验。西藏矿业若能在扎布耶一期工程实施技改的同时，开始二期工程的建设，进一步扩大“太阳池浓缩法”工艺的生产应用，将可实现锂资源的规模化开发，快速推动公司的发展。

　　本项目已取得西藏自治区发改委出具的《西藏自治区发展改革委关于西藏日喀则扎布耶盐湖锂资源开发二期工程项目核准的批复》（藏发改产业［２０１０］８５１号），拟在南湖新建锂矿生产及办公生活配套设施。本项目完成后，发行人将形成新增年产１８，０００吨含Ｌｉ２ＣＯ３６５％锂精矿的产能，与一期技改工程完成后形成的８，６２８吨产能合计将形成２６，６２８吨的总产能，实现锂资源的规模化开发。

　　根据中国恩菲工程技术有限公司出具的《西藏日喀则扎布耶盐湖锂资源开发二期工程可行性研究报告（矿山部分）》，本项目总投资为５１，５６２．７５万元，其中建设投资４７，７７３．７５万元，流动资金３，７８９．００万元，项目建设期２４个月。

　　本项目达产后主要财务评价指标为：年均销售收入约１９，９６６．５０万元，年均利润总额约６，６３６．１４万元，年均净利润约５，６４０．７２万元，税前利润率约３３．２４％，内部收益率约１１．６１％。

　　３、白银扎布耶二期工程项目

　　近年来全球工业发展速度加快，尤其是电子产业高速发展带动锂电池消费量大幅度增加，引起世界市场碳酸锂需求量急剧增加，世界市场碳酸锂供应紧张，碳酸锂价格大幅度上涨。另外，２０１０年１月召开的中央第五次西藏工作座谈会，已把藏西盐湖开发列为“十二·五”重点建设项目规划。为贯彻实施中央的发展战略和规划，积极把握行业发展机会，西藏矿业计划通过实施锂深加工项目，实现规模经济，快速推动公司的发展。

　　本项目已取得甘肃省发改委出具的《关于白银扎布耶锂业有限公司白银扎布耶锂资源开发二期工程项目登记备案的通知》（甘发改工业备［２００８］８５号）和《甘肃省发展和改革委员会关于白银扎布耶锂业有限公司锂资源二期开发建设工程产品方案等内容调整的批复》（甘发改产业［２０１０］１３３８号），拟由白银扎布耶在一期工程的基础上，新建锂盐生产线，并对原氢氧化锂精制液生产设施进行扩建。

　　本项目的工艺技术由白银扎布耶自主开发，产能可根据市场情况灵活调整，化工原料消耗少，产品成本较低。部分车间采用ＤＣＳ控制技术条件以确保产品质量并可提高锂回收率。本项目选用的具体生产方法如下：电池级碳酸锂和工业碳酸锂均采用氢氧化锂—碳酸化法，单水氢氧化锂采用碳酸锂—石灰岢化法。

　　本项目完成后，发行人将形成新增年产１０，０００吨锂盐（以Ｌｉ２ＣＯ３计）的产能，包括电池级碳酸锂５，０００吨，单水氢氧化锂３，０００吨，工业碳酸锂２，０００吨。

　　根据中国恩菲工程技术有限公司出具的《白银扎布耶锂资源开发二期工程可行性研究报告（调整修改）》，本项目总投资为３７，２０６．１０万元，其中建设投资３２，６０１．１０万元，流动资金４６０５．００万元，项目建设期２．５年。

　　本项目达产后主要财务评价指标为：年均销售收入约３４，３１０．８６万元，年均利润总额约４，９１８．６５万元，年均净利润约３，６８８．９８万元，税前利润率约１４．３４％，内部收益率约１１．４５％。

　　４、尼木铜矿项目

　　我国的精铜消费速度远远高于世界平均的铜消费增长速度，是全球最大的铜消费国。由于国内的电铜产量无法满足国内的铜消费增长，我国每年需要从国外大量进口电解铜。西藏矿业积极加大尼木铜矿的建设，在缓解国内电解铜资源紧张、满足国内需求的同时，也可为公司带来良好的经济效益。

　　本项目已取得西藏自治区发改委出具的《西藏自治区发展改革委关于西藏尼木县厅宫铜矿采矿扩建工程及５０００ｔ电解铜建设项目核准的批复》（藏发改产业［２０１０］８５２号），拟由尼木铜业新建铜矿采掘和选冶生产设施及办公生活配套设施。

　　本项目采用“氧化铜矿破碎——堆浸——萃取——电积”工艺生产电解铜产品。该工艺在国内外已是成熟工艺，其特点是：工艺流程简单、生产效率高、连续作业性强、分离效果好、回收率高、操作简便，生产时“三废”少，非常适应于处理一些低品位氧化铜矿。

　　本项目完成后，发行人将形成新增年产５，０００吨电解铜的产能。

　　根据北京矿冶研究总院出具的《西藏尼木县厅宫铜矿采矿扩建工程及５０００吨电解铜建设项目可行性研究报告》及中国瑞林工程技术有限公司出具的《尼木铜矿项目技术经济事项调整说明》，本项目总投资为４９，０００万元，项目建设期２年。

　　本项目达产后主要财务评价指标为：年均销售收入约２６，３２５．００万元，年均利润总额约６，３３４．４９万元，年均净利润约５，３８４．３２万元，税前利润率约２４．０６％，内部收益率约１１．０２％。

　　三、本次募集资金专项存储相关的情况

　　发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，该账户具体情况如下：

　　账户名称：西藏矿业发展股份有限公司

　　账户号码：５４００１０２３６３６０５９００８０６９

　　开户行：中国建设银行拉萨城西支行

　　第五节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　一、保荐机构的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　“经本保荐机构核查，本保荐机构认为：

　　（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的发行程序。

　　（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人２０１０年第三次临时股东大会决议的规定。

　　（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”

　　二、发行人律师的结论意见

　　发行人律师北京市金开师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　“本所律师认为：发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权和批准；本次非公开发行方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件已经本所律师见证，合法有效；本次非公开发行的认购对象具备作为本次非公开发行的发行对象的主体资格，合法合规；本次非公开发行的全部过程已经本所律师详细认证，合法合规；本次非公开发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。”

　　第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

　　一、保荐协议主要内容

　　２００９年１２月１６日，西藏矿业与安信证券签署了《西藏矿业发展股份有限公司与安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票之保荐协议书》，聘请安信证券作为西藏矿业２０１０年度非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。安信证券指定周宏科、何邢两名保荐代表人，具体负责西藏矿业本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

　　二、上市推荐意见

　　西藏矿业本次非公开发行股票及上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定。安信证券同意保荐其非公开发行股票上市，并承担相应的保荐责任。

　　第七节 备查文件

　　（一） 安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书》、《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的发行保荐工作报告》和《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的尽职调查报告》。

　　（二）北京市金开律师事务所出具的《北京市金开律师事务所关于西藏矿业发展股份有限公司２０１０年度非公开发行Ａ股股票的法律意见书》、《北京市金开律师事务所关于西藏矿业发展股份有限公司２０１０年度非公开发行Ａ股股票的补充法律意见书》、《北京市金开律师事务所关于西藏矿业发展股份有限公司２０１０年度非公开发行Ａ股股票的补充法律意见书二》、《北京市金开律师事务所关于西藏矿业发展股份有限公司２０１０年度非公开发行Ａ股股票的补充法律意见书三》和《北京市金开律师事务所关于为西藏矿业发展股份有限公司２０１０年度非公开发行Ａ股股票出具法律意见书的律师工作报告》。

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　２０１１年５月１１日