证券时报多媒体数字报

股票代码：０００９２１ 股票简称：ＳＴ科龙 公告编号：２０１１－０１６

海信科龙电器股份有限公司

第七届董事会２０１１年第四次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）第七届董事会已于２０１１年４月２９日以专人送达或电子邮件方式向全体董事发出召开第七届董事会２０１１年第四次临时会议的通知，并于２０１１年５月１１日以书面议案方式召开会议。会议应到董事９人，实到９人。会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议形成以下决议：

一、审议通过《关于修改＜公司章程＞有关条款的议案》（详见附件）；

表决情况：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

二、审议通过提议于２０１１年６月２７日召开本公司２０１０年度股东周年大会（具体内容请详见本公司与本公告同日发布的《关于召开２０１０年度股东周年大会的通知》）。

表决情况：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

上述第一项议案须提交本公司股东大会审议通过。

特此公告。

海信科龙电器股份有限公司

董事会

２０１１年５月１１日

附件：

关于修改《公司章程》有关条款的议案

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中有关董事、监事累积投票制的要求，以及根据《关于内地企业会计准则与香港财务报告准则等效的联合声明》、香港联合交易所有限公司关于《上市规则》第九十八次修订内容，结合公司实际情况，现对《海信科龙电器股份有限公司章程》（「《公司章程》」）中相关条款进行修订，具体修改内容如下：

一、修改原第８．２３条：

原规定：股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

现修改为：股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权，但公司章程另有规定的除外。

二、修改原第１０．３条：

原规定：公司董事会、监事会均有权向股东大会提出提案，提名董事候选人或更换公司董事。

以及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有权向股东大会提出提案，更换公司董事；但在其提名董事候选人时，应按照每持有有表决权股份总数的百分之三即有权提名一名董事候选人的比例（对于不足百分之三的余额，忽略不计），确定其最多提名人数。

有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，不得早于寄发有关进行董事选举的股东大会通知后翌日，亦不得迟于在股东大会召开前七天发给公司董事会。有关提名董事候选人及更换董事的提案，适用本章程的规定。

现修改为：公司董事会、监事会均有权向股东大会提出提案，提名董事候选人或更换公司董事。

以及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有权向股东大会提出提案，更换公司董事；但在其提名董事候选人时，应按照每持有有表决权股份总数的百分之三即有权提名一名董事候选人的比例（对于不足百分之三的余额，忽略不计），确定其最多提名人数。

有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，不得早于寄发有关进行董事选举的股东大会通知后翌日，亦不得迟于在股东大会召开前七天发给公司董事会。有关提名董事候选人及更换董事的提案，适用本章程的规定。

公司董事（包括独立董事）的选举采取累积投票制，即公司股东大会选举董事时，股东所持有表决权的每一股份拥有与该次股东大会拟选举董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一名候选董事，也可以分散投票给数名候选董事， 但每位股东所投的董事选票数不得超过其累积投票数的最高限额。

公司执行董事与独立董事的选举实行分开投票方式。

选举执行董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有有表决权的股份数乘以待选出的执行董事人数的乘积，该票数只能投向执行董事候选人。

选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有有表决权的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事候选人。

董事（包括独立董事）候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

公司可以制定累积投票制的实施细则。

三、修改原第１３．３条：

原规定：监事会成员由二股东代表和一名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。

现修改为：监事会成员由二股东代表和一名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。

股东代表监事的选举采取累积投票制，本章程第１０．３条关于累积投票制选举董事的规定适用于股东代表监事的选举。

四、修改原第１５．２条：

原规定：公司每一会计年度公布四次财务报告，即在每一会计年度的前六个月结束后的两个月内公布中期财务报告，会计年度结束后的四个月内公布年度财务报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

现修改为：公司每一会计年度公布四次财务报告，即在每一会计年度的前六个月结束后的两个月内公布中期财务报告，会计年度结束后的四个月内公布年度财务报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务报告按照中国企业会计准则及监管机构发布的相关指引、准则等进行编制。

五、修改原第１５．６条：

原规定：公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

现修改为：公司的财务报表应当按中国企业会计准则及监管机构发布的相关指引、准则等编制。

六、修改原第１５．７条：

原规定：公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

现修改为：公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国企业会计准则及监管机构发布的相关指引、准则等编制。

七、删除原第１５．８条，剩余条款序号依次顺延。

原第１５．８条：公司每一会计年度公布四次财务报告，即在每一会计年度的前六个月结束后的两个月内公布中期财务报告，会计年度结束后的四个月内公布年度财务报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

其他说明：

１、对《公司章程》之修订之英文版仅供参考，如中英版本有任何歧义，以中文版为准。

２、本议案自股东大会通过之日起生效，股东大会决议通过后，本公司将向有关部门办理章程备案手续。

股票代码：０００９２１ 股票简称： ＳＴ科龙 公告编号：２０１１－０１７

海信科龙电器股份有限公司

关于召开２０１０年度股东周年大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）谨定于２０１１年６月２７日（星期一）下午２：００在本公司总部会议室召开本公司２０１０年度股东周年大会，具体事项如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：本公司董事会

２、会议召开的合法性、合规性说明：经本公司第七届董事会２０１１年第四次临时会议审议，同意于２０１１年６月２７日召开本公司２０１０年度股东周年大会，召开本次股东周年大会符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

３、会议召开日期与时间：

（１）现场会议召开时间：２０１１年６月２７日（星期一）下午２：００起

（２）网络投票时间：２０１１年６月２６日－２０１１年６月２７日，其中：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１１年６月２７日９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００；

通过互联网投票系统投票的时间为：２０１１年６月２６日１５：００—２０１１年６月２７日１５：００期间的任意时间。

４、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向本公司全体股东提供网络形式的投票平台，本公司股东可在网络投票时间通过上述系统行使表决权。

投票规则：本公司股东应选择现场投票或网络投票中的任意一种表决方式。若同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

５、股权登记日：２０１１年５月２７日（星期五）

６、出席对象：

（１）于２０１１年５月２７日（星期五）营业时间结束时名列本公司股东名册的本公司股份持有人或其授权人，若填妥并于２０１１年６月６日（星期一）或之前（上午８：３０－１１：００，下午１：３０－４：３０）交回出席本公司股东大会的确认回执（请见附件一），有权出席２０１０年度股东周年大会。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员

（３）本公司聘请的专业人士

７、现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路８号本公司总部二楼会议室

二、会议审议事项

以普通决议案方式审议如下事项：

１、审议及批准本公司《２０１０年度董事会工作报告》；

２、审议及批准本公司《２０１０年度监事会工作报告》；

３、审议及批准本公司《２０１０年年度报告全文及摘要》；

４、审议及批准《经境内外审计机构审计的本公司２０１０年度财务报告》；

５、审议及批准本公司《２０１０年度利润分配方案》；

６、审议及批准《关于续聘立信大华会计师事务所有限公司担任本公司２０１１年度境内审计机构，并授权董事会决定其酬金的议案》；

７、审议及批准《关于续聘香港立信德豪会计师事务所有限公司担任本公司２０１１年度境外审计机构，并授权董事会决定其酬金的议案》；

８、审议及批准《关于本公司及本公司控股子公司提供担保的议案》；

９、审议及批准《关于本公司拟在２０１１年为本公司部分经销商提供人民币４２００万元贷款担保额度的议案》；

１０、审议及批准本公司与海信（香港）有限公司于２０１１年３月１６日签订的《代理融资采购框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易。

以特别决议案方式审议如下事项：

１、审议及批准《关于修改＜公司章程＞有关条款的议案》，并授权董事会代表本公司处理因修改《公司章程》而所需之备案、变更、登记及其他相关事宜。

上述第１至７项普通决议案内容请详见本公司于２０１１年 ３ 月３１ 日在本公司指定信息披露媒体发布的公告；第８至１０项普通决议案内容请详见本公司于２０１１年 ３ 月１８ 日在本公司指定信息披露媒体发布的《对外担保公告》、《日常关联交易公告》；特别决议案内容请详见本公司与本通知同日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的《第七届董事会２０１１年第四次临时会议决议公告》。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方法

（１）拟出席本公司２０１０年度股东周年大会的内资股法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；内资股个人股股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，亦可以信函或传真的方式办理登记。

（２）拟出席本公司２０１０年度股东周年大会的Ｈ股股东，除应当在２０１１年６月６日或之前将出席上述大会的确认回执交由本公司外（回复方式可采用来人、邮递或者传真），还必须将其转让文件及有关股票凭证于２０１１年５月２７日（下午四时三十分）或以前，送交香港证券登记有限公司。

（３）委托代理人持本人身份证、授权委托书（请见附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续，异地股东亦可以信函或传真的方式办理登记。

２、登记时间：２０１１年６月６日或之前（上午８：３０－１１：００，下午１：３０－４：３０）

３、登记地点：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路８号

海信科龙电器股份有限公司证券部

邮编：５２８３０３ 传真：（０７５７）２８３６１０５５

４、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续，异地股东亦可以信函或传真的方式办理登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

（１）投票代码：３６０９２１；投票简称：科龙投票

（２）投票时间：２０１１年６月２７日（星期一）９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。

（３）具体程序：

① 买卖方向：买入

② 在“委托价格”项填报股东大会议案序号。如１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，如此类推。每一项议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会共需要表决１１项议案，如投资者对全部议案一次性进行表决申报，则以１００．００元代表全部需要表决的议案事项。

本次股东大会需要表决的议案事项及对应的申报价格如下表：

③ 在“委托股数”项下填报意见，“１股”代表“同意”、“２股”代表“反对”、“３股”代表“弃权”。

例如，对第一项议案进行表决时：

④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统自动撤单处理，视为未参与投票。

２、通过互联网投票系统的投票程序

（１）投票时间：２０１１年６月２６日１５：００－２０１１年６月２７日１５：００期间的任意时间。

（２）股东获取身份认证的具体流程

根据《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。若服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；若服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（３）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

五、其它事项

１、会议联系方式：

电话：（０７５７）２８３６２５７０　传真：（０７５７）２８３６１０５５＠？？？ 联系人：夏峰 黄倩梅

２、会议费用：参加本次会议的股东往返交通及食宿费用自理。

３、网络投票期间，如出现投票系统遇到突发重大事件影响的情况，则本次股东大会的进程按当日通知的进行。

六、备查文件

第七届董事会２０１１年第四次临时会议决议。

特此公告。

海信科龙电器股份有限公司

董事会

２０１１年 ５月１１日

附件一：确认回执

海信科龙电器股份有限公司

Ｈｉｓｅｎｓｅ ｋｅｌｏｎ ｅｌｅｃｔｒｉｃａｌ ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ

（于中华人民共和国成立之股份有限公司）

参加海信科龙电器股份有限公司２０１０年度股东周年大会回执

根据本公司章程、中华人民共和国公司法和有关规定，所有欲参加海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）２０１０年度股东周年大会的本公司股东，需填写以下确认表：姓名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿持股情况：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿电话号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股东签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

附注：

１． ２０１１年 ５月２７日（星期五）下午交易结束后登记在册的本公司境内外股东（包括在２０１１年５ 月２７日或之前已成功递交经核实股东过户申请文件的境外股东）。由２０１１年５月２８日（星期六）起至２０１１年 ６月２７日（星期一）止，公司将暂停办理Ｈ股股东过户登记手续。

２．请用正楷填写此确认表，此表可复印使用。

３．请提供身份证复印件。

４．请提供可证明阁下持股情况的文件副本。

５．此表可采用来人、来函或传真的形式，于２０１１年 ６月６日或之前送达本公司。

６．（１）如此表采用来人或来函形式，请递送至下述地址：

中华人民共和国广东省佛山市顺德区容桂街道容港路８号

海信科龙电器股份有限公司证券部

邮政编码：５２８３０３

（２）如此表采用传真形式，请传至：

海信科龙电器股份有限公司

传真号码：８６－７５７－２８３６１０５５

附件二：

海信科龙电器股份有限公司

２０１０年度股东周年大会授权委托书

兹全权委托　　　　　先生（女士）代表本单位（本人）出席海信科龙电器股份有限公司２０１０年度股东周年大会，按如下意思行使表决权，并代为签署本次会议相关文件：

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托日期： 年　　月　　日