证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８１５ 证券简称：美利纸业 公告编号：２０１１－００６号

中冶美利纸业股份有限公司

２０１１年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１、基本情况简介

公司参照２０１０年全年实际发生的同类日常关联交易的累积总金额，对公司２０１１年全年的关联交易金额进行了合理预测，预计２０１１年向关联方中冶纸业集团有限公司及其附属企业采购原材料不超过５１０００万元，采购再生水不超过２５００万元，采购产品、商品不超过４１００万元，租赁土地、设备不超过１２２．４１万元，支付资金使用费不超过６０００万元，接受劳务不超过５００万元；向关联方中冶纸业集团有限公司及其附属企业销售产品、商品不超过４２４２０万元，提供劳务不超过２０００万元，提供设备租赁不超过５２１．４１万元，销售燃料、动力不超过５００万元。

２、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司于２０１１年３月１５日召开的第五届第七次董事会议审议了关于公司２０１１年度日常关联交易的议案，关联董事贺岩峰先生（属于深圳交易所《股票上市规则》１０．２．１条规定的关联董事的第（二）种情形）进行了回避表决，与会非关联董事以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过了该项议案。

３、上述关联交易议案尚须获得公司２０１０年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东中冶纸业集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）预计关联交易类别和金额

（三）年初至公告日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

二、关联人介绍和关联关系

（一）中冶纸业集团有限公司（以下简称中纸集团）

１、基本情况

法定代表人：赵志顺，

注册资本：１６２２００万元

住所：北京市海淀区高梁桥斜街１１号

经营范围：许可经营项目：甲苯、盐酸、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、压缩气体及液化气体、易燃液体的批发（有效期至２０１３年７月２０日）。一般经营项目：各类机制纸、纸板、加工纸、包装用纸的生产、科研开发、销售；有色金属矿产品、化学矿产品、金属矿产品、重晶石、滑石、石墨、萤石、菱镁矿、耐火矾土、硅灰石、高岭土、膨润土、硅藻土、石膏、珍珠岩、温石棉、金刚石、氧化钙的销售；化工产品（危险化学品除外）的生产、科技开发、销售；造纸原料林种植，原料竹、苇及草浆、苇浆、竹浆、木浆的生产、销售；建筑工程施工装饰，机械设备安装，房地产开发与工程承包，工业工程设计；进出口业务；项目投资及管理。

２、２０１０年末主要财务数据（未经审计）

资产总额１８５８３０６万元，净资产３７１０９５万元，主营业务收入７９６９１６万元，净利润４１２４万元。

３、与公司的关联关系：中纸集团为公司的第一大股东，持有公司８５２５８５１０股股份，占公司总股本的２６．９１％，符合《深圳证券交易所上市规则》１０．１．３条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。

４、履约能力分析：中纸集团财务状况良好，不存在履约风险。

（二）中冶美利浆纸有限公司（以下简称浆纸公司）

１、基本情况

法定代表人：王新

注册资本：１７３２００万元

住所：宁夏中卫市美利造纸工业园区

经营范围：浆纸的生产与销售，自产产品及技术的出口业务，生产所需原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，来料加工及三来一补业务。

２、２０１０年末主要财务数据（未经审计）

资产总额５９３０６８万元，净资产１９４５９０万元，主营业务收入１７１３１４万元，净利润９４２２万元。

３、与公司的关联关系

浆纸公司是中纸集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

４、履约能力分析：浆纸公司财务状况良好，不存在履约风险。

（三）中冶美利特种纸有限公司（以下简称特种纸公司）

１、基本情况

法定代表人：李其秋

注册资本：１５００万元

住所：宁夏中卫美利工业园区

经营范围：各类纸张的生产、加工售、销售。经营本企业自产产品及所需原辅材料的进出口业务。

２、２０１０年末主要财务数据（未经审计）

资产总额１１２４０万元，净资产１７７万元，主营业务收入１１８０３万元，净利润８１万元。

３、与公司的关联关系

特种纸公司是中纸集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

４、履约能力分析：特种纸公司财务状况良好，不存在履约风险。

（四）宁夏美利纸业集团废旧物资回收有限公司（以下简称废旧物资公司）

１、基本情况

法定代表人：周胜令

注册资本：５０万元

住所：中卫柔远

经营范围：废旧书刊、报纸、箱纸、纸盒、餐盒等废弃纸品和非金属的回收交易。

２、２０１０年末的主要财务数据（未经审计）

资产总额５０５万元，净资产７６万元，主营业务收入９１６７万元，净利润２５万元。

３、与公司的关联关系

废旧物资公司是中纸集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

４、履约能力分析：废旧物资公司财务状况良好，不存在履约风险。

（五）宁夏美利纸业集团环保节能有限公司（以下简称环保节能公司）

１、基本情况

法定代表人：王思义

注册资本：１８００万元

经营范围：废水、回收碱、复合肥的回收（生产）及销售；造纸化工材料、备品、备件销售。

２、２０１０年末的主要财务数据（未经审计）

资产总额２６７０万元，净资产１４７１万元，主营业务收入２０３３万元，净利润６万元。

３、与公司的关联关系

环保节能公司是中纸集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

４、履约能力分析：环保节能公司财务状况良好，不存在履约风险。

（六）宁夏美利科技印刷包装有限公司（以下简称科技印刷公司）

１、法定代表人：张文华

注册资本：２１７．５万元

住所：银川市公园街８号

经营范围：出版物印刷、包装装璜印刷品印制、其它印制品印制、商标印刷。

２、２０１０年末的主要财务数据（未经审计）

资产总额８３１万元，净资产－２８０万元，主营业务收入１８２万元，净利润－７万元。

３、与公司的关联关系

科技印刷公司是中纸集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

４、履约能力分析：科技印刷公司运营正常，不存在履约风险。

（七）中冶美利内蒙古浆纸股份有限公司（以下简称内蒙浆纸公司）

１、基本情况

法定代表人：王彬

注册资本：５５００万元

住所：乌拉特前旗西山咀镇镇１１０国道东侧

经营范围：制浆、造纸、收购废纸片。

２、２０１０年末的主要财务数据（未经审计）

资产总额３０４８６万元，净资产２２７１万元，主营业务收入３４９４万元，净利润－２３４４万元。

３、与公司的关联关系

内蒙浆纸公司是中纸集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

４、履约能力分析：内蒙浆纸公司运营正常，不存在履约风险。

（八）中冶宁夏实业有限责任公司（以下简称实业公司）

１、基本情况

法定代表人：贺岩峰

注册资本：３０００万

住所：宁夏中卫市美利造纸工业园区

２、２０１０年末的主要财务数据（未经审计）

资产总额１２７６２万元，净资产２８１０万元，主营业务收入１２７４万元，净利润－３３７万元。

３、与公司的关联关系

实业公司是中纸集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

４、履约能力分析：实业公司运营正常，不存在履约风险。

（九）中冶美利崃山纸业有限公司（以下简称美利崃山）

１、基本情况

法定代表人：张子珉

注册资本：１２０００万元

住所：四川省邛崃市羊安工业园区

经营范围：制浆造纸。

２、２０１０年末的主要财务数据（未经审计）

资产总额９９０５８万元，净资产１２００万元，主营业务收入０万元，净利润０万元。

３、与公司的关联关系

美利崃山是中纸集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

４、履约能力分析：美利崃山目前为试车阶段，但运营正常，不存在履约风险。

（十）中冶美利林业开发有限公司（以下简称林业开发公司）

１、基本情况

法定代表人：张全生

注册资本：８０００万元

住所：宁夏中卫市美利造纸工业园区

经营范围：植树造林。

２、２０１０年末的主要财务数据（未经审计）

资产总额７７６１８万元，净资产１０７９２万元，主营业务收入４７４万元，净利润３６８万元。

３、与公司的关联关系

林业开发公司是中纸集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

４、履约能力分析：林业开发公司财务状况良好，不存在履约风险。

（十一）中冶集团国际经济贸易有限公司（以下简称国际经贸公司）

１、基本情况

法定代表人：秦飞

注册资本：１２０００万元

住所：上海市宝贝山去双城路８０３弄８号楼２２层

经营范围：金属材料及纸品、建材、化工产品、非标钢结构及设备的加工；自营或代理各类商品和技术的进出口；国际货运代理。

２、２０１０年末的主要财务数据（未经审计）

资产总额９４５３０万元，净资产７８０３万元，主营业务收入３０８１４万元，净利润５４５万元。

３、与公司的关联关系

国际经贸公司是中国冶金科工集团有限公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

４、履约能力分析：国际经贸公司财务状况良好，不存在履约风险。

（十二）中冶美利纸业成都销售有限公司（以下简称成都销售公司）

１、基本情况

法定代表人：孟英和

注册资本：５００万元

住所：成都市锦江区福兴街３０号

经营范围：纸浆、纸制品及纸浆造纸耗材、机械设备、五金交电、化工用品的仓储及销售。

２、２０１０年末的主要财务数据（未经审计）

资产总额６９２５万元，净资产６６９万元，主营业务收入２４００２万元，净利润１６９万元。

３、与公司的关联关系

成都销售公司是中纸集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

４、履约能力分析：成都销售公司财务状况良好，不存在履约风险。

（十三）中冶纸业贸易（上海）有限公司（以下简称纸业贸易上海公司）

１、基本情况

法定代表人：赵开宇

注册资本：１００００万元

住所：上海市宝山区

经营范围：纸制品、纸浆、化工原料及产品、普通机械设备、机电产品销售。

２、２０１０年末的主要财务数据（未经审计）

资产总额２１５６６万元，净资产１００８万元，主营业务收入２３９６１万元，净利润８万元。

３、与公司的关联关系

纸业贸易上海公司是中纸集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

４、履约能力分析：纸业贸易上海公司财务状况良好，不存在履约风险。

（十四）中冶美利物流有限公司（以下简称物流公司）

１、基本情况

法定代表人：王万金

注册资本：５００万元

住所：宁夏中卫市美利工业园区

经营范围：道路普通货物运输、危险货物运输、仓储、装卸、货运信息服务、ＧＰＳ安装服务。

２、２０１０年末主要财务数据（未经审计）

资产总额 １８４５万元，净资产３８０万元，主营业务收入４６８９万元，净利润２６９万元。

３、与公司的关联关系

物流公司是中纸集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

４、履约能力分析：物流公司财务状况良好，不存在履约风险。

三、关联交易的主要内容

（一）定价政策和定价依据

１、本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平公正的市场原则进行。

２、本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

（二）关联交易协议签署情况

本公司与原中冶美利纸业集团有限公司及其他关联方于２００９年２月１８日签定了《综合服务协议》，已经本公司第四届董事会第十八次会议审议通过。

本公司与与宁夏美利纸业集团废旧物资回收有限公司于２０１０年３月１４日签订《场地租赁合同》，已经本公司第四届董事会第三十一次会议审议通过。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）关联交易的目的和对公司的影响

１、本公司向关联方宁夏美利纸业集团废旧物资回收有限公司采购原材料废纸，通过集中采购，可减少采购批次、降低采购费用，不但保证了本公司的废纸供应，而且增加了公司收益。

２、本公司关联方中冶宁夏实业有限责任公司长期从事轻工机械设备制造，向该公司采购部分造纸设备（大部分为非标设备），有利于降低本公司采购成本和维修服务成本。向该公司销售纸张在满足该公司需求的情况下增加了公司收益。

３、本公司向关联方中冶美利内蒙古浆纸股份有限公司、中冶美利崃山纸业有限公司、中冶美利成都销售有限公司、中冶纸业集团有限公司采购原材料苇浆、竹浆、木浆及其他原材料，可以确保公司正常生产经营需要。

４、本公司向关联方宁夏美利纸业集团环保节能有限公司采购再生水用于制浆造纸用水，可以实现水资源的循环利用。本公司利用富裕的电汽资源提供给宁夏美利纸业集团环保节能有限公司，不但保证了该公司的正常运转，又增加了公司收入。

５、本公司向关联方中冶美利浆纸有限公司采购白卡纸进行销售，可充分利用自己成熟的销售网络体系，扩大产品销量，增加公司销售收入，提高公司效益。公司向中冶美利浆纸有限公司销售纸产品，即解决了该公司包装材料供应，又扩大了公司产品的销售，增加了公司的收益。

６、本公司向中冶纸业集团有限公司借款，有利于公司进一步优化融资结构，对解决公司融资方式单一、流动资金紧张、保证公司正常生产经营具有重要意义。支付中冶纸业集团有限公司资金使用费的利率参考同期银行借款基准利率执行，没有损害公司及广大股东的利益。

７、公司向关联方中冶集团国际经济贸易有限公司采购材料，可以利用其国际贸易优势，满足公司生产经营需求。公司向关联方中冶集团国际经济贸易有限公司销售纸张，可以充分利用其在华东地区的销售平台，有利于公司扩大产品销售网络，增加产品销量，提高公司效益。

８、公司向关联方中冶美利特种纸有限公司采购材料有利于保证公司正常的生产经营需要，又可降低采购成本；向该公司销售纸张，即解决了该公司生产用原纸及部分包装材料供应，又扩大了公司产品的销售，增加了公司的收益。

９、公司向关联方宁夏美利科技印刷包装有限公司销售纸张，即解决了该公司的原材料供应，又扩大了公司产品的销售，增加了产品销量。向该公司订制印刷制品，利用其地理上的便利条件，可降低公司办公费用。

１０、公司向关联方中冶纸业集团有限公司、中冶美利成都销售有限公司及中冶纸业贸易（上海）有限公司销售纸张，有利于公司扩大产品销量，提高公司效益。

１１、公司控股子公司中冶美利建筑安装有限公司及宁夏美利安装工程有限公司向关联方中冶美利林业开发有限公司、中冶美利浆纸有限公司提供工程施工及设备安装施工，不但可以满足其业务需求，同时有利于公司扩大业务量，提高公司收益。

１２、公司由关联方中冶美利物流有限公司提供部分货物运输，可利用其地理上及专业上的便利条件，提高公司货物运输速度。

１３、本公司根据与中冶纸业集团有限公司签订的《国有土地使用权租赁合同》及《部分生产、非生产使用和服务协议》，向其支付土地使用费和固定资产使用费。

１４、本公司根据与宁夏美利纸业集团环保节能有限公司签署的《资产租赁协议》，向其收取固定资产使用费。

（二）关联交易的公允性

本公司与上述关联方发生关联交易是在与关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循市场化原则，按国家统一规定或市场价格结算，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

（三）关联交易对公司独立性的影响

上述关联交易不会影响公司的独立性，公司也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事认可和发表的独立意见

公司独立董事的事前认为：经审查相关材料，我们认为公司与宁夏美利纸业集团环保节能有限公司、中冶宁夏实业有限责任公司、中冶美利浆纸有限公司、中冶美利特种纸有限公司、中冶美利内蒙古浆纸股份有限公司、中冶美利成都销售有限公司、中冶纸业贸易（上海）有限公司、中冶美利林业开发有限公司、中冶美利崃山纸业有限公司、宁夏美利纸业集团废旧物资回收有限公司、宁夏美利科技印刷包装有限公司、中冶美利物流有限公司、中冶集团国际经济贸易有限公司、中冶纸业集团有限公司之间发生的日常关联交易是必要的、合理的，符合公司实际情况，同意提交公司第五届七次董事会审议。

公司独立董事关于表决程序及公平性的意见：公司第五届七次董事会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。同意提交２０１０ 年度股东大会进行审议。

六、备查文件

１、经签字确认的独立董事意见书

２、中冶美利纸业股份有限公司第五届董事会第七次会议决议

中冶美利纸业股份有限公司董事会

２０１１年５月１２日

证券代码：０００８１５ 证券简称：美利纸业 公告编号：２０１１—００５号

中冶美利纸业股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召开时间：２０１１年６月２日（星期四）上午１０：００

２、召开地点：公司二楼会议室

３、召集人：董事会

４、召开方式：现场投票

５、出席对象：

（１）本公司董事、监事及其他高级管理人员

（２）２０１１年５月２６日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托人出席会议的代理人不必是本公司股东。

（３）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

１、中冶美利纸业股份有限公司２０１０年年度报告正文及摘要。

２、中冶美利纸业股份有限公司２０１０年度董事会工作报告。

３、中冶美利纸业股份有限公司２０１０年度监事会工作报告。

４、中冶美利纸业股份有限公司２０１０年度财务工作报告。

５、中冶美利纸业股份有限公司２０１０年度利润分配及公积金转增股本预案。

６、关于聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为中冶美利纸业股份有限公司２０１１年度财务审计机构的议案。

７、关于中冶美利纸业股份有限公司２０１１年度日常关联交易的议案。

８、关于提高独立董事津贴的议案。

９、关于为深圳市美利纸业有限公司提供担保的议案。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式、登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内，持如下文件向公司登记：自然人股东凭本人身份证、股东账户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东账户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证；住所地不在宁夏回族自治区中卫市城区的外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于２０１１年６月１日前收到的方视为办理了登记手续。

２、登记时间：２０１１年６月１日上午９：００—下午５：００

３、登记地点：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇中冶美利纸业股份有限公司证券与法律事务部

４、受托行使表决权人需在登记和表决时提交文件的要求：委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东账户卡，法人股东代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证、授权委托书。

四、采用交易系统的投票程序（无）

１、投票的起止时间：

２、投票代码与投票简称：

３、股东大会提交的投票方法：

五、采用互联网投票系统的投票程序（无）

１、投票起止时间：

２、投票方法：

六、其它事项：

１、会议联系方式：

联系地址：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇中冶美利纸业股份有限公司 证券与法律事务部

邮政编码：７５５０００

联 系 人：邵进华 史君丽

联系电话：０９５５—７０７８０６９ ７６７９３３４

传 真： ０９５５—７６７９３３９ ７６７９２１６

２、会议费用：股东或股东代理人出席会议的食宿和交通费用自理。

３、网络投票系统异常情况的处理方式：无

中冶美利纸业股份有限公司董事会

２０１１年５月１２日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委 先生（女士）代表本人（单位）出席中冶美利纸业股份有限公司２０１０年度股东大会，并对下列议案代为行使表决权：

１、中冶美利纸业股份有限公司２０１０年年度报告正文及摘要。

２、中冶美利纸业股份有限公司２０１０年度董事会工作报告。

３、中冶美利纸业股份有限公司２０１０年度监事会工作报告。

４、中冶美利纸业股份有限公司２０１０年度财务工作报告。

５、中冶美利纸业股份有限公司２０１０年度利润分配及公积金转增股本预案。

６、关于聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为中冶美利纸业股份有限公司２０１１年度财务审计机构的议案。

７、关于中冶美利纸业股份有限公司２０１１年度日常关联交易的议案。

８、关于提高独立董事津贴的议案。

９、关于为深圳市美利纸业有限公司提供担保的议案。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

有效期限：

日期： 年 月 日

证券代码：０００８１５ 证券简称：美利纸业 公告编号：２０１１－０0７号

中冶美利纸业股份有限公司

重大资产重组进展情况公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中冶美利纸业股份有限公司因筹划重大资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票已于 ２０１１年４月２７日起停牌。目前，相关各方正在积极地推动本次重大资产重组的各项工作，中介机构已全面展开尽职调查工作。公司股票将继续停牌。公司股票停牌期间，公司将密切关注事项进展情况并及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者注意风险。

特此公告

中冶美利纸业股份有限公司董事会

２０１１年５月１２日