证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司2010年第二次临时股东大会审议通过《关于设立全资子公司并将其作为公司募集资金投资项目"红外光学锗镜头工程建设项目"实施主体的议案》和《关于使用部分超募资金出资设立全资子公司的议案》，决定在昆明国家高新技术产业开发区注册设立"昆明云锗高新技术有限公司"（下称"昆明云锗"）作为公司募集资金投资项目"红外光学锗镜头工程建设项目"实施主体；昆明云锗已完成工商登记并领取了《企业法人营业执照》；公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于在子公司昆明云锗高新技术有限公司设立募集资金专项账户的议案》，同意在子公司昆明云锗设立募集资金专项账户。

　　《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2010 年第二次临时股东大会决议公告》、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事第三次会议决议公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司和公司全资子公司昆明云锗（下称 "甲方"）、招商证券股份有限公司（下称"丙方"）与上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行（下称 "乙方"）签署《募集资金三方监管协议》，协议主要条款如下：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称"专户"），账号为78010158000004534，截止2011年4月28日，专户余额为29,710.02万元。该专户中18,428.67万元仅用于甲方红外光学锗镜头工程建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　其中甲方以存单方式存放的募集资金20,000万元，开户日期为2011年4月28日，期限6个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人徐中哲、欧阳祖军可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月3日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2012年12月31日）后失效。

　　十、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，协议签订各方一致同意将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　董事会

　　2011年 5月 13 日