证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５９２ 证券简称：中福实业 公告编号：２０１１－０３０

福建中福实业股份有限公司

第五批限售股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

１、本次有限售条件的流通股上市数量为９２，９５０，０００股，占公司总股本１４．２６％；

２、本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１１年５月１６日。

一、公司股权分置改革概况

１、股权分置改革对价方案：以股改方案提出时公司总股本２９，４４０万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日在册的全体流通股股东每１０股转增３股，相当于流通股股东每１０股获得１．９４股的对价股份。

２、股权分置改革方案经２００７年１０月２２日召开的公司２００７年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，以资本公积金转增股本和资产重组结合业绩承诺方式进行本次股权分置改革。

３、股权分置改革方案实施日：２００８年３月１９日。

二、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况

根据本公司于２００７年１０月１０日公告的《股权分置改革方案》和２００８年３月１５日披露的《股权分置改革方案实施公告》，经本公司董事会核查，本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况说明如下：

１、关于限售期承诺履行情况

注：许志红先生为山田林业开发（福建）有限公司２００７年－２００８年度收购福建中福实业股份有限公司的一致行动人。

２、关于业绩承诺

为保护股东特别是中小股东的利益，在本公司股权分置改革方案中，公司控股股东山田林业开发（福建）有限公司（简称“山田林业”）承诺，将保证重组后的公司２００９年和２０１０年度的净利润（归属于母公司所有者的净利润）在２００８年盈利预测利润（归属于母公司所有者的净利润）５，４４３万元的基础上，每年净利润增长率不低于１０％，即２００９年实现净利润不低于５，９８７万元，２０１０年不低于６，５８６万元。

山田林业同时承诺，若重组完成后，公司２００８年、２００９年、２０１０年每年实现的净利润低于上述承诺数，山田林业将用现金向公司支付上述差额部分。

根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字［２００９］第１０８５号、［２０１０］第１１５３号、［２０１１］第１２０９号标准无保留意见审计报告，公司２００８年、２００９年、２０１０年净利润分别为５，４８１万元、６，５５５万元、６，９４８万元，山田林业关于对中福实业的业绩承诺已经履行完毕。

３、关于补充承诺

山田林业于２００８年３月１０日出具补充承诺：为了更好地保护流通股股东的利益，山田林业应取得深圳证券交易所认可的金融机构出具的保函，保证中福实业２００８年、２００９年、２０１０年实现的净利润数分别达到５，４４３万元、５，９８７万元、６，５８６ 万元。

２００８年１０月２４日，山田林业取得福州市商业银行股份有限公司出具的关于中福实业２００８年度业绩的银行保函，编号为０００１５０００２００８０５９，金额为５，４４３万元。

２００９年１２月１１日，山田林业取得中国银行股份有限公司福建省分行出具的关于中福实业２００９年度业绩的银行保函，编号为ＬＧＣ７２００９００２８９，金额为５，９８７万元。

２０１０年１２月２４日，山田林业已获得由中国银行股份有限公司福建省分行出具的关于中福实业２０１０年度业绩承诺的银行保函，保函编号为ＬＧＣ７２０１０００３４７， 金额为６，５８６万元。

截止本公告日，公司股权分置改革方案中山田林业关于由金融机构出具保函的承诺已全部履行完毕。

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期：２０１１年５月１６日；

２、本次可上市流通股份：９２，９５０，０００股，占有限售条件流通股２１．４７％，占总股份１４．２６％；

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

四、股本结构变化情况

本公司自２００８年３月１９日实施股权分置改革方案后，公司于２０１０年非公开发行Ａ股股票７，２８０万股，股份总数增加到６５１，８５１，５６５股。本次限售股份上市流通后，本公司股份类型变动如下表：

五、股改实施后至今本公司解除限售情况

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

１、申请解除限售的股份限售期满，且股东申请解除限售股份的比例（或数量）等于或小于该股东所持全部限售期满股份的比例（或数量）

经核查，本次股东申请解除限售股份的限售期为２０１１年４月１４日，申请解除限售股份总数为９２，９５０，０００股。其中：山田林业申请解除限售５８，８９０，０００股，小于其持有中福实业全部限售期满股份３１７，３４４，４６４股（山田林业２００８年度通过定向增发所获２５８，４５４，４６４股本公司股份另行提出解除限售申请）；许志红先生申请解除限售３４，０６０，０００股，等于其所持全部中福实业限售期满股份数量。

２、股东所持股份解除限售，不影响该股东履行其在股权分置改革中所做出的承诺

经核查，申请解除限售股东承诺均为法定的限售期承诺，股东所持股份解除限售，不影响该股东履行其在股权分置改革中所做出的承诺。

３、对于在股权分置改革中由其他股东代为垫付对价的，申请解除其所持股份限售的股东（被垫付股东）已偿还被垫付的股份或已取得垫付股东的书面同意

经核查，在公司股权分置改革中，不存在由其它股东代为垫付对价的情况。

４、申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为

经核查，截至本核查意见出具日，申请解除股份限售的股东不存在对中福实业的非经营性资金占用，中福实业也不存在对申请解除股份限售的股东的违规担保。

５、申请解除股份限售的股东为外资股股东的，不存在利用其账户买入Ａ股的情形

经核查，截至本说明出具日，本公司此次申请解除股份限售的股东本次申请解除其所持股份限售的股东山田林业开发（福建）有限公司系港澳台商合资经营企业，除所持中福实业３１７，３４４，４６４股Ａ股股份外，不存在其他利用其账户买入Ａ股的情形。本次申请解除其所持股份限售的股东许志红为自然人。

６、申请解除股份限售的股东不存在违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定违规减持存量股份的情形

经核查，截至本核查意见出具日，本次股东均做出承诺：严格遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定。

７、上市公司股票未被交易所暂停上市交易

股权分置改革实施后首个交易日至出具日，本公司股票未被深圳证券交易所暂停上市交易。

六、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况。

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况。

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。

４、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件。

七、备查文件

１、解除股份限售申请表；

２、保荐机构核查意见书。

特此公告。

福建中福实业股份有限公司

董 事 会

二〇一一年五月十二日

证券代码：０００５９２ 证券简称：中福实业 公告编号：２０１１－０３１

福建中福实业股份有限公司

关于控股股东及一致行动人拟减持股份的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、持股情况

福建中福实业股份有限公司（以下简称“公司”、“中福实业”）控股股东山田林业开发（福建）有限公司（以下简称山田林业）持有公司３１７，３４４，４６４股，占公司总股本的４８．６８％。另外许志红先生持有公司３４，０６０，０００股，占公司总股本的５．２３％。许志红先生为山田林业开发（福建）有限公司２００７年－２００８年度收购福建中福实业股份有限公司的一致行动人。

二、拟减持股票情况

２０１１年５月１２日，公司接到山田林业拟减持股份的通知，因山田林业理财需要，其计划在未来六个月内通过证券交易系统出售所持中福实业股份，占公司总股本的２％～５％；２０１１年５月１２日，公司接到山田林业一致行动人许志红先生拟减持股份的通知，因个人原因，其计划在未来六个月内通过证券交易系统出售所持中福实业股份３２９５万股，占公司总股本５．０５％。上述股东预计未来六个月合计出售总量为中福实业总股本的７％～１０．０５％。

三、其他事项

公司将督促山田林业、许志红先生按照《上市公司收购管理办法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》、《股权分置改革工作备忘录第１６号——解除限售》等法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

福建中福实业股份有限公司董事会

二〇一一年五月十二日