证券时报多媒体数字报

股票代码：０００９３６ 股票简称：华西村 公告编号：２０１１－０１３

江苏华西村股份有限公司

第四届第二十三次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、发出会议通知的时间和方式：会议通知已于２０１１年５月２日通过书面送达、传真和邮件方式通知各位董事

２、召开会议的时间：２０１１年５月１２日上午８时

地点：塔群２号会议室

方式：举手表决

３、应到会董事９人，亲自参加会议董事９人

４、会议主持人：董事长孙云丰先生

列席人员：监事会成员５人

５、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定

二、董事会会议审议情况

１、审议通过《关于董事会换届选举的议案》；

鉴于本公司第四届董事会成员任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会须进行换届选举。经董事会提名委员会审核通过，公司董事会提名孙云丰先生、李满良先生、吴协恩先生、卞武彪先生、吴文通先生、汪方能先生６人为公司第五届董事会董事候选人；提名杨政先生、杨顺保先生、周国忠先生３人为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。表决情况如下：

（１）提名孙云丰先生为公司第五届董事会董事候选人；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（２）提名李满良先生为公司第五届董事会董事候选人；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（３）提名吴协恩先生为公司第五届董事会董事候选人；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（４）提名卞武彪先生为公司第五届董事会董事候选人；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（５）提名吴文通先生为公司第五届董事会董事候选人；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（６）提名汪方能先生为公司第五届董事会董事候选人；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（７）提名杨政先生为公司第五届董事会独立董事候选人；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（８）提名杨顺保先生为公司第五届董事会独立董事候选人；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（９）提名周国忠先生为公司第五届董事会独立董事候选人；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

以上董事候选人、独立董事候选人尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议并选举产生，股东大会将采取累积投票制的表决方式。其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后提交股东大会表决。

２、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》；

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关规定，结合公司实际，参照周边地区的情况，现拟将公司独立董事年津贴费标准从４万元（税前）调整至５万元（税前）。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票，３名独立董事对本议案进行回避表决。

３、审议通过《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会同意于２０１１年６月７日在华西金塔四楼三号会议室召开公司２０１１年第一次临时股东大会。审议如下事项：《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》。（详情可参阅公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《江苏华西村股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》。）

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告

江苏华西村股份有限公司董事会

２０１１年５月１２日

附件：

第五届董事会候选人简历

孙云丰先生，１９７３年４月出生，本科，日本国村田簿记学院毕业，曾任华西集团董事长助理、副总经理，江阴市华西实业有限责任公司董事，华西集团对外贸易部经理，本公司总经理，第一届、二届、三届董事会董事，现任本公司第四届董事会董事长。

李满良先生，１９６５年８月出生，大学文化，曾任江苏华西集团公司副经理，江阴市华西精毛纺有限责任公司总经理，江苏华西村股份有限公司特种化纤厂厂长，本公司第三届董事会董事，现任本公司总经理，第四届董事会副董事长。

吴协恩先生，１９６４年４月出生，高级经济师。曾任华西铝制品厂厂长，华西集团副总经理，江阴市华西实业有限责任公司监事、本公司总经理，第一届、二届、三届董事会董事。现任江苏华西集团公司董事长兼总经理，本公司第四届董事会董事。

卞武彪先生，１９５２年８月出生，大专文化，政工师职称，曾任江苏省海洋渔业公司工会干事，江阴市渔工商联合公司组宣科副科长、江阴市外贸集团公司办公室主任，江阴市华西实业有限责任公司副总经理兼证券部主任，本公司副总经理、董事会秘书，第一届、二届、三届董事会董事，现任本公司副总经理、董事会秘书、第四届董事会董事。

吴文通先生，１９７４年４月出生，大专文化，注册会计师、注册税务师，曾在无锡江南磁带有限公司、重庆东源钢业股份有限公司无锡分公司负责财务工作，在无锡大众会计师事务所担任审计工作，本公司财务总监，第三届董事会董事，现任本公司财务总监、第四届董事会董事。

汪方能先生，１９６８年５月出生，大学本科，高级经济师。曾在中国石化仪征化纤股份有限公司工作。现任本公司特种化纤厂销售部部长、第四届董事会董事。

杨政先生，１９５４年４月出生，大学本科，注册审计师、注册会计师、教授。曾在安徽南陵化肥厂、安徽南陵县广播局、芜湖市委党校工作。现任南京审计学院教授，本公司第四届董事会独立董事。

杨顺保先生，１９５０年３月出生，经济管理大专学历，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，曾在连云港东辛农场、江阴蔬菜公司、江苏省盐业公司江阴支公司担任财务工作，现任江阴暨阳会计师事务所有限公司涉外业务部副主任，本公司第四届董事会独立董事。

周国忠先生，１９６２年９月出生，大学本科，律师，曾在江苏省无锡工商局任职，江苏无锡倍思特律师事务所合伙人，现任无锡市律师协会知识产权委员会委员，无锡市英才学校财税顾问，江苏周国忠律师事务所主任，本公司第四届董事会独立董事。

特别说明：

１、吴协恩先生目前任公司控股股东江苏华西集团公司董事长兼总经理。除此之外，其余董事候选人与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。

２、吴文通先生目前持有本公司股票３，５９７股，除此之外，其余董事候选人目前均未持有本公司股份。

３、上述董事候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票代码：０００９３６ 股票简称：华西村 公告编号：２０１１－０１４

江苏华西村股份有限公司

第四届第十五次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

１、发出会议通知的时间和方式：会议通知已于２０１１年５ 月２日通过书面送达、传真等方式通知各位监事

２、召开会议的时间：２０１１年５月１２日上午

会议召开的地点：公司塔群会议室

会议召开的方式：举手表决

３、会议应出席监事５人，实际出席会议的监事５人

４、会议主持人：监事会主席瞿建忠先生

５、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定

二、监事会会议审议情况

１、审议通过《关于监事会换届选举的议案》。

鉴于公司第四届监事会成员任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会须进行换届选举。经征求股东单位意见，公司监事会提名吴秀琴女士、吴建荣先生、瞿建忠先生为公司第五届监事会候选人（简历详见附件）。表决情况如下：

（１）提名吴秀琴女士为公司第五届监事会监事候选人；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（２）提名吴建荣先生为公司第五届监事会监事候选人；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（３）提名瞿建忠先生为公司第五届监事会监事候选人；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

本次决议通过的监事候选人尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议并选举产生，股东大会将采取累积投票制的表决方式。

新一届监事会成员中，另两名职工监事将由公司职工代表大会选举产生，与股东大会选举出的监事共同组成公司第五届监事会。

三、备查文件

１、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告

江苏华西村股份有限公司监事会

２０１１年５月１２日

附件：

第五届监事会候选人简历

吴秀琴女士，１９６４年８月出生，大专文化，助理会计师。曾任华西铜管厂财务科长，江苏华西村股份有限公司审计部部长，本公司第三届监事会监事。现任江苏华西集团公司副经理，财务科副科长，本公司第四届监事会监事。

吴建荣先生，１９７０年１月出生，高中文化，助理会计师，曾任华西锻造厂、华西铝型材厂财务主管，本公司第三届监事会监事。现任江苏华西集团公司财务部会计，本公司第四届监事会监事。

瞿建忠先生，１９６８年６月出生，大专文化，曾任江阴华西染化厂副厂长，江阴市华西实业有限责任公司精毛纺厂副厂长，本公司第三届监事会监事。现任江苏华西村股份有限公司特种聚酯分厂厂长，本公司第四届监事会监事。

特别说明：

１、上述监事候选人吴秀琴女士、吴建荣先生在公司控股股东江苏华西集团公司任职。除此之外，其余监事候选人与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。

２、上述监事候选人均未持有本公司股份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票代码：０００９３６ 股票简称：华西村 公告编号：２０１１－０１５

江苏华西村股份有限公司

关于召开２０１１年第一次股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏华西村股份有限公司第四届第二十三次董事会议决定于２０１１年６月７日召开公司２０１１年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１１年第一次临时股东大会

２、股东大会召集人：公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议召开有关事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、会议召开的日期、时间：２０１１年６月７日（星期二）上午９：３０时

５、会议的召开方式：现场表决方式

６、出席对象：

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为２０１１年５月３０日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７、会议地点：江苏江阴市华西金塔四楼三号会议室

二、会议审议事项

１、审议《关于董事会换届选举的议案》；

２、审议《关于监事会换届选举的议案》；

３、审议《关于调整独立董事津贴的议案》。

以上议案内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的第四届第二十三次董事会决议公告、第四届第十五次监事会决议公告。

注：上述１－２项议案均采取累积投票制方式选举；独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

三、会议登记办法：

１、登记方式：

（１）个人股东持本人身份证、持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书（格式附后）和持股凭证。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

（３）异地股东可以用信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１１年６月１日、２日上午８：００时—１１：００时，下午１３：００时—１７：００时

３、登记地点：公司证券事务部

四、其他事项

１、联系方式：

联系人：查建玉

电话：０５１０－８６２１７１４９ 传真：０５１０－８６２１７１７７

地址：江阴市华西村塔群２号４００５室 邮政编码： ２１４４２０

２、会议为期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

五、备查文件

１、第四届第二十三次董事会决议；

２、第四届第十五次监事会决议。

特此公告

江苏华西村股份有限公司董事会

２０１１年５月１２日

附件：

授权委托书

兹授权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席江苏华西村股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

身份证号码： 身份证号码：

股东帐号： 有效期限：

持股数量：

委托日期：２０１１年 月 日

委托人对审议事项的表决指示：

说明：

１、第１项议案《关于董事会换届选举的议案》和第２项议案《关于监事会换届选举的议案》采用累积投票制。

对非独立董事候选人表决时，每位股东拥有选举非独立董事候选人的选举票总数为Ｘ＊６；对独立董事候选人表决时，每位股东拥有选举独立董事候选人的选举票总数为Ｘ＊３；对监事候选人表决时，每位股东拥有选举监事候选人的选举票总数为Ｘ＊３（Ｘ指股东及代理人所代表的有表决权的本公司股数，股东应当以所拥有的选举票总数为限进行投票。股东有权按照自己的意愿，将累积表决票数分别投向数个或全部集中投向任一董事或监事候选人。股东（包括股东代理人）对董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。

２、第３项议案，如欲投票同意议案，请在同意栏相应空格内打“√”；如欲投票反对议案，请在反对栏相应空格内打“√”；如欲投票弃权议案，请在弃权栏相应空格内打“√”。

３、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

江苏华西村股份有限公司独立董事

关于公司董事会换届选举的独立意见

江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，经董事会提名委员会审核通过，公司董事会提名孙云丰先生、李满良先生、吴协恩先生、卞武彪先生、吴文通先生、汪方能先生６人为第五届董事会董事候选人；提名杨政先生、杨顺保先生、周国忠先生３人为公司第五届董事会独立董事候选人。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及《独立董事制度》的规定，我们作为公司的独立董事，在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上，对此次会议审议通过的有关董事会换届选举及提名董事候选人的事项予以独立、客观、公正的判断，发表意见如下：

一、本次董事候选人、独立董事候选人的提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》等法律法规以及公司《章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》的要求，提名程序合法有效。

二、公司董事候选人孙云丰先生、李满良先生、吴协恩先生、卞武彪先生、吴文通先生、汪方能先生任职资格合法，均不存在《公司法》第１４７条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。

三、公司独立董事候选人杨政先生、杨顺保先生、周国忠先生不存在《公司法》第１４７条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，且在本公司连任时间均未达到６年，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，我们认为其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、公司《章程》的规定。

以上３位独立董事候选人的任职资格和独立性尚需提交深圳证券交易所备案审核。

四、本次董事候选人、独立董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。

五、同意上述９名董事候选人（其中３名独立董事候选人）的提名，并将《关于董事会换届选举的议案》提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

独立董事：杨 政

杨顺保

周国忠

２０１１年５月１２日

江苏华西村股份有限公司

独立董事提名人声明

江苏华西村股份有限公司第四届董事会现就提名杨政先生、杨顺保先生、周国忠先生为江苏华西村股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏华西村股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任江苏华西村股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

二、符合江苏华西村股份有限公司章程规定的任职条件。

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏华西村股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有江苏华西村股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有江苏华西村股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

（四）被提名人不是为江苏华西村股份有限公司或其附属企业、江苏华西村股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。

（六）被提名人不在与江苏华西村股份有限公司及其附属企业或者江苏华西村股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十、包括江苏华西村股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在江苏华西村股份有限公司未连续任职超过六年。

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

十二、被提名人当选后，江苏华西村股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

十三、本提名人已经根据《深交所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

提名人（盖章）：江苏华西村股份有限公司董事会

２０１１年５月１２日

江苏华西村股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人杨政、杨顺保、周国忠，作为江苏华西村股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与江苏华西村股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括江苏华西村股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在江苏华西村股份有限公司连续任职六年以上。

杨政、杨顺保、周国忠郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。深交所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深交所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：杨政、杨顺保、周国忠（签署）

日 期：２０１１年５月１２日