证券时报多媒体数字报

　　证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2011-014

　　债券代码：126015 债券简称：08康美债

　　康美药业股份有限公司

　　2010年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议上无否决或修改提案的情况；

　　本次会议上没有新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　康美药业股份有限公司2010年度股东大会于2011年5月12日上午10时30分在普宁市科技工业园公司中药饮片生产基地综合楼五楼会议室举行。本次会议采取现场投票的表决方式。

　　出席会议的股东及股东代表共12人，代表股份852,268,417股，占公司总股本的比例为38.76%。会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程的有关规定。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本会议。会议由董事长马兴田先生主持。

　　二、提案审议情况

　　本次会议采用记名投票方式，审议并表决通过如下议案：

　　（一）审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》；

　　赞成票852,268,417票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

　　（二）审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》；

　　赞成票852,268,417票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

　　（三）审议通过了《公司2010年度报告（正文及摘要）》；

　　赞成票852,268,417票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

　　（四）审议通过了《公司2010年度财务决算报告》；

　　赞成票852,268,417票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

　　（五）审议通过了《公司2010年度利润分配预案》；

　　经广东正中珠江会计师事务所有限公司对本公司2010年度财务状况、经营成果等方面进行了审计，根据该所出具的"广会所审字[2011]第10006300012号"审计报告，本公司2010年度实现净利润715,522,712.51元，根据《公司章程》有关规定，按10%提取法定盈余公积金68,211,112.43元，加上年末结转未分配利润539,922,974.62元，2010年度可供股东分配的利润为1,187,234,574.70元。

　　公司2010年度利润分配方案是：

　　以公司2011年1月12日总股本2,198,714,483.00股为基数，每10股派发现金0.50元(含税)。本次实际用于分配的利润共计109,935,724.15元，剩余未分配利润1,077,298,850.55元，结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　赞成票852,268,417票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

　　（六）审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定，鉴于公司原聘请的负责本公司财务审计工作的会计师事务所---广东正中珠江会计师事务所有限公司，其为本公司所出具的审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，决定2011年度继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司的会计审计单位，聘期为一年。2010年度该会计师事务所的年度审计费用为120万元。在广东正中珠江会计师事务所有限公司的审计过程中，发生的市内交通费按实际发生额由公司另行承担。

　　赞成票852,268,417票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

　　（七）审议通过了《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；

　　鉴于公司上年度部分银行授信额度已经到期，为加大市场开拓力度，保持公司在行业中的领先地位，结合公司的经营情况、业务发展需要和资金需求情况，本公司决定2011年向相关金融机构申请总额为人民币300,000万元的综合授信借款。

　　公司在执行上述借款计划时，可根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对贷款银行、贷款金额、贷款期限、抵押物、抵押比例、贷款利率等做出适当的调整。

　　授权总经理代表公司全权办理上述授信业务，签署各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件；必要时，董事会授权的代表有权转委托他人履行其责职，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为。

　　赞成票852,268,417票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

　　（八）审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》。

　　根据生产经营需要，公司决定增加经营范围：生产原料药（泛酸钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝拉唑钠）。具体变更范围以工商局核准的内容为准。股东大会授权董事会根据公司经营范围变更的实际情况修改公司章程相关条款并办理工商变更登记手续。

　　赞成票852,268,417票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经国浩律师集团(广州)事务所的李彩霞、郭曦律师现场见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的有关规定，本次股东大会的决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、康美药业股份有限公司2010年度股东大会决议；

　　2、国浩律师集团(广州)事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年五月十三日

　　证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2011-015

　　债券代码：126015 债券简称：08康美债

　　康美药业股份有限公司2011年度

　　第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议上无否决或修改提案的情况；

　　本次会议上没有新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　康美药业股份有限公司2011年度第二次临时股东大会于2011年5月12日上午11时30分在普宁市科技工业园公司中药饮片生产基地综合楼五楼会议室举行。

　　出席会议的股东及股东代表共14人，代表股份855,268,563股，占公司总股本的比例为38.90%。会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程的有关规定。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本会议。会议由董事长马兴田先生主持。

　　二、提案审议情况

　　本次会议采用记名投票方式，审议并表决通过以下议案：

　　(一)审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际经营情况，认为公司提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。

　　赞成票852,268,617票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的99.65%，反对票0票，弃权票2,999,946票。

　　(二)审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

　　为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券(以下简称"本次发行")，具体方案为：

　　(一)发行规模

　　本次发行的规模不超过人民币25亿元（含25亿元）。股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

　　赞成票852,268,617票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的99.65%，反对票0票，弃权票2,999,946票。

　　(二)向公司股东配售的安排

　　本次发行可以向公司原股东配售，具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

　　赞成票852,268,617票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的99.65%，反对票0票，弃权票2,999,946票。

　　(三)债券品种及期限

　　本次发行的债券为固定利率债券，期限不低于5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　赞成票852,268,617票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的99.65%，反对票0票，弃权票2,999,946票。

　　(四)债券利率

　　本次发行的债券票面利率及其付息方式，股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据市场询价协商确定。

　　赞成票852,268,617票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的99.65%，反对票0票，弃权票2,999,946票。

　　(五)募集资金用途

　　本次发行的募集资金拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例，股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定。

　　赞成票852,268,617票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的99.65%，反对票0票，弃权票2,999,946票。

　　(六)发行方式

　　本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　赞成票852,268,617票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的99.65%，反对票0票，弃权票2,999,946票。

　　(七)上市场所

　　本次发行实施完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。

　　赞成票852,268,617票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的99.65%，反对票0票，弃权票2,999,946票。

　　(八)决议的有效期

　　关于本次发行的股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　赞成票852,268,617票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的99.65%，反对票0票，弃权票2,999,946票。

　　(九)本次发行对董事会的授权

　　股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

　　2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司发行申报事宜；

　　3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　4、签署与本次发行有关的合同、协议和文件；

　　5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券相关上市事宜；

　　6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；

　　8、办理与本次发行有关的其他事项；

　　本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　赞成票852,268,617票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的99.65%，反对票0票，弃权票2,999,946票。

　　(十)偿债保障措施

　　根据有关规定，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得调离。

　　赞成票852,268,617票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的99.65%，反对票0票，弃权票2,999,946票。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经国浩律师集团(广州)事务所的李彩霞、郭曦律师现场见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的有关规定，本次股东大会的决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、康美药业股份有限公司2011年度第二次临时股东大会决议；

　　2、国浩律师集团(广州)事务所关于本次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告

　　康美药业股份有限公司董事会

　　二○一一年五月十三日

　　证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2011-016

　　债券代码：126015 债券简称：08康美债

　　康美药业股份有限公司第五届董事会

　　2011年度第四次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　康美药业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第五届董事会2011年度第四次临时会议于2011年5月12日在公司五楼小会议室召开，会议通知已以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议由董事长马兴田先生主持，公司监事和高管列席了会议。经与会董事表决，会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于确定公司债券期限及募集资金用途的报告》；

　　根据公司2011年度第二次临时股东大会的授权，结合公司财务状况，董事会确定了本次发行公司债券的期限及募集资金用途：

　　(一)债券期限：本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过7年（含7年），附第5年末公司上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

　　(二)募集资金用途：本次发行公司债券募集的资金，在扣除发行费用后用于偿还商业银行贷款的金额为15亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金；董事会认为上述用途有利于拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，提高公司资产负债管理水平和资金运用效率，为公司的经营扩张奠定基础，符合公司和全体股东的利益。

　　赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了《关于在云南省文山市设立全资子公司的议案》。

　　通过充分考察和论证，为配合公司战略布局的实施，打造康美中药品牌，公司拟在云南省文山市投资设立全资子公司，相关事项如下：

　　(一)公司名称：康美药业（文山）药材种植管理有限公司 (暂定名，最终以工商管理部门核准登记的为准)；

　　(二)拟投入资金：人民币2,000万元；

　　(三)经营范围：中药材种植（养殖）、加工、销售；中药材生产研发、优良品种推广；中药材种子、种苗研究、培育（繁育）、种植，采购，销售；中药材品种资源的繁育和药材制种；GAP基地联建；原药材采集、购销；新品种引进；农作物新产品应用；肥料等农副产品的购销。(暂定，最终以药监部门和工商管理部门核定的为准)。

　　公司董事会授权经理层负责具体办理关于上述全资子公司的前期筹备和工商注册登记等事宜。

　　赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司董事会

　　二〇一一年五月十三日