证券时报多媒体数字报

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要提示：

　　1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

　　2、本次会议未有新提案提交表决；

　　3、本次股东大会采用现场书面记名投票表决方式进行表决。

　　一、会议的通知及公告

　　2011年4月8日，河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称"公司"）董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《河南省西峡汽车水泵股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知》。

　　二、会议召开情况

　　（一）会议召开时间：2011年5月12日8：30。

　　（二）会议召开地点：河南省西峡汽车水泵股份有限公司四楼会议室

　　（三）召集人：河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会；主持人：公司董事长孙耀志先生。

　　（四）召开方式：采取现场书面记名投票表决方式进行。

　　本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。北京市普华律师事务所李储华律师和金高峰律师出席了本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

　　三、出席会议人员的情况

　　1、出席现场会议的股东（含股东代理人）共62人，代表股份62182100股，占公司有表决权股份总数的比例为64.77%。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员以及保荐机构代表人、见证律师出席了本次会议。

　　四、本次会议提案的审议及表决结果

　　本次股东大会采用现场书面记名投票表决方式，审议并表决通过了以下议案或事项：

　　1、审议通过了《2010年度董事会工作报告》；

　　表决结果为：同意票62182100股，占出席股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　2、审议通过了《2010年度监事会工作报告》；

　　表决结果为：同意票62182100股，占出席股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　3、审议通过了《2010年度财务决算报告》；

　　表决结果为：同意票62182100股，占出席股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　4、审议通过了《2011年度财务预算报告》；

　　表决结果为：同意票62182100股，占出席股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　5、审议通过了《公司2010年度利润分配预案》；

　　表决结果为：同意票62182100股，占出席股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　6、审议通过了《2010年年度报告及摘要》；

　　表决结果为：同意票62182100股，占出席股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　7、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

　　表决结果为：同意票62182100股，占出席股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　8、审议通过了《关于聘用2011年度审计机构的议案》；

　　表决结果为：同意票62182100股，占出席股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　9、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；

　　表决结果为：同意票62182100股，占出席股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　10、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

　　表决结果为：同意票62182100股，占出席股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　11、审议通过了《关于提高公司独立董事薪酬的议案》；

　　表决结果为：同意票62112100股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.89%；反对票0股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票70000股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.11%。

　　12、审议通过了《关于使用超募资金10000万元人民币投资建设年产300万只涡轮增压排气歧管毛坯项目的议案》；

　　表决结果为：同意票62182100股，占出席股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　以上议案具体内容详见公司于2011年4月8日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《河南省西峡汽车水泵股份有限公司第三届董事会第十一次次会议决议公告》和《河南省西峡汽车水泵股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告》。

　　五、独立董事述职情况

　　公司独立董事申明龙、田土城、付于武三位独立董事均在本次股东大会上进行了述职。《2010年度独立董事述职报告》全文登载于2011年4月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　六、律师见证意见

　　北京普华律师事务所李储华、金高峰律师现场见证了本次会议并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员 的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大 会议事规则的规定，表决结果合法、有效。 法律意见书全文登载于2011年5月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　七、备查文件

　　1、河南省西峡汽车水泵股份有限公司2010年年度股东大会决议；

　　2、北京普华律师事务所出具的《关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司2010年年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　河南省西峡汽车水泵股份有限公司

　　董事会

　　2011年5月12日