证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事、监事、高级管理人员保证本公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次股东大会无否决提案的情况；

　　2、 本次股东大会无修改提案的情况；

　　3、 本次股东大会召开期间无新提案提交表决情况。

　　一、会议召开情况

　　（一）会议召开的时间

　　1、现场会议召开时间：2011年5月12日(星期四)上午9:30；

　　2、网络投票时间为：2011年5月11日至2011年5月12日；其中：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2011年5月12日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年5月11日下午15:00至5月12日下午15:00 期间的任意时间。

　　（二）股权登记日：2011年5月5日（星期四）；

　　（三）现场会议地点：公司二楼会议室；

　　（四）现场会议期限：一天；

　　（五）会议召集人：公司董事会；

　　（六）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　（七）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。

　　（八）会议出席对象

　　1、凡2011年5月5日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师、保荐机构及公司董事会邀请的其他人员。

　　（九）会议通知时间：本次会议通知已于2011年4月27日以公告的形式发出。

　　本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章的规定。

　　二、会议出席情况

　　出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代理人共58人，代表股份 55,041,473股，占公司总股本的71.0213％。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共26人，代表股份数47,350,000股，占公司总股本的比例为61.0968%；参加网络投票的股东32人，代表股份7,691,473股，占公司总股本的比例为9.9245%。

　　会议由董事会召集，董事长于荣强先生主持，公司部分董事、监事、高管人员和见证律师参加了会议。

　　三、提案审议情况

　　会议采用记名投票表决的方式，审议并通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　同意票54,959,073股，占出席会议有表决权股份总数的99.8503%，其中现场投票47,350,000股，网络投票7,609,073股；

　　反对票82,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.1497%，其中现场投票0股，网络投票82,400股；

　　弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，其中现场投票0股，网络投票0股。

　　2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　因该议案涉及公司控股股东于荣强先生承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的5%（含5%），关联董事于荣强在该议案表决过程中回避表决。

　　（1）发行方式和发行时间：

　　同意票15,804,073股，占出席会议有表决权股份总数的99.4813%，其中现场投票8,195,000股，网络投票7,609,073股；

　　反对票82,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.5187%，其中现场投票0股，网络投票82,400股；

　　弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，其中现场投票0股，网络投票0股。

　　（2）发行股票的种类和面值：

　　同意票15,804,073股，占出席会议有表决权股份总数的99.4813%，其中现场投票8,195,000股，网络投票7,609,073股；

　　反对票82,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.5187%，其中现场投票0股，网络投票82,400股；

　　（3）发行数量：

　　同意票15,804,073股，占出席会议有表决权股份总数的99.4813%，其中现场投票8,195,000股，网络投票7,609,073股；

　　反对票82,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.5187%，其中现场投票0股，网络投票82,400股；

　　（4）发行对象及认购方式：

　　同意票15,804,073股，占出席会议有表决权股份总数的99.4813%，其中现场投票8,195,000股，网络投票7,609,073股；

　　反对票82,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.5187%，其中现场投票0股，网络投票82,400股；

　　（5）定价基准日与发行价格：

　　同意票15,804,073股，占出席会议有表决权股份总数的99.4813%，其中现场投票8,195,000股，网络投票7,609,073股；

　　反对票82,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.5187%，其中现场投票0股，网络投票82,400股；

　　（6）限售期安排：

　　同意票15,804,073股，占出席会议有表决权股份总数的99.4813%，其中现场投票8,195,000股，网络投票7,609,073股；

　　反对票82,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.5187%，其中现场投票0股，网络投票82,400股；

　　（7）上市地点：

　　同意票15,804,073股，占出席会议有表决权股份总数的99.4813%，其中现场投票8,195,000股，网络投票7,609,073股；

　　反对票82,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.5187%，其中现场投票0股，网络投票82,400股；

　　（8）募集资金数量和用途：

　　同意票15,804,073股，占出席会议有表决权股份总数的99.4813%，其中现场投票8,195,000股，网络投票7,609,073股；

　　反对票82,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.5187%，其中现场投票0股，网络投票82,400股；

　　（9）未分配利润的安排：

　　同意票15,804,073股，占出席会议有表决权股份总数的99.4813%，其中现场投票8,195,000股，网络投票7,609,073股；

　　反对票82,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.5187%，其中现场投票0股，网络投票82,400股；

　　（10）决议有效期限：

　　同意票15,804,073股，占出席会议有表决权股份总数的99.4813%，其中现场投票8,195,000股，网络投票7,609,073股；

　　反对票82,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.5187%，其中现场投票0股，网络投票82,400股；

　　3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

　　因该议案涉及公司控股股东于荣强先生承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的5%(含5%)，关联董事于荣强在该议案表决过程中回避表决。

　　同意票15,804,073股，占出席会议有表决权股份总数的99.4813%，其中现场投票8,195,000股，网络投票7,609,073股；

　　反对票82,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.5187%，其中现场投票0股，网络投票82,400股；

　　4、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》；

　　同意票54,959,073股，占出席会议有表决权股份总数的99.8503%，其中现场投票47,350,000股，网络投票7,609,073股；

　　反对票82,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.1497%，其中现场投票0股，网络投票82,400股；

　　弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，其中现场投票0股，网络投票0股。

　　5、审议通过了《关于公司与控股股东于荣强先生签署非公开发行股票之股份认购协议的议案》

　　因该议案涉及公司控股股东于荣强先生承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的5%(含5%)，关联董事于荣强在该议案表决过程中回避表决。

　　同意票15,804,073股，占出席会议有表决权股份总数的99.4813%，其中现场投票8,195,000股，网络投票7,609,073股；

　　反对票82,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.5187%，其中现场投票0股，网络投票82,400股；

　　6、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》

　　同意票54,959,073股，占出席会议有表决权股份总数的99.8503%，其中现场投票47,350,000股，网络投票7,609,073股；

　　反对票82,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.1497%，其中现场投票0股，网络投票82,400股；

　　弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，其中现场投票0股，网络投票0股。

　　7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　　同意票54,959,073股，占出席会议有表决权股份总数的99.8503%，其中现场投票47,350,000股，网络投票7,609,073股；

　　反对票82,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.1497%，其中现场投票0股，网络投票82,400股；

　　弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，其中现场投票0股，网络投票0股。

　　四、律师见证情况

　　本次股东大会由北京市金杜律师事务所孙冲、徐新律师现场见证并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次会议人员、召集人的资格，相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1、 经与会董事签署的山东鲁丰铝箔股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议；

　　2、 北京市金杜律师事务所关于山东鲁丰铝箔股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　山东鲁丰铝箔股份有限公司董事会

　　二〇一一年五月十三日