证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５５２ 证券简称：宝鼎重工 公告编号：２０１１－０１７

宝鼎重工股份有限公司

第一届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第一届董事会第十六次会议于２０１１年５月１２日上午９：３０在公司办公楼四楼会议室以现场和通讯表决的方式召开。本次会议的会议通知已于２０１１年５月４日通过专人、通讯、邮件的方式传达全体董事，会议应到表决董事７人，实到表决董事７人，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规定性文件的规定，会议由董事长朱宝松主持。经与会董事认真审议，以书面和通讯表决的方式通过了以下议案：

１、审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》。

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，同时满足２０１１年随着客户需求量提高，原材料及辅料采购需求增加所致的流动资金持续上涨需求，遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟用超募资金中３，０００万元偿还银行贷款以及拟用超募资金中２，０００万元永久补充流动资金用于购买原材料和辅料。

公司董事会同意使用部分超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金。公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会和保荐机构发表了明确的同意意见。

详见《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的公告》。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

２、审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》

为保证募投项目的顺利实施，公司根据募投项目的实施时机和条件，通过自筹资金先期投入。截至２０１１年４月２１日止，公司两个募投项目共计投入自筹资金６３３．１３万元。董事会认为公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金事项符合有关法律法规及《募集资金存储使用管理制度》的规定，同意公司使用募集资金６３３．１３万元置换先期投入募投项目的自筹资金。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会和保荐机构发表了明确的同意意见。立信会计师事务所有限公司对公司上述使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的事项进行了专项审核并出具了信会师报字（２０１１）第 １２４６５号《关于宝鼎重工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

详见《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告》及《立信会计师事务所有限公司关于宝鼎重工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

３、审议通过了《关于修改＜宝鼎重工股份有限公司总经理工作细则＞的议案》。

为进一步明确总经理的职权和决策权限，保证总经理依法行使职权、履行职责，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根据《公司法》等法律法规和公司章程的规定，对总经理工作细则作部分修改。

详见《宝鼎重工股份有限公司总经理工作细则（２０１１年５月）》。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

特此公告。

宝鼎重工股份有限公司

董事会

２０１１年５月１２日

证券代码：００２５５２ 证券简称：宝鼎重工 公告编号：２０１１－０１８

宝鼎重工股份有限公司

第一届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宝鼎重工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于２０１１年５月１２日１０：００在公司办公楼四楼会议室以现场表决方式召开第一届监事会第七次会议。会议通知已于２０１１年５月４日以专人、电话和邮件的方式传达全体监事。会议应到表决监事３人，实到表决监事３人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。会议由监事会召集人主持，经与会监事认真审议，以举手投票表决的方式通过以下议案：

１、审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》

与会监事发表明确的同意意见，认为公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，使用超募资金中３，０００万元归还银行贷款及使用超募资金中２，０００万元永久性补充流动资金，符合深圳证券交易所《中小企业上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定；有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。同意公司使用部分超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金。

详见《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的公告》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

２、审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》

与会监事发表明确的同意意见，认为公司本次以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的行为符合相关法律法规及规定性文件的要求，提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，同意公司用募集资金６３３．１３万元置换先期投入募投项目的自筹资金。

详见《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告》及《立信会计师事务所有限公司关于宝鼎重工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

特此公告。

宝鼎重工股份有限公司

监事会

２０１１年５月１２日

证券代码：００２５５２ 证券简称：宝鼎重工 公告编号：２０１１－０１５

宝鼎重工股份有限公司关于

使用部分超募资金归还银行贷款

和永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第一届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］７０号文核准，于２０１１年２月１６日向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）２，５００万股，每股面值人民币１元，发行价格２０．００元，募集资金总额５０，０００万元，扣除发行费用４，０８３．２０万元，募集资金净额４５，９１６．８０万元。立信会计师事务所有限公司已对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字［２０１１］第１０５００号《验资报告》。

二、使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的必要性及使用计划

１、根据 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司最近１２个月未进行证券投资等高风险投资。

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟将超募资金中３，０００万元用于偿还银行贷款，具体情况如下：

公司获取银行贷款的利率为５．３１％，而公司募集资金专用账户的存款利率最高为３．２５％，银行贷款利率和超募资金存款利率之间存在差异。以一年为期限计算，至少可以减少利息支出６２万元，直接提升经营利润。

２、根据２０１１年年度经营目标，公司加大了市场开发力度，随着客户订单的需求量不断提高，原材料及辅料采购需求增加所致的流动资金需求持续上涨。公司根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化地原则，在保证公司募集资金投资项目建设正常进行的前提下，公司拟用超募资金中２，０００万元永久性补充流动资金，用于购买原材料和辅料，以公司现有银行贷款利率和募集资金专用账户的存款利率测算，以一年为期限计算，可以降低财务费用４２万元。

三、公司相关承诺内容

１、经自查，公司过去十二个月内未进行证券投资或金额超过１，０００万元人民币的高风险投资情况。同时公司承诺使用部分募集资金归还借款和永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资或金额超过１，０００万元的高风险投资。

２、公司此次使用部分超募资金归还借款和永久性补充流动资金，将不改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金的投向、损害股东利益的情况。

四、董事会决议情况

公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中３，０００万元归还银行贷款及使用超募资金中２，０００万元永久补充流动资金。

五、监事会意见

公司第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》。与会监事认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，使用超募资金中３，０００万元归还银行贷款及使用超募资金中２，０００万元永久补充流动资金，符合深圳证券交易所《中小企业上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定；有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。同意公司使用部分超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金。

六、独立董事发表意见

公司独立董事张金先生、辛金国先生、朱杭先生就公司使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案发表了如下独立意见：

公司使用部分超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金，能有效提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，满足公司因订单数量增加对原材料购买所需资金增加的需求，进一步提高公司利润，符合全体股东利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定；公司此次使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金，已履行了必要的审批程序；经审查，公司过去十二个月内未进行证券投资或金额超过１，０００万元人民币的高风险投资情况，同时公司承诺使用部分超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资或金额超过１，０００万元的高风险投资；公司此次使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金将不改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情况。同意公司使用部分超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金。

七、保荐机构的核查意见

作为公司首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司对本公司超募资金使用计划进行了认真、审慎调查。并发表了如下核查意见：

经核查，保荐人认为：

１、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

２、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定；

３、本次超募资金使用计划有助于公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营利润，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的；

４、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

保荐人对本次超募资金使用计划无异议。

八、备查文件

１、《第一届董事会第十六次会议决议》；

２、《第一届监事会第七次会议决议》；

３、《宝鼎重工股份有限公司独立董事关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的独立意见》；

４、《国信证券股份有限公司关于宝鼎重工股份有限公司超募资金使用计划的核查意见》

特此公告。

宝鼎重工股份有限公司

董事会

２０１１年５月１２日

证券代码：００２５５２ 证券简称：宝鼎重工 公告编号：２０１１－０１６

宝鼎重工股份有限公司

关于使用募集资金置换先期投入募投项目

自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第一届董事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］７０号文核准，于２０１１年２月１６日向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）２，５００万股，每股面值人民币１元，发行价格２０．００元，募集资金总额５０，０００万元，扣除发行费用４，０８３．２０万元，募集资金净额４５，９１６．８０万元。立信会计师事务所有限公司已对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字［２０１１］第１０５００号《验资报告》。

二、以自筹资金预先投入募集项目情况

为保证募投项目的顺利实施，公司已使用自筹资金预先投入募投项目，截至２０１１年４月２１日止，公司两个募投项目共计投入自筹资金６３３．１３万元，由立信会计师事务所有限公司进行了专项审计，并出具了信会师报字（２０１１）第１２４６５号《关于宝鼎重工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。具体情况如下：

为提高募集资金使用效率，现拟用募集资金６３３．１３万元置换先期投入的自筹资金，本次置换距募集资金到位时间不超过６个月，本次资金置换计划在５月底前完成。

三、相关审核及批准程序

１、董事会审议情况

公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，董事会认为公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金事项符合有关法律法规及《募集资金存储使用管理制度》的规定，同意公司使用募集资金６３３．１３万元置换先期投入募投项目的自筹资金。

２、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金履行了相应地审批程序，符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及规定性文件的规定，公司本次募集资金的置换程序合法；公司以自筹资金预先投入的项目与公司承诺的募投项目一致，置换金额与立信会计师事务所有限公司对公司截至２０１１年４月２１日止使用自筹资金预先投入募集项目事项审计的金额一致，该置换行为不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。同意公司使用募集资金６３３．１３万元置换先期投入募投项目的自筹资金。

３、监事会意见

公司第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》。与会监事认为：公司本次以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的行为符合相关法律法规及规定性文件的要求，提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，同意公司使用募集资金６３３．１３万元置换先期投入募投项目的自筹资金。

４、保荐机构意见

作为公司首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司对本公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金情况进行了认真、审慎的核查。发表核查意见如下：

经核查，保荐人认为：公司本次以募集资金人民币６３３．１３万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币６３３．１３万元的事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

保荐人对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

四、备查文件

１、《第一届董事会第十六次会议决议》；

２、《第一届监事会第七次会议决议》；

３、《宝鼎重工股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的独立意见》；

４、《国信证券股份有限公司关于宝鼎重工股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》；

５、《立信会计师事务所有限公司关于宝鼎重工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

特此公告。

宝鼎重工股份有限公司

董事会

２０１１年５月１２日