证券时报多媒体数字报

　　证券代码：001696　 　证券简称：宗申动力 　　编号：2011-21

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　第八届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议通知情况

　　本公司董事会于2011年5月6日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。

　　二、会议召开的时间、地点、方式

　　重庆宗申动力机械股份有限公司第八届董事会第二次会议于2011年5月12日以通讯表决方式召开。

　　三、董事出席会议情况

　　会议应到董事11名，实到董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　四、会议决议

　　经会议审议并表决，作出如下决议：

　　以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《在非公开发行募集资金到位后以自有资金收购左师傅公司20%股权的议案》，三名关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士回避表决；

　　本公司2011年2月26日召开的第七届董事会第十六次会议和2011年3月22日召开的2010年年度股东大会，审议通过了《关于对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资的关联交易议案》和《关于非公开发行股票涉及对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资的关联交易议案》。重庆左师傅动力机械销售服务有限公司（以下简称“左师傅公司”）系本次募集资金投资项目之一“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”的实施主体，重庆宗申汽车进气系统制造有限公司（以下简称“进气系统公司”）目前系左师傅公司的全资股东。

　　根据前述董事会和股东大会决议，本公司已与左师傅公司以及进气系统公司签署《增资协议》，以1,533.88万元向左师傅公司增资并取得其80%的股权（以下简称“第一次增资”）；并拟与左师傅公司以及进气系统公司签署《关于以募集资金对左师傅公司进行增资的协议》，待本次非公开发行股票募集资金到位后，再以募集资金4亿元对左师傅公司增资，进气系统公司届时可以依据20%的持股比例以现金对左师傅公司增资，若进气系统公司无法同时进行同比例增资，其在本公司以募集资金对左师傅公司进行增资后的36个月内，有权进行单方增资以使其在左师傅公司的持股比例恢复至不超过20%（以下简称“第二次增资”）。

　　就“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”所涉及的前述增资及避免同业竞争等事项，进气系统公司控股股东——宗申派姆新动力有限公司（以下简称“宗申派姆”）董事会已作出决议：

　　1、同意将摩托车、电动车的售后服务业务及相关配件和机油的经销业务无偿注入左师傅公司，批准第一次增资事项并承诺在本公司成为左师傅公司的控股股东后，宗申派姆及其所控制的企业或实体不会在中国境内（不含港澳台）直接或间接从事与左师傅公司、本公司及该等公司所控制的企业所从事之业务相同或类似的业务；

　　2、如果本公司决定向左师傅进一步增资，原则上批准和同意进气系统公司以公允的市场价格向本公司出售其拥有的左师傅剩余20%的股权，出售的条件是进气系统公司可以在本公司非公开发行成功并以募集资金对左师傅公司进行增资之日起36个月内在以下条款的基础上重新持有左师傅公司20%的股权：（1）自本公司向左师傅公司增资并持有其80%股权而出具的资产评估报告基准日起的12个月内（注：2011年12月31日内），进气系统公司有权基于和本公司相同的资产评估基础重新持有左师傅公司最多至20%的股权；（2）前述12个月之后至本公司非公开发行成功并以募集资金对左师傅公司进行增资之日起36个月之间，进气系统公司有权以独立第三方出具的资产评估报告作为依据重新持有左师傅公司最多至20%的股权。

　　为以上事项，本公司已与进气系统及左师傅公司签署《增资协议》，正履行对左师傅公司第一次增资的相关手续。

　　就对左师傅公司第二次增资事宜，根据2010年度股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项决议，本公司董事会同意在募集资金到位后，先根据公允的市场价格以自有资金收购进气系统公司持有的左师傅公司20%股权，再以募集资金对左师傅公司进行增资，增资数额及项目实施方式等均不变，项目实际所需资金与募集资金的差额部分，由公司以自有资金解决；鉴于宗申派姆董事会已同意向左师傅公司无偿注入相关业务并就避免同业竞争作出相应承诺，本公司董事会同意进气系统公司在向本公司转让其在左师傅公司拥有的20%股权后，仍然享有本公司2010年度股东大会批准的在本公司以募集资金对左师傅公司进行增资后的36个月内“进行单方增资以使其在左师傅公司的持股比例恢复至不超过20%”的权利，在以增资方式行使持股比例恢复权时应依据由独立第三方出具的资产评估报告确定。

　　注：根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》（重康评报字（2011）第4号），左师傅公司的整体资产以2010年12月31日为基准日的评估值为383.47万元。

　　就以上事项，本公司将于近期与进气系统公司签署《股权转让协议》；鉴于在本公司收购左师傅公司20%股权后，左师傅公司将成为本公司全资子公司，公司此后以募集资金对左师傅公司进行增资的行为将不再构成关联交易，因此本公司董事会对2011年3月1日公告披露的《非公开发行A股股票预案》中的相关内容根据本决议进行了相应调整，详见2011年5月13日在巨潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《重庆宗申动力机械股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　五、独立董事意见

　　我们作为重庆宗申动力机械股份有限公司第八届董事会独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》以及相关法律法规的规定，对本次《在非公开发行募集资金到位后收购左师傅公司20%股权的议案》进行了独立审核，发表了独立审核意见如下：

　　1、本次收购左师傅公司20%股权事项属于关联交易行为，本次董事会就该议案进行表决时，关联董事已进行了回避，审核程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；

　　2、本次公司与进气系统公司签署的《股权转让协议》，有利于公司左师傅动力机械销售服务网络建设项目的推进实施，关联交易定价公允，符合关联交易相关原则要求，未发现损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2、《股权转让协议》；

　　3、《重庆宗申动力机械股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　特此公告！

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　董事会

　　2011年5月13日

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　第八届董事会第二次会议独立董事审核意见

　　我们作为重庆宗申动力机械股份有限公司第八届董事会独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》以及相关法律法规的规定，对本次《在非公开发行募集资金到位后收购左师傅公司20%股权的议案》进行了独立审核，发表了独立审核意见如下：

　　1、本次收购左师傅公司20%股权事项属于关联交易行为，本次董事会就该议案进行表决时，关联董事已进行了回避，审核程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；

　　2、本次公司与进气系统公司签署的《股权转让协议》，有利于公司左师傅动力机械销售服务网络建设项目的推进实施，关联交易定价公允，符合关联交易相关原则要求，未发现损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益情形。

　　独立董事：陈重、冉茂盛、戴思锐、张小虞

　　时间：2011年5月12日