证券时报多媒体数字报

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本预案是本公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

１、本公司非公开发行Ａ股股票相关事项已经获得本公司第七届董事会第十六次会议审议通过，并于２０１１年３月２２日经公司２０１０年年度股东大会审议通过。本公司第八届董事会第二次会议审议通过了《在非公开发行募集资金到位后以自有资金收购左师傅公司２０％股权的议案》。鉴于在本公司收购左师傅公司２０％股权后，以募集资金对左师傅公司进行增资的行为不再构成关联交易，本公司据此并结合２０１０年年度利润分配方案的实施、环境影响评价审批等事项的进展对本预案进行了相应修订。

２、本公司本次非公开发行Ａ股股票的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日（２０１１年３月１日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即不低于８．９４元／股，２０１０年年度利润分配方案实施后，相应调整为不低于８．５４元／股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。

３、本次非公开发行Ａ股股票数量不超过１１，０００万股（含１１，０００万股），若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。在上述范围内，具体数量由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行Ａ股股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，全部发行对象不超过１０名；其所认购的本次发行的股份自本次发行完成后１２个月内不得转让。

４、本次非公开发行Ａ股股票募集资总额不超过９亿元人民币，所有发行对象均须以现金方式认购本次发行的股票。

５、本次非公开发行股票方案尚需中国证监会的核准后实施。

释 义

本报告中除另有说明，下列词语具有如下含义：

第一节 本次非公开发行方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：重庆宗申动力机械股份有限公司

英文名称：ＣＨＯＮＧＱＩＮＧ ＺＯＮＧＳＨＥＮ ＰＯＷＥＲ ＭＡＣＨＩＮＥＲＹ ＣＯ．，ＬＴＤ

股票代码：００１６９６

股票简称：宗申动力

股票上市地：深圳证券交易所

注册资本：１，０２１，０５４，６５３元

法定代表人：左宗申

董事会秘书：黄培国

注册地址：重庆市巴南区炒油场（重庆市巴南区渝南大道１２６号）

办公地址：重庆市巴南区宗申工业园

邮政编码：４０００５４

联系电话：０２３－６６３７２６３２

传 真：０２３－６６３７２６４８

电子信箱：ｃｑｚｓｄｌ＠ｇｍａｉｌ．ｃｏｍ

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

１、政策环境支持摩托车发动机和通用动力机械行业的持续健康发展

２００９年以来，国家出台了一系列政策，正式在全国启动汽车摩托车下乡工作。２００９年１月，国务院办公厅颁布了《关于搞活流通扩大消费的意见》，决定将摩托车纳入“家电下乡”政策补贴范围；２００９年３月，财政部会同国家发改委、工信部等七部门联合颁布了《汽车摩托车下乡实施方案》。

此外，有关产业政策对于摩托车和摩托车发动机行业的健康发展也给予了明确指引。《产业结构调整指导目录》指出：“汽车、摩托车整车及发动机、关键零部件系统设计开发为国家鼓励发展行业”。《汽车产业发展政策》指出：“汽车、摩托车、发动机和零部件生产企业均要增强企业和产品意识，积极开发具有自主知识产权的产品，重视知识产权保护，在生产经营活动中努力提高企业品牌知名度，维护企业品牌形象”；“支持汽车、摩托车和零部件生产企业建立产品研发机构，形成产品创新能力和自主开发能力”；“汽车、摩托车生产企业要加强营销网络的销售管理，规范维修服务；有责任向社会公告停产车型，并采取积极措施保证在合理期限内提供可靠的配件供应用于售后服务和维修”。《摩托车“十一五”规划》指出：“对于生产出口竞赛型、豪华大排量摩托车和发动机达到国内排放、噪声要求的新建企业，给予支持”。

为了大力推进农业机械化、发展农村经济，国务院、农业部在“十五”期间相继出台了《关于加快发展农业机械化的意见》等鼓励文件，重点扶持农机产业。２００４年６月，国家颁布了《中华人民共和国农业机械化促进法》。２０１０年８月，国家颁布了《关于促进农业机械化和农机工业又好又快发展的意见》，对于提供农业机械的企业减免税收，对于购买农业机械的农民进行补贴。上述内需拉动和产业政策的出台为通用动力机械产品在农村市场的推广和应用提供了政策保障。

２、摩托车及其发动机和通用动力机械行业持续增长，并拉动对售后服务的需求

自１９９３年我国成为世界摩托车生产第一大国以来，摩托车工业取得了迅猛发展。据中国汽车工业协会统计，２０１０年，全行业累计完成摩托车产销２，６６９．４３万辆和２，６５９．１６万辆，较２００９年同比分别增长４．９８％和４．４０％，２００４年—２０１０年，我国摩托车产销量的平均复合增长率分别为８．２０％ 和８．１０％；２０１０年，我国摩托车发动机累计产销量分别达２，８９１．９９万台和２，８９６．７９万台，同比分别增长８．９６％和９．１７％，２００４—２０１０年，我国摩托车发动机产销量年均复合增长率分别达７．１５％和７．２０％。目前，我国国内摩托车发动机国产率已达到９５％以上。

通用动力机械制造业在我国属于快速发展的产业之一，我国通用动力机械产品主要出口欧美等发达国家。根据《中国内燃机工业年鉴》，２００７、２００８、２００９年，我国通用汽油机产量分别达１，２００万台、１，５００万台、１，９００万台，约占世界通用汽油机产量的三分之一。同时，随着国家大力推进农业机械化和农村经济刺激政策的陆续出台，与农用生产机械和运输机械相关的通用动力机械产品在农村市场逐步得到推广和应用，市场需求不断加大。

摩托车及其发动机和通用动力机械产销量的持续增长及庞大的摩托车保有量（截至２００９年末，我国摩托车保有量达９，５４３．０７万辆），拉动并催生了摩托车和农用机械空间巨大的维修服务市场。

３、内燃机及新能源动力产品制造技术不断升级

在全球能源危机日益加剧、环保问题日趋突出的背景下，内燃机及新能源动力产品的制造技术不断升级。凭借能量转化效率高等方面的优势，柴油动力产品在发达国家的应用不断推广；而作为能量转化效率高、无污染、可再生的新型动力，电动动力产品的研发和应用也得到了高度重视和快速发展。

我国在内燃机和新能源动力领域的研发能力与发达国家相比尚存在较大差距，在小型柴油动力产品和电动动力产品方面尤其缺乏基础研究手段。为了实现我国从发动机制造大国向发动机制造强国的历史性转变，积极开展关键技术研发、提高自主开发能力已经成为我国内燃机行业发展的当务之急。只有具备自主知识产权和前瞻性技术储备的生产企业，才能持续开发高性能、低污染的产品，在内燃机和新能源动力行业的新一轮发展中构筑自身的核心竞争力。

（二）本次非公开发行票的目的

公司的生产规模、技术水平、产品类别在全国摩托车发动机和通用动力机械制造企业中均处于领先地位，截至２０１０年底，公司具备年产４００万台摩托车发动机、２５０万台通用动力机械、３０万台终端产品的生产能力。

为了及时把握当前良好的发展机遇、进一步实现做大做强，公司制定了清晰的发展战略。一方面，公司将努力实现从“小型紧凑型动力产品生产制造商”向“小型紧凑型动力产品系统服务供应商”的战略升级，通过整合上游零配件销售渠道和下游售后市场将业务范围从单一供应发动机扩大到提供综合性服务，并借此提升产品和服务的附加值；另一方面，公司将根据“热动力机械相关多元化”的战略规划，不断加大技术资源整合力度和技术开发力度，积极推动公司在柴油动力、油电混合动力、纯电动力等领域的拓展，最终实现动力机械相关行业多元化。

立足于上述发展战略，公司本次非公开发行募集资金拟投资于“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”、“三轮摩托车专用发动机项目”以及“技术中心建设项目”。通过“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”的实施，公司将充分发挥自身在摩托车发动机和通用动力机械产品的生产、技术、营销等方面的综合优势以及在多年经营中建立的稳定的零配件供应渠道优势，整合上游零配件供应渠道、建设直接面对终端消费者的销售和服务网络，从而有效地延伸产业链、开拓新的盈利增长点；通过“三轮摩托车专用发动机项目”的实施，公司将及时把握农村市场对三轮摩托车需求的高速增长，进一步确立公司在三轮摩托车发动机行业的龙头地位，从而为公司业绩的持续增长提高有力的保障；通过“技术中心建设项目”的实施，公司将以提高小型热动力机械及电动动力研发水平为中心，积极研发经济、实用、高性能、低污染的热动力和电动动力产品，同时全面开展热动力和电动动力领域的新材料应用、环保技术、代用燃料技术、节能技术、微电子技术的开发研究，从而为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。本公司将在中国证监会核准后６个月内择机向不超过１０名特定对象发行股票。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过１１，０００万股（含１１，０００万股），单个投资者的认购上限为不超过４，５００万股（含４，５００万股）。具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。

（四）发行对象

本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，全部发行对象不超过１０名。具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

（五）定价基准日

本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第七届董事会第十六次会议决议公告日（２０１１年３月１日）。

（六）发行价格及定价原则

发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即不低于８．９４元／股，２０１０年年度利润分配方案实施后，相应调整为不低于８．５４元／股。具体发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。

（七）锁定期

本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

（八）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

（十）募集资金金额与用途

本次募集资金总额不超过９亿元，扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

本次非公开发行募集资金数额不超过项目需要量。若本次非公开发行实际募集资金总额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金总额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（十一）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（十二）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通过之日起１２个月。

四、本次非公开发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规规定的投资者，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不认购本次发行的股份，因此，本次发行发行对象的股份认购不构成关联交易。

五、本次非公开发行对实际控制权的影响

截至本预案公告日，本公司实际控制人左宗申先生直接持有本公司２４，２０５，０００股股票，占公司总股本的２．３７％；通过高速艇公司持有本公司２３０，１９２，１１４股股票，占公司总股本的２２．５４％。左宗申先生合计持有本公司２５４，３９７，１１４股股票，占公司总股本的２４．９２％。

根据发行方案，本次非公开发行股票数量不超过１１０，０００，０００股（含１１０，０００，０００股），并对单个投资者的认购数量设置了不超过４５，０００，０００股的上限限制。因此，按发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的１，０２１，０５４，６５３股增加至１，１３１，０５４，６５３股，左宗申先生直接和间接持有的股份占公司总股本的２２．４９％，左宗申先生仍为本公司实际控制人。

六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行相关事项已于２０１１年２月２６日经本公司第七届董事会第十六次会议审议通过，并于２０１１年３月２２日经公司２０１０年年度股东大会审议通过。２０１１年５月１２日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《在非公开发行募集资金到位后以自有资金收购左师傅公司２０％股权的议案》。本次非公开发行股票方案尚需经过中国证监会的核准后实施。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

公司本次非公开发行股票所募集资金运用的可行性分析如下：

一、募集资金使用计划

本次募集资金总额不超过９亿元，扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

本次非公开发行股票募集资金数额不超过项目需要量。若本次发行实际募集资金总额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金总额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）左师傅动力机械销售服务网络建设项目

１、项目基本情况

本项目由左师傅公司作为实施主体，首期规划拟在西南及华南地区六省一市（即湖南省、湖北省、广西省、云南省、四川省、贵州省、重庆市）建设左师傅连锁店３，９１３家，形成一个层次鲜明、分工有序、布局合理的动力机械销售及服务网络。建设形式和规模具体为：

（１）在地级市场和重点县级市场建立旗舰店４２家、直营店２６９家；

（２）在一般县级市场建立合营控股店２０２家；

（３）在非重点县级市场、乡镇市场及中心村建立合作店３，４００家（其中县级区域２２４家、县级区域以下城镇３，１７６家）。

本项目建设期为３年。

２、项目发展前景

摩托车是性价比高、维护成本低、适用性强的交通运输设备，随着我国经济水平的提高以及新农村建设步伐的加快，摩托车及摩托车发动机的市场需求不断提升。截至２００９年末，我国摩托车保有量为９，４５３．０７万辆，从我国９亿农民、２．５亿农户的用户基础来看，摩托车市场发展潜力仍然巨大。作为我国摩托车消费的主要地区，西南及华南的地形地貌特征以及经济发展水平决定了该地区的摩托车市场具有较大的发展空间。

通用动力机械制造业是我国快速发展的产业之一，国家大力推进农业机械化和农村经济刺激政策的陆续出台为通用动力机械产品在农村市场的推广和应用提供了政策保障。

机械产品必须进行不定期的维护或维修，庞大且日益增长的摩托车和农用机械保有量相应催生了巨大的售后服务市场。但是，目前国内制造企业的价值链管理大多侧重于生产制造环节，在市场渠道建设方面相对不足，因此目前维修服务多由小作坊式维修店提供，服务品质难以保障。建立规范和完善的动力机械销售服务网络体系，在带动企业的品牌盈利能力的同时，对行业发展亦具有良好的示范作用。

本项目按照公司从单纯制造型企业向综合服务型企业升级的战略思路，旨在打造“左师傅”国内首家第三方连锁服务品牌，以高覆盖率的网络、专业的服务效能、完善的后台保障、鲜明的服务特色为摩托车、电动车、三轮车、农机用户提供便利、快捷、一站式的全新服务解决方案，具有广阔的市场空间。

３、投资总额

本项目计划投资总额为５３，１９７．５３万元，其中建设投资３３，５７７．７１万元，铺底流动资金１２，８１９．８２万元，合作店投入６，８００．００万元。

４、经济效益分析

本项目实施完成后，达产年可实现营业收入８１，８１７．８３万元，利润总额１１，９１６．７２万元，净利润８，９３７．５４万元，财务内部收益率（所得税后）为２１．３３％，投资回收期（所得税后）为５．９８年（含建设期）。项目具有较强的盈利能力和投资回收能力。

（二）三轮摩托车专用发动机项目

１、项目基本情况

本项目由本公司全资子公司发动机公司作为实施主体，主要研发和生产三轮摩托车专用发动机。

本项目的主导产品按２个平台５个系列进行产品布局，分别是：

（１）低速大扭矩三轮摩托车专用发动机平台

● 宗申飓风系列（１７５ｍＬ～２５０ｍＬ）发动机

● 宗申海啸系列（１５０ｍＬ～２５０ｍＬ）发动机

● 宗申金刚系列（１５０ｍＬ～２５０ｍＬ）发动机

● 宗申沸腾系列（１５０ｍＬ～２５０ｍＬ）发动机

（２）新结构三轮摩托车专用发动机平台

● 宗申ＩＢ１７５系列（１７５ｍＬ～２５０ｍＬ）发动机

本项目建成后，将新增低速大扭矩三轮摩托车专用发动机产能４０万台／年、新结构三轮摩托车专用发动机产能１０万台／年。

本项目建设期为１８个月。

２、项目发展前景

自改革开放以来，我国摩托车工业在引进消化吸收的基础上坚持走自主创新发展自主品牌的道路，努力掌握核心技术，目前产销量已位居世界第一。据中国汽车工业协会统计数据显示，近年来，我国摩托车行业在国家宏观经济较快增长的大环境下，整体继续呈现平稳发展的态势。２００４年—２０１０年，我国摩托车产销量的平均复合增长率分别为８．２０％和８．１０％；２０１０年，全行业累计完成摩托车产销２，６６９．４３万辆和２，６５９．１６万辆，同比增长４．９８％和４．４０％。三轮摩托车作为摩托车行业的一个细分市场，虽然其产销量占摩托车总产销量的比例较小，但其增长速度却远高于行业整体水平。２０１０年，我国三轮摩托车产销量分别为２２０．５４万辆和２２０．９５万辆，同比分别增长２０．１８％和２１．９２％。

目前，国内三轮摩托车使用的发动机是由两轮摩托车发动机演变而来，并未形成真正意义上的三轮摩托车专用发动机，而两轮摩托车发动机的动力特性不完全适合三轮摩托车工况，可靠性和耐久性也较差。本项目研发生产的发动机主要是为了满足市场对三轮摩托车专用动力的需求，具有良好的市场发展前景。

３、投资总额

本项目计划投资总额为３５，４６１．４０万元，其中建设投资２９，３６１．４０万元，铺底流动资金６，１００．００万元。

４、经济效益分析

本项目实施完成后，达产年可实现营业收入７８，０００．００万元，利润总额６，８１８．７６万元，净利润５，１１４．０７万元，财务内部收益率（所得税后）为１５．３７％，投资回收期（所得税后）为７．６７年（含建设期）。项目具有良好的盈利能力和投资回收能力。

（三）技术中心建设项目

１、项目基本情况

本项目由本公司作为实施主体，建立电动动力、柴油动力、农林机械、小型特种车辆底盘、小型汽油机等５个研发平台。本项目主要研发经济、实用、高性能、低污染的热动力和电动动力产品，同时全面开展热动力和电动动力领域新材料应用、环保技术、代用燃料技术、节能技术、微电子技术的开发研究。

本项目建设期为１６个月。

２、项目发展前景

随着全球能源供应趋势日益紧张、节能减排任务越来越繁重、资源环境压力越来越大，市场对内燃机产品在能源消耗、排放标准上提出了更高的要求。本项目将重点弥补公司在柴油动力和电动动力研发能力方面的不足，同时进一步提高汽油动力研究和其他基础研究能力，积极促进公司由生产型企业向技术先导型企业转变。

３、投资总额及融资安排

本项目计划投资总额为１５，３８８．６５万元，其中建筑工程５，１６８．４５万元、设备购置８，８００．００万元、设备安装２６４．００万元、其他费用１，１５６．２０万元。

４、经济效益分析

本项目不直接产生经济效益，但通过技术中心的建设，公司能够增强自主创新能力，提升现有产品的技术含量和竞争力，同时拓展柴油动力和电动动力产品种类，从而间接提高公司效益。

三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

从业务范围来看，本次非公开发行募集资金投资项目的实施有助于公司实现对上游零配件行业销售渠道的整合和向下游售后服务市场的业务拓展。

从竞争力来看，本次非公开发行募集资金投资项目的实施有助于公司提升技术研发实力和自主创新能力，有助于公司优化产品结构、在专用动力领域确立差异化竞争优势。

从经营管理来看看，本次非公开发行募集资金投资项目的实施有助于公司建立完善的营销网络和售后服务体系，有助于公司建立专业化的生产布局、提高经营效率和管理的精细化水平。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资金实力、降低公司的财务风险、拓展公司的债务融资空间。

本次募集资金投资项目投产后，随着项目效益的逐步显现，公司的营业收入和利润水平将大幅提高、长期盈利能力将得到增强。

四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

（一）左师傅动力机械销售服务网络建设项目

本项目已在重庆市巴南区经济和信息化委员会备案，本项目不涉及环境影响评价事项。本项目不涉及使用新征用地。

（二）三轮摩托车专用发动机项目

本项目已在重庆市巴南区经济和信息化委员会备案，并已取得重庆市环境保护局“渝（市）环准［２０１１］０５２号”《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》。本项目不涉及使用新征用地。

（三）技术中心建设项目

本项目已在重庆市巴南区经济和信息化委员会备案，并已取得重庆市巴南区环境保护局“渝（巴）环准［２０１１］３７号”《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》。本项目不涉及使用新征用地。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将按照实际发行情况对《公司章程》中有关公司注册资本与股本结构的条款进行调整。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，股权结构也将相应发生变化，但左宗申先生仍将保持实际控制人地位。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生变化。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，通过“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”和“三轮摩托车专用发动机项目”的实施，公司的业务范围将扩大到动力机械零配件销售和售后服务领域，三轮摩托车专用发动机制造业务将得以进一步做大做强。此外，“技术中心建设项目”的实施将加快推进公司从燃油动力向柴油动力及纯电动力等新能源领域的拓展步伐，实现向小型混合动力及清洁动力（电动动力）产品的技术升级。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，资金实力明显增强，资产负债率将进一步降低。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金投资项目完全达产后，公司的业务规模、技术水平和市场地位有望得到进一步提升，公司的盈利能力也将进一步增强。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成当年，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目建设期间，公司的投资活动现金流出将逐步增加。随着投资项目的逐步达产，经营活动现金流入将逐步增加。

三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）公司与控股股东及其关联方之间的业务关系和管理关系的变化情况

本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

（二）公司与关联方之间的关联交易的变化情况

１、收购左师傅公司２０％股权后，左师傅公司将成为本公司的全资子公司

左师傅公司于２０１０年１０月２９日成立，系进气系统公司出资设立的独资公司，设立时注册资本为４００万元，住所为重庆市巴南区花溪民主村９社（宗申工业园内），法定代表人为左宗申，企业性质为有限责任公司，经营范围为：摩托车、电动车销售及维修服务；农机、通用机械产品销售及维修；发动机及摩托车零配件销售；二手摩托车经营；机油、轮胎、电瓶销售。

根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司“川华信审（２０１１）０６７号”审计报告，截至２０１０年１２月３１日，左师傅公司经审计资产总额为２，４００．９０万元、净资产为３４０．３４万元。根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司“重康评报字（２０１１）第４号”评估报告，截至２０１０年１２月３１日，左师傅公司经评估资产总额为２，４４４．０３万元，净资产为３８３．４７万元。

根据本公司与左师傅公司、进气系统公司已签署的关于公司向左师傅公司增资持有其８０％股权的《增资协议》：公司以自有资金１，５３３．８８万元对左师傅公司单方面增资，该次增资完成后，左师傅公司注册资本将增至１，９３３．８８万元，其中，公司出资占左师傅公司注册资本的８０％；进气系统公司出资占左师傅公司注册资本的２０％。上述增资事项已经本公司董事会和宗申派姆董事会审议通过，相关的增资手续正在办理中。

根据本公司第八届董事会第二次会议决议：本公司董事会同意在募集资金到位后，先根据公允的市场价格以自有资金收购进气系统公司持有的左师傅公司２０％股权，再以募集资金对左师傅公司进行增资，增资数额及项目实施方式等均不变，项目实际所需资金与募集资金的差额部分，由公司以自有资金解决；鉴于宗申派姆董事会已同意向左师傅公司无偿注入相关业务并就避免同业竞争作出相应承诺，本公司董事会同意进气系统公司在向本公司转让其在左师傅公司拥有的２０％股权后，仍然享有本公司２０１０年度股东大会批准的在本公司以募集资金对左师傅公司进行增资后的３６个月内“进行单方增资以使其在左师傅公司的持股比例恢复至不超过２０％”的权利，在以增资方式行使持股比例恢复权时应依据由独立第三方出具的资产评估报告确定。上述事项已经宗申派姆董事会审议通过。

就以上事项，本公司将于近期与进气系统公司签署《股权转让协议》；鉴于在本公司收购左师傅公司２０％股权后，左师傅公司将成为本公司全资子公司，公司此后以募集资金对左师傅公司进行增资的行为将不再构成关联交易。

２、本次发行后左师傅公司将成为“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”的实施平台

为避免同业竞争，左师傅公司与左宗申先生控制的整车生产企业和零配件生产企业等关联方（除公司控股子公司发动机公司和通机公司外）签署了《业务划分及配件销售协议》。根据该等协议，自２０１１年１月１日起：（１）左师傅公司在中国境内（不包括港澳台）从事向生产型企业以外的企业或个人销售通用动力机械、农用机械、以及相关配件产品（包括通用动力机械、农用机械、摩托车和电动车的配件、机油）的业务，并从事摩托车、电动车、通用动力机械、农用机械的维修、保养等售后服务业务；（２）左宗申先生实际控制的整车生产企业和零配件生产企业等关联方不得从事上述业务，该等企业所生产的配件产品只能用于其生产自用、以及向生产型企业和左师傅公司销售，该等企业外购的零配件只能用于其生产自用。

在公司与进气系统公司、左师傅公司签署关于公司向左师傅公司增资持有其８０％股权的《增资协议》后，左师傅公司将与发动机公司和通机公司签署《业务划分及配件销售协议》，条款同上，该协议自公司向左师傅公司增资成为其控股股东之日起生效。

３、“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”实施前后的关联交易变化情况

由于左师傅公司将在本公司对其增资后成为本公司的控股子公司，因此本公司与左师傅公司之间的关联交易将在合并报表范围内得以抵销。

由于左师傅公司将在本次发行后成为“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”的实施平台，本公司的关联交易将发生变化，具体如下。

“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”实施前，公司向左宗申先生控制的整车生产企业、零配件生产企业等关联方采购零配件用于生产、销售和售后服务，所采购的零配件由该等企业自产；向左宗申先生控制的整车生产企业、零配件生产企业等关联方销售发动机及零配件以供该等企业用于生产、销售和售后服务，所销售的发动机和零配件由公司自产和外购。“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”实施后，公司仍向左宗申先生控制的整车生产企业、零配件生产企业等关联方采购其生产的零配件用于生产、销售和售后服务，其中用于销售和售后服务的零配件由左师傅公司统一采购。由于左师傅公司整合了左宗申先生控制的整车生产企业、零配件生产企业等关联方对生产型企业以外的动力机械配件销售渠道，因此该项目实施后公司对上述企业的关联采购金额较项目实施前将有所增加；但由于左师傅公司对第三方的采购规模扩大，关联采购占同类交易的比例将有所降低。

“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”实施后，公司仍向左宗申先生控制的整车生产企业、零配件生产企业等关联方销售公司生产的发动机及零配件，但所销售的发动机及零配件仅供该等企业用于生产。因此该项目实施后公司对上述企业的关联销售金额及占同类交易的比例较项目实施前均将有所降低。

“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”实施前后，公司关联交易变化情况详见下表：

上述关联交易符合公司发展及生产经营的需要。同时，公司将继续严格履行关联交易决策程序，严格执行公司关联交易价格定价原则。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况

公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至２０１０年１２月３１日，本公司合并报表口径资产负债率为３６．６１％，较为合理。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将会下降，但仍将保持在合理水平。同时，公司的债务融资能力和抗风险能力将进一步增强，财务结构将更加稳健。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债的情况。

第四节 本次发行相关的风险说明

一、市场风险

（一）行业竞争风险

通过本次募投项目之一“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”的实施，公司将进入直接面向终端消费者的动力机械零配件销售和维修服务行业。目前我国动力机械零配件及维修市场的参与主体主要是小作坊式企业，行业格局分散，市场规范化程度较低。虽然公司在品牌美誉度、产品质量、技术保证、管理水平等方面具备显著的优势，但如果不能根据不同地区的竞争状况确定正确的经营策略，将对项目实施进度和实施效果产生不利影响。

（二）需求变动风险

本次募投项目之一“三轮摩托车专用发动机项目”的产品主要面向农村市场销售。目前，虽然我国广大中西部农村地区仍有大量畜力运输工具有待升级为机动车辆，但在东南沿海地区，农用三轮摩托车可能逐步被轻型卡车、微型客车所替代。农村市场消费的升级可能在一定程度上对三轮摩托车的需求产生不利影响。

本次募投项目之一“技术中心建设项目”将遵循“汽油动力——柴油动力——油电混合动力——电动动力”的研发路线。虽然柴油机在发达国家的普及程度较高，但在我国，由于目前我国柴油品质不高等原因，柴油机普及程度较低。此外，虽然电动动力的发展符合我国节能减排的迫切需求、符合我国乃至世界未来能源战略发展规划，但电动动力产品的产业化目前尚处于起步阶段。

因此，如果未充分考虑各种因素，公司将可能面临技术开发无法适应市场需求、技术投入无法及时转化成生产力和实现经济效益的风险。

二、业务与经营风险

（一）零配件及原材料供应及价格波动的风险

公司生产摩托车发动机和通机等产品所需的原材料和零部件成本约占生产成本的９０％，其中自制零部件主要为缸头、缸体、箱体、盖类等铝合金件，启动电机、磁电机等电器件。虽然公司持续通过提高关重零部件自制率、完善外部配套供应体系、增强议价能力来有效保证配件供应渠道的稳定性、控制原材料成本，但上述关键零部件及原材料——钢材、铝材、铝合金的价格波动以及供应的稳定性和及时性，仍将对公司的生产经营、生产成本和盈利水平产生一定影响。

（二）技术风险

目前国内多数三轮摩托车发动机的设计和生产系在两轮摩托车发动机设计和生产的基础上进行适当改进，而两轮摩托车发动机的动力特性并不完全适合三轮摩托车特有的高转速、低车速、散热条件差、重载等工况，这就导致三轮摩托车发动机产品的可靠性和耐久性较差。公司本次募投项目之一“三轮摩托车专用发动机项目”生产的产品均使用公司为三轮摩托车发动机专门设计开发的专有技术，通过了前期的系列验证和强化试验并投放市场，但在项目实施过程中仍将面临因生产规模进一步扩大所带来的技术保障、工艺流程优化等问题。

三、财务风险

（一）规模效应短期内难以显现的风险

本次募投项目之一“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”拟通过连锁经营实现规模效应。在零配件销售和售后服务行业的连锁经营中，供应链流程的优化至关重要，而应收账款和存货的管理则是供应链管理的核心环节。如果公司不能通过对应收账款和存货的有效管理扩大销售规模、降低销售成本，则项目的规模效应短期内难以显现。

（二）净资产收益率下降的风险

本次非公开发行后，公司的净资产有所增加，资产负债结构更加稳健，但在项目完全达产之前募集资金投资项目产生的效益对公司的整体业绩贡献较小，公司的净资产收益率短期内存在下降的风险。

四、管理风险

本次募投项目之一“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”实施之后，公司分支机构数量将迅速增加，产品和服务的覆盖区域将进一步扩大，经营格局的变化对公司在财务、业务、组织架构、人力资源等方面的综合管理能力提出了更高的要求。公司如未能持续改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。

五、股市风险

公司股票在深圳证券交易所上市，本次非公开发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。另外，国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

六、审批风险

本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

二〇一一年五月十二日