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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次有限售条件的流通股上市数量为４０，４８０，０００股

● 本次有限售条件的流通股上市流通日为 ２０１１年５月１８日

一、本次非公开发行股票的履行的相关程序

（一）内部决策程序

公司２００９年度非公开发行股票方案于２００９年６月１１日经公司第五届董事会第二次会议审议通过，并于２００９年７月１６日经公司２００９年第一次临时股东大会审议通过。

（二）监管部门核准程序

２００９年７月３日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权［２００９］４７５号），就株洲所参与认购发行人本次发行涉及的国有股权管理有关问题作出批复。

２０１０年２月３日，公司２００９年度非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核，并获得有条件通过。

２０１０年４月１６日，中国证监会核发《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１０】４４２号），核准公司非公开发行不超过６，０００万股新股。

２０１０年４月１６日，中国证监会核发《关于核准豁免中国南方机车车辆工业集团公司要约收购株洲时代新材料科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【２０１０】４４３号），核准豁免南车集团通过株洲所因以现金认购时代新材非公开发行股份而应当履行的要约收购义务。

（三）募集资金验资情况

２０１０年５月７日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，安永华明对募集资金到位情况出具了《验资报告》（安永华明（２０１０）验字第６０６２６５６２＿Ａ０１ 号），公司本次发行募集资金总额人民币８３７，１４４，０００．００元，扣除承销费及其他发行费用人民币３６，８５０，０００．００元之后，募集资金净额为人民币８００，２９４，０００．００元。

（四）股权登记托管情况

２０１０年５月１８日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行的股权登记托管相关事宜。

二、发行对象认购的数量和限售期

本次非公开发行Ａ 股股份总量为３，０８０万股，募集资金总额８３７，１４４，０００元，具体情况如下：

注：易方达基金管理有限公司分别以旗下交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金认购６０万股，中国银行－易方达平稳增长证券投资基金认购３０万股，全国社保基金六零一组合认购１００万股，全国社保基金五零二组合认购４００万股。

三、股本总额变动

２０１１年４月８日，公司２０１０年年度股东大会审议通过《公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，以截止公司２０１０ 年１２月３１日的总股本 ２３５，１５５，２００股为基数，向全体股东每１０股送４股并派发红利１元，转增８股，方案实施后公司总股本增加至５１７，３４１，４４０股。

２０１１年４月１３日，公司公布《２０１０年度利润分配及公积金转增股本实施公告》（临２０１１－０１４），以２０１１年４月１８日为股权登记日，４月１９日为除权除息日，４月２０日为新股上市流通日，完成了公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本方案。

该利润分配方案实施后，非公开发行股份变更情况如下：

四、本次有限售条件的流通股上市流通情况

１、上市流通数量：４０，４８０，０００股；

２、上市流通日：２０１１年５月１８日；

３、上市流通明细：

南车株洲电力机车研究所有限公司认购的股票限售期为３６个月，预计上市流通时间为２０１３年５月２０日。

五、股本结构变动表

本次有限售条件的流通股上市流通前后股本结构变动情况如下：

六、保荐机构核查报告的结论性意见

经核查，时代新材本次申请解除股份限售股东均严格履行了承诺。时代新材本次４，０４８万股限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和上海证券交易所相关规则的规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。保荐机构同意本次限售股上市流通。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司

董事会

二○一一年五月十三日