证券时报多媒体数字报

　　证券时报记者 郑晓波

　　中国证监会昨日发布《关于修改上市公司重大重组与配套融资相关规定的决定（征求意见稿）》，公开向社会征求意见。《征求意见稿》对借壳上市进行了规范和引导，进一步完善发行股份购买资产的制度规定，并明确了支持并购重组配套融资的相关政策。

　　《意见稿》对《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》有关条款作出修改，涉及规范、引导借壳上市、完善发行股份购买资产的制度规定和支持并购重组配套融资三项内容。

　　在监管条件方面，《意见稿》从三个方面明确规定了借壳上市的监管条件。一是要求拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元。二是要求借壳上市完成后，上市公司应当符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。三是要求借壳上市应当符合国家产业政策要求，属于金融、创业投资等特定行业的借壳上市，由中国证监会另行规定。

　　在监管方式方面，借壳上市主要关注上市公司与标的资产之间的整合效果、产权完善以及控制权变更后公司治理的规范，因此监管重点更加突出持续督导的效果。《意见稿》强化了财务顾问对实施借壳上市公司的持续督导，要求财务顾问对借壳上市完成后的上市公司的持续督导期限自证监会核准之日起不少于3个会计年度，并在各年年报披露之日起15日内出具持续督导意见，向派出机构报告并公告。

　　《意见稿》同时完善了发行股份购买资产的制度规定。进一步明确上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。

　　为提高市场配置资源的效率，《意见稿》明确规定，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。

　　此外，《意见稿》还支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作。《意见稿》明确规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

　　该规定将适用于为提高重大资产重组项目整合绩效而支付部分对价和补充流动资金等用途，不属于重大资产重组项目配套资金的上市公司再融资仍按现行规定办理。同时，《意见稿》修改了上市公司重大资产重组与配套融资必须分开操作的相关限制性规定。