证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

岳阳纸业股份有限公司第四届董事会第十八次会议通知于２０１１年５月６日发出，会议于２０１１年５月１３日以通讯表决方式召开，会议应表决董事１０人，实际表决１０人。本次会议符合《公司法》及《岳阳纸业股份有限公司章程》的规定。

一、会议以１０票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于提名黄煌先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》。

公司独立董事发表意见如下：黄煌先生具备相关法律法规及公司章程规定的任职条件和资格，提名程序符合有关规定，同意提名。

二、会议以６票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于全资子公司增加２０１１年度日常关联交易的议案》，关联董事吴佳林、潘桂华、蒋利亚、杨傲林回避表决。

同意公司全资子公司湖南骏泰浆纸有限责任公司（ 以下简称“骏泰浆纸” ）２０１１年度向沅江纸业有限责任公司（ 以下简称“沅江纸业” ）和湖南泰格林纸集团洪江纸业责任有限公司（ 以下简称“洪江纸业” ）出售部分原材料及产品。有关情况如下：

具体的交易数量、价格、金额按交易双方签订的买卖合同或协议执行。

骏泰浆纸为本公司全资子公司，本公司控股股东是泰格林纸集团股份有限公司，而沅江纸业和洪江纸业同为泰格林纸集团股份有限公司全资子公司，所以骏泰浆纸与沅江纸业和洪江纸业的浆板、木片、浆渣的交易构成关联交易。

关联交易的必要性和对骏泰浆纸及公司的影响：

骏泰浆纸将浆板销售给关联方，使其产品实现了销售，并利用其资源控制优势，将浆渣、部分多余的木片进行外销，实现了资源优化配置，增加了盈利手段，保证了其业绩的持续稳定；同时，本次交易按照市场公允价格进行，确保不会损害骏泰浆纸、公司及公司股东的利益。

本关联交易为骏泰浆纸正常开展业务所需，以公平、公正、互利为前提进行交易，不会对骏泰浆纸、公司独立性造成影响。

公司独立董事发表意见如下：

１、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；

２、关联交易公平、公正，有利于公司业务的发展；交易价格按照市场公允价确定，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司中小股东利益。

同意该项关联交易。

三、会议以１０票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于制订＜岳阳纸业股份有限公司董事会秘书工作制度＞的议案》。

附件：黄煌先生简历

岳阳纸业股份有限公司董事会

二〇一一年五月十三日

附件：

黄煌先生简历

黄煌，男，汉族，１９４５年１１月９日出生，中国共产党员，大学本科学历，高级会计师、中国注册会计师。曾先后任湖南省常德市羊耳山煤矿会计、主管会计、副科长、科长、副矿长，湖南省长沙市水运公司副经理，湖南日报报业集团科长、副处长、处长、经委会专职委员。２００３年７月至２００８年１２月兼任湖南先伟实业有限公司副总经理、总会计师、顾问。２００９年５月至今任湖南大宗商品交易中心有限公司行政财务总监。