证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２１８７ 证券简称：广百股份 公告编号：２０１１－０２２

　　广州市广百股份有限公司第三届

　　董事会第四十九次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十九次会议于２０１１年５月１３日上午９：３０时，在广东省广州市西湖路１２号十一楼公司第一会议室召开。本次会议应到董事九名，实到八名，董事长荀振英先生因外出公干委托副董事长吴纪元先生出席会议并表决，公司全体监事和有关高管人员列席，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，合法有效。会议由副董事长吴纪元先生主持，审议并通过如下决议：

　　一、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权通过《关于公司章程修正案的预案》。公司章程修正案详见本公告附件一。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权通过《关于修订公司＜股东大会议事规则＞的预案》。《股东大会议事规则》修改内容详见本公告附件二。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权通过《关于修订公司＜董事会议事规则＞的预案》。《董事会议事规则》修改内容详见本公告附件三。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　四、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权通过《关于修订公司＜对外担保管理制度＞的议案》。修订后的《对外担保管理制度》全文刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　五、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权通过《关于修订公司＜对外投资及风险管理办法＞的议案》。修订后的《对外投资及风险管理办法》全文刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　六、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权通过《关于修订公司＜关联交易管理制度＞的议案》。修订后的《关联交易管理制度》全文刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　七、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》。

　　公司董事会按期换届，并同意提名荀振英、吴纪元、黄永志、冼家雄、温栋荣、陈湘云为公司第四届董事会非独立董事候选人。上述候选人简历详见本公告附件四。上述非独立董事候选人将提交公司股东大会选举。

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　八、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权通过《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》。

　　同意提名葛芸、谢康、王学琛为公司第四届董事会独立董事候选人。上述候选人简历详见本公告附件五。

　　上述独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。

　　九、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权通过《关于调整公司组织机构的议案》。调整后的公司组织机构图详见附件六。

　　十、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权通过《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》。详见公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：２０１１－０２４）。

　　特此公告。

　　广州市广百股份有限公司董事会

　　二〇一一年五月十四日

　　附件一： 公司章程修正案

　　（２０１１年５月）

　　一、将公司章程第六条“公司注册资本为人民币１６８，８８３，２９１元。”

　　修改为：“公司注册资本为人民币２８５，３５２，１４０元。”

　　二、将公司章程第十三条 “经依法登记，公司的经营范围：零售：卷烟、雪茄烟（有效期至２００８年１２月３１日止）、食品（有效期至２０１０年１２月２５日止）、保健食品（有效期至２００９年１１月２２日止）、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品（有效期至２００９年１２月３１日止）、三类医用光学器具、仪器及内窥镜设备（仅限软性、硬性角膜接触镜及护理液）、二类物理治疗及康复设备、二类中医器械、二类植入材料和人工器官（仅限助听器）、二类医用卫生材料及敷料（有效期至２０１１年６月２９日止）、酒；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；普通货运、停车场经营（有效期至２０１０年１２月３１日止）；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；场地出租；洗染服务；摄影扩印服务；装卸搬运。

　　公司的经营范围以工商行政管理部门核定为准。”

　　修改为：“批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；销售食品、保健食品、药品、医疗器械、危险化学品、烟、酒、书报刊、音像制品；收购及销售农副产品；验光配镜，镜片加工；普通货运、停车场经营；装卸搬运；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；场地出租；洗染服务；摄影扩印服务；企业管理咨询；物业管理；美容理发；修理日用品、家电及钟表；游乐项目（含儿童游乐项目）；复印；过塑；物资存储；代办运输、邮购。

　　公司的经营范围以工商行政管理部门核定为准。”

　　三、将公司章程第十九条“公司股份总数为１６８，８８３，２９１股，均为人民币普通股。”

　　修改为：“公司股份总数为２８５，３５２，１４０股，均为人民币普通股。”

　　四、将公司章程第四十一条 “公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

　　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　修改为：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产１０％的担保；

　　（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

　　（四）连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的３０％；

　　（五）连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过５０００万元人民币；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　（七）深圳证券交易所或本公司章程规定须经股东大会审批的其他担保。”

　　五、将公司章程第八十条中“股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利：

　　（１）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

　　（２）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

　　（３）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；

　　（４）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　（５）对中小股东权益有重大影响的相关事项。”

　　修改为：股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利：

　　（一）证券发行；

　　（二）重大资产重组；

　　（三）股权激励；

　　（四）股份回购；

　　（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

　　（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

　　（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

　　（九）拟以超过募集资金净额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

　　（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

　　（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

　　六、将公司章程第一百一十条 “董事会应当确定购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债券或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、交易所认定的其他交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大交易事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　本条所称重大事项是指：

　　（一）、交易事项所涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的３０％以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（二）、交易事项在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的５０％以上，且绝对金额超过５０００ 万元；

　　（三）、交易事项在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００ 万元；

　　（四）、交易事项的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过５０００ 万元；

　　（五）、交易事项产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００ 万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　重大关联交易指该交易金额高于３０００ 万，或占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上。

　　在股东大会授权范围内，董事会就公司的投资决策权限划分、决策程序、决策内容等制订详实的投资决策制度。

　　对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 ”

　　修改为：“董事会应当确定购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债券或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、交易所认定的其他交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大交易事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应提交公司股东大会审议：

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的５０％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元人民币；

　　（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元人民币；

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元人民币；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元人民币。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在３０００万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的重大关联交易应提交公司股东大会审议。

　　在股东大会授权范围内，董事会就公司的投资决策权限划分、决策程序、决策内容等制订详实的投资决策制度。

　　对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 ”

　　七、将公司章程第一百一十二条 第（六）点“决定投资金额在２０００ 万元（含）以下不涉及关联交易的投资事项；决定投资金额在３００ 万元（含）以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％（含）以下涉及关联交易的对外投资。”

　　修改为：“决定超出公司相关投资管理制度规定的董事长权限的投资事项。”

　　八、将公司章程第一百四十三条中“公司设监事会。监事会由５名监事组成，监事会设主席１人，可以设副主席。”

　　修改为：“公司设监事会。监事会由３名监事组成，监事会设主席１人，可以设副主席。”

　　附件二： 股东大会议事规则修改内容

　　将股东大会议事规则第二十条“股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（１）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；（２）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（３）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；（４）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（５）对中小股东权益有重大影响的相关事项。”

　　修改为：“股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（１）证券发行；（２）重大资产重组；（３）股权激励；（４）股份回购；（５）根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（６）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（７）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（８）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（９）拟以超过募集资金净额１０％的闲置募集资金补充流动资金；（１０）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（１１）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。”

　　附件三： 董事会议事规则修改内容

　　一、将董事会议事规则第二条“公司设董事会，董事会由９名董事组成，设董事长１人，根据实际需要可设副董事长１人，独立董事３人。”

　　修订为：“公司设董事会，董事会由９名董事组成，设董事长１人，根据实际需要可设副董事长若干人，独立董事３人。”

　　二、将董事会议事规则第三十三条 “董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　本条所称重大事项是指该事项所涉及的资产值绝对金额高于公司最近经审计净资产值的３０％的事项，重大事项包括风险投资、固定资产投资或报废、资产购并或出售、债权债务减免或转移或放弃或赠送、诉讼、抵押担保等。重大关联交易是指该交易所涉及的资产值高于３０００万元，或占公司最近经审计的净资产值的５％以上（不包含５％）的关联交易。

　　在股东大会授权范围内，董事会就公司的投资决策权限划分、决策程序、决策内容等制订详实的投资决策制度。”

　　修订为：“董事会应当确定购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债券或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、交易所认定的其他交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大交易事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　本条所称重大事项是指：

　　（一）交易事项所涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的３０％以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（二）交易事项在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的５０％以上，且绝对金额超过５０００ 万元；

　　（三）交易事项在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００ 万元；

　　（四）交易事项的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过５０００ 万元；

　　（五）交易事项产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００ 万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　重大关联交易指公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在３０００万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易。

　　在股东大会授权范围内，董事会就公司的投资决策权限划分、决策程序、决策内容等制订详实的投资决策制度。”

　　三、将董事会议事规则第三十四条“（一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于３００万元或高于本公司最近经审计净资产额５％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；”

　　修订为：“（一）本公司拟与关联人达成的总额高于３００万元且高于本公司最近经审计净资产额０．５％的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；”

　　四、将董事会议事规则第三十五条“独立董事应对本公司的下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：……（四）本公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于３００万元或高于本公司最近经审计净资产额的５％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”

　　修订为：“独立董事应对本公司的下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：……（四）本公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于３００万元且高于本公司最近经审计净资产额的０．５％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”

　　五、将董事会议事规则第五十三条中“会议议案要求简明、真实、结论明确，投资等议案要附可行性报告。各项议案应于董事会召开前１５天送交董事会秘书室。”

　　修订为：“会议议案要求简明、真实、结论明确，投资等议案要附可行性报告。各项议案应于董事会召开前３天送交董事会秘书室。”

　　六、将董事会议事规则第六十三条“董事会决议表决方式一般为举手表决，也可以采用书面投票表决方式。每名董事有一票表决权。”

　　修订为：“董事会决议表决方式采用书面投票表决方式。每名董事有一票表决权。”

　　七、将董事会议事规则第六十八条“（一）超出本规则第三十五条董事会有关权限规定的，应报经股东大会审批的投资、资产处置和担保事项；”

　　修订为：“（一）根据《公司章程》规定应报经股东大会审批的投资、资产处置和担保事项；”

　　八、将董事会议事规则第六十九条“（一）超出本规则第三十五条董事会有关权限规定的，在董事会审批权限范围内的投资、资产处置和担保事项；”

　　修订为：“（一）在董事会审批权限范围内的投资、资产处置和担保事项；”

　　附件四： 公司第四届董事会董事候选人简历

　　（排名不分先后）

　　１、荀振英先生：中国国籍，１９５１年８月出生，研究生学历，中共党员。曾任广州市质量技术监督局党委副书记、纪委书记。现任广州百货企业集团有限公司董事长、党委书记、总经理，广州国际商品展贸城股份有限公司董事长、广州广百地产投资有限公司董事长、广州市商荟恒展商务顾问有限公司董事长、广州商业总会会长、本公司第三届董事会董事长。

　　２、吴纪元先生：中国国籍，１９５１年１２月出生，硕士学位，高级经济师、资产评估师、税务师，中共党员。曾任广州市财政局国有资产管理处副处长，广州市国有资产管理局二处处长、广州市财政局财务总监处处长、广州百货企业集团有限公司董事、副总经理。现任广州百货企业集团有限公司董事、广州市汽车贸易有限公司董事， 广州市德禾兴商贸有限公司董事、广州广百地产投资有限公司副董事长，本公司第三届董事会副董事长、首席财务官，广州市内审协会副会长，广州市政协委员。

　　３、黄永志先生：中国国籍，１９６２年４月出生，硕士学位，中共党员。曾任广州百货大厦副经理，本公司副总经理、代总经理。现任本公司第三届董事会董事、总经理、首席执行官、首席人力资源官，广州市广百电器有限公司董事长，北京路商会会长。

　　４、冼家雄先生：中国国籍，１９５９年１１月出生，本科学历，经济师，中共党员。曾任广州百货企业集团有限公司组织部部长、人力资源部总监、总经理助理。现任广州百货企业集团有限公司纪委书记。

　　５、温栋荣先生：中国国籍，１９４９年１２月出生，大专学历，中共党员。曾任广州羊城兆业企业集团有限公司董事副总经理，中国大酒店董事，广州岭南国际企业集团有限公司党委副书记、纪委书记，工会主席、董事，广州市东方酒店集团有限公司党委书记，广州市东方宾馆股份有限公司党委书记、董事，现任本公司第三届董事会董事，广州市政协委员。

　　６、陈湘云先生：中国国籍，１９７３年１２月出生，硕士研究生。曾任广州粤泰集团有限公司企业发展经营部高级项目经理、副总经理，广州证券有限责任公司董事，广州粤泰集团办公室主任。现任广州粤泰控股集团公司投资发展部总经理，广州东华实业股份有限公司董事，本公司第三届董事会董事。

　　荀振英先生、吴纪元先生、黄永志先生、冼家雄先生、温栋荣先生、陈湘云先生未持有本公司流通股股份，也未受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒，符合《公司法》及相关法律法规所规定的上市公司董事的任职资格，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　　附件五： 公司第四届董事会独立董事候选人简历

　　（排名不分先后）

　　１、葛芸女士：中国国籍，１９６２年１１月出生，硕士研究生，高级会计师，注册会计师，中共党员。曾任广州会计师事务所管理咨询部副总经理、广东精艺金属股份有限公司独立董事。现任广东省注册会计师协会副秘书长、佛山华新包装股份有限公司独立董事、广州市宁基装饰实业股份有限公司独立董事、本公司第三届董事会独立董事。

　　２、谢康先生：中国国籍，１９６３年１０月出生，博士研究生，教授，中共党员。曾任中山大学岭南学院教授。现任中山大学管理学院教授、博士生导师、新太科技股份有限公司独立董事、本公司第三届董事会独立董事。

　　３、王学琛先生：中国国籍，１９６１年４月出生，工商管理硕士，中共党员。曾在广东省司法厅、广东省证券监督管理委员会任职。现任广东中信协诚律师事务所主任，众业达股份有限公司独立董事、本公司第三届董事会独立董事。

　　葛芸女士、谢康先生、王学琛先生未持有本公司流通股股份，也未受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒，符合《公司法》及相关法律法规所规定的上市公司独立董事的任职资格，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　　证券代码：００２１８７ 证券简称：广百股份 公告编号：２０１１－０２３

　　广州市广百股份有限公司

　　第三届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州广百股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于２０１１年５月１３日上午１１：００时，在广东省广州市西湖路１２号公司１１楼会议室召开。本次会议应到监事五人，实到五人，符合《中华人民共和国公司法》和《广州市广百股份有限公司章程》有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席陈奇明先生主持，会议审议了以下事项并形成决议：

　　一、以同意５票，反对０票，弃权０票审议通过了《关于修订公司＜监事会议事规则＞的预案》。《监事会议事规则》修改内容详见本公告附件一。

　　以上议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、以同意５票，反对０票，弃权０票审议通过了《关于提名公司第四届监事会监事候选人的议案》。

　　同意提名梁启基为公司第四届监事会监事候选人。上述候选人简历详见本公告附件二。上述监事候选人将提交公司股东大会审议。

　　最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　广州市广百股份有限公司监事会

　　二〇一一年五月十四日

　　附件一 监事会议事规则修改内容

　　一、将公司监事会议事规则第二条中“公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中二人由职工代表担任，设监事会主席一名，为监事会召集人，可以设副主席。”

　　修订为：“公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中二人由职工代表担任，设监事会主席一名，为监事会召集人，可以设副主席。”

　　二、将公司监事会议事规则第十二条“监事会每年至少召开两次会议，由监事会召集人召集，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。”

　　修订为：“监事会每６个月至少召开一次会议，由监事会召集人召集，会议通知应当在会议召开三日以前书面送达全体监事。”

　　三、将公司监事会议事规则第十四条“监事会召开临时监事会会议的通知方式可采取书面通知（包括传真方式）、或电话通知等恰当的方式。通知时限为会议召开前１０日，但如果公司全体监事均同意，可以不受此限。”

　　修订为：“监事会召开临时监事会会议的通知方式可采取书面通知（包括传真方式）、或电话通知等恰当的方式。通知时限为会议召开前３日，但如果公司全体监事均同意，可以不受此限。”

　　四、将公司监事会议事规则第十九条“监事会召集人、１／３以上监事联名、监事会和经理可提出监事会会议议案。

　　会议议案要求简明、真实、结论明确，投资等议案要附可行性报告。各项议案应于监事会召开前１５天送交监事会召集人。”

　　修订为：“监事会召集人、１／３以上监事联名、监事会和经理可提出监事会会议议案。

　　会议议案要求简明、真实、结论明确，投资等议案要附可行性报告。各项议案应于监事会召开前３天送交监事会召集人。”

　　附件二： 第四届监事会监事候选人简历

　　梁启基先生：中国国籍，１９５７年４月出生，本科学历，会计师，审计师，中共党员。曾任广州市第一商业局审计处副处长，广州百货企业集团有限公司财务部、审计室副部长、副主任，财务会计部总监。现任广州百货企业集团有限公司总经理助理、审计监察部总监、风险管控部总监、纪委副书记，广州国际商品展贸城股份有限公司监事会主席、广州市徳禾兴商贸有限公司监事会主席、本公司第三届监事会监事。

　　梁启基先生未持有本公司流通股股份，也未受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒，符合《公司法》及相关法律法规所规定的上市公司监事的任职资格，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　　证券代码：００２１８７ 证券简称：广百股份 公告编号：２０１１－０２４

　　广州市广百股份有限公司

　　关于召开公司２０１１年第一次临时

　　股东大会通知的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十九次会议决议于２０１１年５月３１日召开公司２０１１年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、会议基本情况

　　（一） 会议召集人：本公司董事会

　　（二） 会议时间：２０１１年５月３１日（星期二）上午９：３０

　　（三） 会议地点：广州市西湖路１２号十一楼公司第一会议室

　　（四） 会议召开方式：现场召开，采取现场投票的方式

　　（五） 股权登记日：２０１１年５月２６日（星期四）

　　二、会议审议事项

　　１、审议《关于公司章程修正案的议案》；

　　２、审议《关于修订公司＜股东大会议事规则＞的议案》；

　　３、审议《关于修订公司＜董事会议事规则＞的议案》；

　　４、审议《关于修订公司＜监事会议事规则＞的议案》；

　　５、审议《关于换届选举公司第四董事会董事的议案》；

　　６、审议《关于换届选举公司第四董事会独立董事的议案》；

　　７、审议《关于换届选举公司第四监事会监事的议案》。

　　上述第５、第６项议案将采用累积投票制进行选举。

　　三、会议出席对象

　　（一） 截止２０１１年５月２６日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（二） 本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（三） 因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（四） 本公司聘请的律师。

　　四、参与会议股东的登记方法

　　（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年５月３０日下午５点前送达或传真至公司），不接受电话登记；

　　（五）登记时间：２０１１年５月３０日（上午１０时至１２时，下午３时至５时）；

　　（六）登记地点：广州市越秀区西湖路１２号广百商务楼十一楼公司证券部。

　　（七）联系方式：

　　联 系 人：邓华东

　　联系电话：０２０－８３３２２３４８－６２２０ 联系传真：０２０－８３３３１３３４

　　邮 编：５１００３０

　　（八）其他

　　公司本次股东大会与会股东费用自理。

　　特此公告。

　　广州市广百股份有限公司董事会

　　二〇一一年五月十四日

　　广州市广百股份有限公司

　　２０１１年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表我单位（本人）参加广州市广百股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。表决结果如下：

　　填票说明：１、议案一至四、议案七请根据表决意见在相应表格中划√，如未作任何选择作为无效票处理。

　　２、议案五采取累积投票制选举董事。股东所持有的选举董事的表决权总数，为其所持有股数与６的乘积，股东可以将表决权总数集中投给任意一位董事候选人，也可以分散投给６位董事候选人，但股东投给６位董事候选人的表决权总数不得超过其所持股数与６的乘积，如有超过的，该股东所投选票无效；行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

　　３、议案六采取累积投票制选举独立董事。股东所持有的选举独立董事的表决权总数，为其所持有股数与３的乘积，股东可以将表决权总数集中投给任意一位独立董事候选人，也可以分散投给３位独立董事候选人，但股东投给３位独立董事候选人的表决权总数不得超过其所持股数与３的乘积，如有超过的，该股东所投选票无效；行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

　　股东名称（盖章／签名）：

　　委托人签名：

　　股东证件号码：

　　股东持有股数：

　　股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：