证券时报多媒体数字报

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市金证科技股份有限公司章程》制定。

２、深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或“公司”）计划拟授予的股票期权总量不超过公司股本总额的１０％。首期计划拟授予激励对象股票期权数量为４００万份；占当前金证股份股本总数１３７４４万股的２．９１％。其中，首次授予３６０万份，占本计划签署时公司股本总额１３７４４万股的２．６２％；预留４０万份，占本计划授出股票期权总数的１０％，占本计划签署时公司股本总额的０．２９％。

每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买１股金证股份股票的权利。本计划的股票来源为金证股份向激励对象定向发行股票。

３、本激励计划授予的股票期权的行权价格为１４．３７元。金证股份股票期权行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权行权价不做调整。

４、金证股份股票期权行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权数量不做调整。

５、行权安排：本计划有效期为自首次股票期权授予之日起计算，最长不超过６年。本计划授予的股票期权自授权日起满１２个月后，激励对象应在未来４８个月内分期行权。行权时间安排如下表所示：

预留部分的股票期权自相应的授权日起满１２个月后，激励对象应在未来４８个月内分期行权，行权时间安排如下表所示：

行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。

６、行权条件：本计划首次授予在２０１１—２０１４年的４个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：

预留部分在２０１２－２０１５年的４个会计年度中，各年度业绩考核目标如下表所示：

若无特殊说明，以上净利润及用于计算净资产收益率的净利润指标均以扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润孰低值为计算依据。

若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该净资产产生的净利润为计算依据。

若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

７、金证股份承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

８、金证股份承诺持股５％以上的主要股东及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。

９、金证股份承诺股权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１０、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、金证股份股东大会批准。

１１、自金证股份股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，金证股份按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

一、释义

下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

二、股票期权激励计划的目的

为进一步完善金证股份的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本股票期权激励计划。

三、股票期权激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

２、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为下列人员：

（１）公司董事、高级管理人员；

（２）公司中层管理人员；

（３）公司核心技术（业务）人员；

（４）其他经公司董事会确认需要进行激励的骨干员工。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员共计６９人，占当前金证股份在册员工总数１３３３人的５．１８ ％。

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

（三）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

四、本计划所涉及的标的股票来源和数量

（一）授出股票期权的数量

计划拟授予的股票期权总量不超过公司股本总额的１０％。

首期计划拟授予激励对象股票期权数量为４００万份；占当前金证股份股本总数１３７４４万股的２．９１％。其中，首次授予３６０万份，占本计划签署时公司股本总额１３７４４万股的２．６２％；预留４０万份，占本计划授出股票期权总数的１０％，占本计划签署时公司股本总额的０．２９％。

（二）标的股票来源

标的股票来源为公司向激励对象定向发行金证股份股票。

五、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

１、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东及其配偶与直系近亲属；

２、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的１％；。

３、上述激励对象的姓名、职务信息将刊登在上海证券交易所网站公告；

４、预留股票期权的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予后的一年内授予。

六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

（一）股票期权激励计划的有效期

本计划有效期为自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过６年。

（二）授权日

授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、金证股份股东大会审议批准后由公司董事会确定。授权日应自金证股份股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，届时由金证股份召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

（三）等待期

指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为１年。

（四）可行权日

在本计划通过后，股票期权自授权日起满１２个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

１、公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授权日起满１２个月后，激励对象应在未来４８个月内分期行权。行权时间安排如下表所示：

预留部分的股票期权自相应的授权日起满１２个月后，激励对象应在未来４８个月内分期行权，行权时间安排如下表所示：

公司每年实际生效的期权份额将根据激励对象绩效考核和公司业绩考核结果做相应调整。行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

１、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

２、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

３、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

（一）本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为１４．３７元。

（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

１、股票期权激励计划草案摘要公布前１交易日的公司标的股票收盘价１２．６７元；

２、股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价１４．３７元。

（三）预留部分的股票期权行权价格的确定方法

预留部分在每次授予前召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：

（１）预留部分授予情况摘要披露前１个交易日的公司标的股票收盘价；

（２）预留部分授予情况摘要披露前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

八、激励对象获授权益、行权的条件

（一）股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

１、公司未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

（１）公司层面业绩考核

本计划首次授予在２０１１—２０１４年的４个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：

预留部分在２０１２－２０１５年的４个会计年度中，各年度业绩考核目标如下表所示：

若无特殊说明，以上净利润及用于计算净资产收益率的净利润指标均以扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润孰低值为计算依据。

若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

（２）个人层面绩效考核

根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

九、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

２、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

３、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为缩股比例（即１ 股公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ 为调整后的行权价格。

２、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ 为调整后的行权价格。

３、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ 为调整后的行权价格。

４、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十、股票期权会计处理

（一）股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

１、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行

相关会计处理。公司将在授权日采用Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ期权定价模型确定股票期权

在授权日的公允价值。

２、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入制造费用、销售费用和管理费用（以下简称“成本费用”），同时计入资本公积中的其他资本公积。

３、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额

进行调整。

４、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待

期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

（二）期权价值成本测算

根据《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型来计算期权的公允价值，并于２０１１年５月１３日用该模型对首次授予的３６０万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：

计算期权价值时相关参数取值如下：

１、行权价格：１４．３７ 元，股票期权激励计划草案摘要公告前１交易日的公司标的股票收盘价和股票期权激励计划草案摘要公告前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价取孰高。

２、授权日价格：１２．６７元（注：假设授权日的价格与草案公告日前１交易日的公司标的股票收盘价相同，实际授权日期权价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算）。

３、有效期：授予期权的有效期最长为５年，各行权期的股票期权自授予日起有效期依次为２年、３年、４年、５年。

４、预期波动率：４７．８６％，取股权激励草案摘要公告日前２年的公司股票历史波动率为参数计算。

５、标的股票的股息率：０．６０％，（红利率＝现金分红／股权登记日股价）。

６、无风险收益率：以中国人民银行制定的金融机构同期存款基准利率

来代替无风险收益率。

第一个行权期的股票期权采用中国人民银行制定的２年期存款基准利率４．１５％为股票期权的无风险收益率；第二个行权期的股票期权采用中国人民银行制定的３年期存款基准利率４．７５％作为股票期权的无风险利率； 第三个行权期的股票期权采用中国人民银行制定的３年期存款基准利率４．７５％和５年期存款利率５．５％的平均值５．００％作为股票期权的无风险收益率，第四个行权期的股票期权采用中国人民银行制定的５年期存款基准利率５．２５％的为股票期权的无风险收益率。

７、预期可行权数量：首次授予的期权行权数量为３６０万份。根据上述参数，计算得出公司股票期权的公允价值如下：

根据上述参数，则３６０万份股票期权的理论总价值为１５５０万元。将在股票期权激励计划等待期内根据相关会计规定在等待期内分别计入成本费用，同时计入资本公积。

（三）对公司业绩的影响

假设金证股份股票期权授权日的价格与草案公告日前１交易日的公司标的股票收盘价相同，同时假定所有激励对象全部行权，则２０１１年－２０１５年期权成本摊销情况见下表：

本计划下的期权授予成本将在董事会确定授权日后根据Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本不能直接作为成本进行处理，尚需经审计师认可。受实际授权日的不同，实际的成本与此处计算的成本数据可能有所差异。

根据公司２０１０年年报：２０１０年公司的扣除非经常性损益后的净利润为３３７２万元，且今后各年度利润将实现逐年增长。期权成本不会对公司的利润产生不良影响。

预留股票期权参照上述方法进行处理。

十一、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

１、公司控制权发生变更；

２、公司出现合并、分立等情形；

３、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

４、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

５、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（二）激励对象个人情况发生变化

１、当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。

（１）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

（２）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（３）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

２、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

（１）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

（２）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

（３）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

（４）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

（５）丧失劳动能力；

（６）死亡；

（７）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（８）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（９）因考核不合格或董事会办公室认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；

（１０）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

３、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在６个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

（１）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

（２）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

（３）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

（４）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

（５）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

４、特殊情形处理

（１）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权；

（２）激励对象因执行职务死亡的，公司应该根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

（３）激励对象因调任公司下属控股子公司时，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权。

５、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十二、附则

１、本计划在中国证监会审核无异议、金证股份股东大会审议通过后生效；

２、本计划由公司董事会负责解释。

深圳市金证科技股份有限公司董事会

２０１１年５月１３日