证券时报多媒体数字报

证券代码:601186 证券简称:中国铁建 编号:临2011—013

中国铁建股份有限公司

第一届董事会第四十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国铁建股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第一届董事会第四十四次会议于2011年5月13日在中国铁建大厦举行。应出席会议董事8名,8名董事出席了本次会议。公司监事、其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长孟凤朝先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国铁建股份有限公司章程》的规定。会议审议并以现场记名投票方式表决通过了会议议案,作出如下决议:

一、审议通过《关于投资财务公司的议案》

1、同意公司参与控股股东中国铁道建筑总公司拟对其当前全资持有的中国长城财务公司的重组改制及增资,改制后企业名称拟变更为中国铁建财务有限公司(暂定名,最终以工商行政管理部门核准的名称为准),注册资本拟由人民币7,777万元增至人民币130,000万元。其中,本公司以货币方式认购本次增资人民币122,200万元,股权比例为94%;中国铁道建筑总公司出资人民币7,800万元,股权比例为6%。该事项尚须经中国银行业监督管理委员会批准,并与中国铁道建筑总公司签署相关协议。

2、同意公司与中国铁道建筑总公司依增资后各自的持股比例承担中国长城财务公司的重组改制成本,向中国铁道建筑总公司支付其已代公司垫付的前期重组成本人民币105,916,369.35元,即112,676,988.67元重组成本中的94%。

3、在本次会议决议的上述额度及交易框架内,授权董事长或董事长授权的其他人员办理与中国长城财务公司重组改制、增资及后续变更事项等有关的事宜,包括但不限于:签署出资协议等法律文件,办理报请政府部门审批事宜,办理公告等信息披露事宜,办理相关投资划款事宜。

董事会认为,投资财务公司,有利于促进公司资金集中管理,加强资金监管,防范资金风险;有利于提高公司资金效益,降低财务成本,优化财务结构;有利于有限配置公司资源,助力结构调整,推动产融结合。

在提交公司董事会审议前,本议案已取得公司独立董事的事前认可。在董事会审议本议案时,关联董事孟凤朝、赵广发回避了审议和表决。公司独立董事对涉及的关联交易发表了同意交易的独立意见,认为:该关联交易的表决程序符合法律、行政法规及其他规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》的规定;拟签署的《出资协议》(草案)系经公司与中国铁道建筑总公司在平等自愿基础上协商拟订,包括交易条件及定价在内的协议内容公平合理,不违反法律、行政法规的强制性规定,符合公司和全体股东的整体利益;交易程序安排符合法律、行政法规及其他规范性文件的规定;该关联交易的实施有利于公司发展,且不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

公司尚需就上述投资财务公司事项获得中国银行业监督管理委员会批准并与中国铁道建筑总公司签署书面协议。公司后续将根据事项进展,及时履行信息披露义务。

表决结果:同意6 票,反对0 票,弃权0 票。关联董事孟凤朝先生、赵广发先生回避表决。

二、审议通过《关于董事会对总裁2010年度绩效考核结果及2011年考核方案的议案》

1、同意薪酬与考核委员会对总裁2010年度绩效考核意见。

2、同意薪酬与考核委员会提出的对总裁2011年考核目标建议值和考核方案。

表决结果:同意7票,反对0 票,弃权0 票。董事赵广发先生回避表决。

三、审议通过《关于<中国铁建股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》

同意《中国铁建股份有限公司董事会秘书工作制度》。详见上海证券交易所网站。

表决结果:同意8 票,反对0 票,弃权0 票。

四、审议通过《关于将中国铁道建筑总公司提交的<关于选举第二届董事会董事和第二届监事会股东代表监事的议案>提交公司2010年度股东大会审议的议案》

中国铁道建筑总公司提交了《关于选举第二届董事会董事和第二届监事会股东代表监事的议案》,经审议,该议案内容属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定,同意将该议案提交公司2010年度股东大会审议。相关内容详见《中国铁建股份有限公司2010年年度股东大会增加临时提案的补充通知》。

表决结果:同意8 票,反对0 票,弃权0 票。

特此公告。

中国铁建股份有限公司董事会

二○一一年五月十四日

证券代码:601186 证券简称:中国铁建 编号:临2011-014

中国铁建股份有限公司关于2010年年度

股东大会增加临时提案的补充通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示:

对于本次临时提案实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。敬请投资者注意。

一、本次增加临时提案的相关内容

公司董事会定于2011年5月31日召开公司2010年年度股东大会,有关会议通知已于2011年4月15日公告。

2011年5月11日,公司董事会收到公司股东中国铁道建筑总公司(以下简称“中铁建总公司”)向2010年年度股东大会书面提交的一项临时提案: 《关于选举第二届董事会董事和第二届监事会股东代表监事的议案》。鉴于中国铁建股份有限公司第一届董事会、第一届监事会任期已届满,根据公司章程,中铁建总公司提请股东大会选举公司第二届董事会董事和由股东选举的第二届监事会监事,提议孟凤朝、彭树贵、赵广发、扈振衣为执行董事人选,朱明暹为非执行董事人选,李克成、赵广杰、吴太石、魏伟峰为独立非执行董事人选,齐晓飞、黄少军为股东代表监事人选。候选董事简历见附件1;候选股东代表监事简历见附件2,独立非执行董事提名人声明、独立非执行董事候选人声明见附件3。

第二届董事会全体董事的任期自其经股东大会选举产生日起至2013年11月4日为止。第二届监事会股东代表监事的任期自其经股东大会选举产生日起至2013年11月4日为止。

第一届董事会非执行董事霍金贵先生因已到退休年龄,将于2010年年度股东大会选出第二届董事会董事后退任,不再担任非执行董事职务。霍金贵先生在担任公司非执行董事期间勤勉工作、尽职尽责,在公司重大决策制定、规范运作以及公司治理等方面做出重大贡献。董事会对霍金贵先生在任期间对公司做出的贡献表示衷心的感谢。

第一届监事会主席彭树贵先生因已被提名担任第二届董事会执行董事,将于2010年年度股东大会选出第二届监事会股东代表监事后退任,不再担任股东代表监事和监事会主席职务。

根据公司章程,职工代表监事由本公司职工民主选举产生,而无需股东批准。

根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定:单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查,截至2011年5月11日,中铁建总公司持有本公司股份7,566,245,500股,占公司总股本61.33%,超过公司股份总数的3%,且临时提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围,因此公司董事会将该临时提案提交公司2010年年度股东大会审议。

二、2010年年度股东大会补充通知

根据上述增加临时提案的情况,公司对2011年4月15日发布的《中国铁建股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知》(以下简称“原通知”)补充通知如下:

原通知“二、会议审议事项”普通决议案中增加第9项《关于选举第二届董事会董事和第二届监事会股东代表监事的议案》。

除上述修订外,原通知中的其他所有事项内容不变,议案序号相应后延,敬请广大投资者留意。2010年年度股东大会股东授权委托书见附件4。

特此公告。

中国铁建股份有限公司董事会

二○一一年五月十四日

附件1:候选董事简历

孟凤朝先生,53岁,中国国籍,无境外居留权,现任本公司第一届董事会董事长、党委书记,同时兼任中铁建总公司董事长、总经理、党委副书记。孟先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解,具有深厚的知识和丰富的经营管理经验。孟先生于1982年1月至1998年5月期间,曾在铁道部及其下属工程公司出任多个职位。于1998年5月至2000年1月,担任中铁建设开发中心总经理助理。2001年1月至2004年12月,孟先生担任中国最大铁路基建承包商之一的中国铁路工程总公司副总经理及党委常委,并于2001年4月至2002年8月兼任中铁大桥局集团有限公司董事长。2004年12月至2005年9月,担任中国港湾建设(集团)总公司(中国交通建设股份有限公司前身公司之一)总经理及党委副书记;2005年9月至2010年5月,先后担任中国交通建设集团有限公司董事、总经理、副董事长及党委书记,并于2006年8月至2010年5月任中国交通建设股份有限公司副董事长、总经理及党委书记。孟先生自2010年5月起任中铁建总公司董事长、总经理、党委副书记,自2010年12月起任本公司第一届董事会执行董事、董事长、党委书记。孟先生毕业于西南交通大学隧道及地下铁道专业,获工学学士学位,是教授级高级工程师,享受国务院政府特殊津贴。

彭树贵先生,56岁,中国国籍,无境外居留权,现任本公司第一届监事会主席、党委副书记、纪委书记、工会主席,同时兼任中铁建总公司副董事长、党委副书记、工会主席。彭先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解,拥有丰富的经营管理经验,具有较高的理论政策水平和丰富的法律知识。彭先生1972年加入中国铁建系统,1995年12月至1999年12月任铁道部第十四工程局(中铁十四局集团有限公司前身)党委副书记、党委书记,1999年12月至2001年4月任中铁第十四工程局党委书记,2001年4月至2006年2月任中铁建总公司党委副书记、纪委书记,2006年2月任中铁建总公司党委副书记、纪委书记、工会主席,2006年7月至2007年11月任中铁建总公司职工董事、党委副书记、纪委书记、工会主席,自2007年11月起任本公司第一届监事会主席。彭先生毕业于澳大利亚拉筹伯大学工商管理专业,硕士学位,是高级工程师,国家一级项目经理、国家一级建造师。

赵广发先生,58岁,中国国籍,无境外居留权,现任本公司第一届董事会执行董事、总裁、党委副书记,同时兼任中铁建总公司董事、党委书记。赵广发先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解,具有丰富的大型建筑企业集团的经营管理经验。赵广发先生1970年加入中国铁建系统,1994年5月至1999年12月任铁道部第十八工程局(中铁十八局集团有限公司前身)副局长、局长、党委副书记,1999年12月至2001年8月任中铁第十八工程局局长、党委副书记,2001年8月至2004年12月任中铁十八局集团有限公司董事长、党委副书记,2004年12月至2007年11月任中铁建总公司副总经理,2007年11月至2009年4月任本公司副总裁,2009年4月起任本公司总裁、党委副书记,2009年6月起任本公司第一届董事会执行董事。赵广发先生毕业于亚洲(澳门)国际公开大学,获工商管理硕士学位,是高级工程师。

扈振衣先生,57岁,中国国籍,无境外居留权,现任本公司副总裁、总经济师,同时兼任咸阳中铁路桥有限公司董事长、重庆铁发遂渝高速公路有限公司董事长、北京通达京承高速公路有限公司董事长、西安天创房地产有限公司董事长、中国铁建美国有限公司董事长。扈先生1972年加入中国铁建系统,1990年12月至1996年5月任中铁建总公司经营部副部长、部长,1996年5月至1997年12月任中铁建总公司副总经济师,1997年12月至2001年4月任中铁建总公司总经济师,2001年4月至2007年11月任中铁建总公司副总经理、总经济师,自2007年11月起任本公司副总裁、总经济师。扈先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解,具有深厚的知识和丰富的经营管理经验。扈振衣先生是中国国际工程咨询公司、北京城建设计研究总院有限责任公司专家,北京市轨道交通建设指挥部专家委员会经济组副组长,石家庄铁道大学等高等院校兼职教授。扈先生先后毕业于石家庄铁道大学铁路工程专业和厦门大学工商管理专业,获得硕士学位,是教授级高级工程师,中国书法家协会会员,享受国务院特殊津贴。

朱明暹先生,67岁,中国国籍,无境外居留权,现任本公司第一届董事会非执行董事。朱先生历任湖北省建材局光华水泥厂技术员、车间副主任、总工程师、党委副书记、党委书记,国家建材局人事司副司长、代司长、生产管理司司长、机关党委常委、常务副书记,国家建材局党组成员、机关党委书记,国家技术监督局副局长、党组成员,国家质量监督检验检疫总局党组成员,2001年5月至2006年9月任国家重点大型企业监事会主席,2006年9月至2007年3月为国有企业监事会副部级干部。自2009年6月起任本公司第一届董事会非执行董事。朱先生毕业于南京化工学院硅酸盐专业,是高级工程师。

李克成先生,67岁,中国国籍,无境外居留权,现任本公司第一届董事会独立非执行董事。李先生历任石油部管道局机械厂党委书记,石油管道局党委常委、纪委书记,东北输油管理局党委书记,中国石油天然气总公司办公厅主任、政策研究室主任、党组机要秘书、政治思想工作部主任、直属机关党委常务副书记、中国石油天然气集团公司党组成员、党组纪检组组长。1999年1月至2005年11月任中国石油天然气股份有限公司监事会主席。2006年5月任中国电子信息产业集团有限公司外部董事。2006年11月至2007年11月任中铁建总公司外部董事。2007年12月任二重集团(德阳)重型装备股份有限公司独立非执行董事。自2007年11月起任本公司第一届董事会独立非执行董事。李先生毕业于北京钢铁学院金属材料专业,是高级工程师。

赵广杰先生,65岁,中国国籍,无境外居留权,现任本公司第一届董事会独立非执行董事。赵先生历任鞍山钢铁集团公司经理办调研员、调研组副组长、经理办副主任,辽宁省委办公厅秘书,鞍山钢铁集团公司建设公司总经理兼党委书记,鞍山钢铁集团公司秘书长、副总经理、党委副书记,鞍山钢铁集团公司副总经理、党委常委,2005年5月至2006年1月任鞍山钢铁集团公司副总经理。2006年11月任新兴铸管集团有限公司外部董事。2006年11月至2007年11月任中铁建总公司外部董事。自2007年11月起任本公司第一届董事会独立非执行董事。赵先生毕业于西北工业大学航空发动机设计专业,是高级工师。

吴太石先生,63岁,中国国籍,无境外居留权,现任本公司第一届董事会独立非执行董事,同时为上海信息协会副会长,北京正信嘉华管理顾问有限公司副董事长,航天证券经纪有限责任公司独立非执行董事。曾任上海运载火箭总装厂副总经济师、总会计师,1993年起任中国航天工业总公司财务经济调节部副经理、财务局局长,1999年任中国航天科工集团副总会计师,后调任交通银行总行办公室副主任、引进外资办公室主任(首席谈判代表)、深化股份制改革办公室副主任、发展研究部总经理、交行综合经营办公室首席顾问、博士后工作站站长。自2007年11月起任本公司第一届董事会独立非执行董事。吴先生毕业于复旦大学管理系工业经济专业,是研究员级高级会计师、中国注册会计师。

魏伟峰先生,49岁,中国香港,现任本公司第一届董事会独立非执行董事。魏先生拥有超过18年高阶管理工作经验,魏先生是香港特许秘书公会副会长、信东集团主席、万年高顾问有限公司董事总经理,以及中国中煤能源股份有限公司、霸王国际(集团)控股有限公司、海丰国际控股有限公司、合生元国际控股有限公司、宝龙地产控股有限公司、三一重装国际控股有限公司、方兴地产(中国)有限公司及波司登国际控股有限公司的独立非执行董事。魏先生曾担任多家香港上市企业的执行董事、首席财务官等职务,其中包括中远集团、中国联通、中国工商银行(亚洲)等公司,多次参与或主导公司上市、收购合并、发债等重大融资工作,多次主持公司上市、收购合并、发债等重大融资工作,曾为多家国有企业及红筹公司提供专业服务。自2007年11月起任本公司第一届董事会独立非执行董事。魏先生先后毕业于香港理工大学、美国密兹根州安德鲁大学、英国华瑞汉普顿大学,并取得了金融学硕士、工商管理硕士、荣誉法律学士学位。

附件2:侯选股东代表监事简历

齐晓飞先生,54岁,中国国籍,无境外居留权,现任中国铁道建筑总公司党委副书记、纪委书记。齐先生长期从事经济研究及管理工作,具有较高的理论政策水平和丰富的管理经验。1977年3月至1978年10月在中国人民解放军5708工厂工作;1982年8月至1989年5月在共青团贵州省委工作,历任宣传部干事、《贵州团训》责任编辑、办公室副主任、宣传部副部长(主持工作)、研究室副主任(主持工作)兼《现代青年报》主编、八届团省委常委;1989年5月至1991年11月任贵州省经济体制改革委员会体改所副所长;1991年11月至1993年6月任中共海南省委办公厅秘书处副处长、省委常委秘书;1993年6月至1994年9月任中共海南省委办公厅省委常委秘书(正处级);1994年9月至1997年7月任中共海南省委书记秘书、兼海南省省长秘书;1997年7月至1998年4月任中共海南省委书记秘书、兼海南省省长秘书、兼省委办公厅助理巡视员(副厅级);1998年4月至6月任海南省经济合作厅副厅长、党组成员;1998年6月至1999年12月任海南省商贸经济合作厅副厅长、党组成员;1999年12月至2001年4月任国家宗教事务局办公室主任,2001年4月至2011年5月任国家宗教事务局副局长、党组成员兼机关党委书记,期间还兼任局办公室主任、培训中心主任,兼任中华宗教文化交流协会副会长、秘书长;2011年5月起任中国铁道建筑总公司党委副书记、纪委书记。齐先生先后毕业于贵州大学哲学系(1978年10月至1982年8月)和长江商学院工商管理专业(2007年9月至2010年7月在职攻读),并分别取得哲学学士和工商管理硕士学位。

黄少军先生,54岁,中国国籍,无境外居留权,现任本公司第一届监事会监事,同时兼任本公司审计监事局局长、海南金牌科技股份有限公司监事会监事长、北京通达京承高速公路有限公司监事。黄先生是中国内部审计协会和中国风险者管理联谊会常务理事。黄先生在本公司所属行业拥有多年的工作经历,并具有丰富的现代企业管理知识和经营管理经验。黄先生1976年加入中国铁建系统,1993年2月至1994年4月任中铁建总公司京九铁路赣州指挥部计划财务处副处长,1994年4月至1998年11月任中铁建总公司财务部副部长兼京九铁路赣州指挥部计划财务处副处长,1998年11月至2002年8月任中铁建总公司审计处处长,2002年8月至2007年11月任中铁建总公司审计局局长,自2007年11月起任本公司第一届监事会监事。黄先生先后毕业于中共中央党校经济管理专业和首都经贸大学企业管理专业研究生班,是高级会计师、注册高级企业风险管理师。

附件4:

中国铁建股份有限公司

2010年年度股东大会股东授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席中国铁建股份有限公司2010年年度股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

如委托人未做指示的,受托人是否可按照自己的意思表决: 是 否

委托人签章:

(如委托人是法人股东,必须由法定代表人签字并加盖委托人公章)

委托人身份证号\营业执照号码:

委托人持股数:

委托人股东账户:

受托人签名:

受托人身份证号:

委托日期:

(注:本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效)