证券时报多媒体数字报

证券代码:000012;200012 证券简称:南玻A;南玻B 公告编号:2011-026

中国南玻集团股份有限公司

第六届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国南玻集团股份有限公司第六届董事会临时会议于2011年5月13日以通讯形式召开。会议通知已于2011年5月10日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9名,实际出席董事9名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了《南玻集团关于出售广州南玻玻璃有限公司股权的议案》,表决结果为9票同意,0票反对,0票弃权。

该议案的详细内容,请参见于2011年5月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《南玻集团出售资产公告》。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年五月十四日

证券代码:000012;200012 证券简称:南玻A;南玻B 公告编号:2011-027

中国南玻集团股份有限公司

出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、交易基本情况

南玻集团出于战略发展的需要,计划将广州的玻璃生产基地搬迁至广东省其它地区,该事项已经第五届董事会第18次会议审议通过。为了使搬迁工作尽快得到落实,南玻集团决定出售全资子公司——广州南玻玻璃有限公司(以下简称“广州浮法”)100%股权予广州博迪企业管理有限公司(以下简称“广州博迪”)以及帝耀发展有限公司(以下简称“帝耀发展”)。南玻集团持有广州浮法75%股权,南玻集团的全资子公司合泰企业有限公司(以下简称“合泰公司”)持有广州浮法25%股权。广州浮法的100%股权将由南玻集团及合泰公司分别转让给广州博迪及帝耀发展。

交易各方经协商确定,以人民币40,300万元作为本次股权转让的对价。截止2010年底,广州浮法的账面净资产为4.11亿元,扣除拟分配给南玻集团及合泰公司的利润9,666万元后净资产为3.14亿元。同时,广州博迪同意另行借款人民币37,000万元给广州浮法,以用于广州浮法向其债权人(主要为南玻集团)偿还债务。广州浮法向广州博迪的借款为新股东对被收购公司之债权,南玻集团及合泰公司不承担清偿责任。另外,广州博迪同意支付人民币1,500万元作为对广州浮法现有员工离职的安置补偿。股权转让完成后,广州浮法所有地上的设施全权由新股东报废,并作价2,500万元交由南玻集团自行拆迁处置,同时向南玻集团支付相应拆除及清理等费用2,500万元。

股权转让协议签署日期为2011年5月9日。本次交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组事项。

2、程序履行情况

第五届董事会临时会议于2011年5月13日审议通过了本次出售资产事项,表决结果为9票同意,0票反对,0票弃权。公司独立董事认为本次出售资产事项符合企业实际情况,不会对公司产生重大影响;其定价依据公允、公平、合理,符合国家有关法律、法规的要求,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

本次出售资产事项,在董事会的权限范围内,不需要提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方概况

广州博迪与帝耀发展的法定代表人均为苏洁贞,苏洁贞分别持有广州博迪、帝耀发展95%以及100%的股权。

① 广州博迪

公司名称:广州博迪企业管理有限公司

企业性质:有限责任公司

注册及办公地点:广州市越秀区广州大道明月一路23号303单元自编之一

法定代表人:苏洁贞

注册资本:2,000万元

营业执照注册号:440101000045309

主营业务:企业管理咨询;企业投资咨询;企业上市、收购、兼并、资产重组咨询;企业财务咨询、市场调研;设备租赁、批发和零售贸易(国家专营专控用品除外),室内装饰设计等。

② 帝耀发展

公司名称:帝耀发展有限公司

BRILLIANT KING DEVELOPMENT LIMITED

企业性质:有限责任公司

注册及办公地点:Unit One 14/F Charm Centre 700 Castle Peak Rd KL, Hong Kong.

法定代表人:苏洁贞

注册资本:10,000元

营业执照注册号:53534640-000-12-10-6

主营业务:贸易及投资

2、交易对方与上市公司关系

广州博迪与帝耀发展的主要股东均为自然人苏洁贞,其与南玻集团及南玻集团前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

3、交易对方近期财务数据

帝耀发展于2010年12月注册,成立不满一年。广州博迪截止2010年12月31日的资产总额为6,357万元、负债总额为4,614万元。

三、交易标的基本情况

1.标的资产概况

本次交易标的为广州浮法100%股权,其中:南玻集团持有其75%股权;合泰公司持有其25%股权。

公司名称:广州南玻玻璃有限公司

法定代表人:张凡

成立时间:2003年7月2日

注册资本:2.6亿元

注册地址:广东省广州市黄埔区云埔工业区南岗片

营业执照注册号:企合粤穗总字第007276号

经营范围:开发、生产各种特种玻璃(包括超薄玻璃、薄玻璃、透明玻璃、着色玻璃、环保玻璃、安全玻璃、汽车玻璃、ITO玻璃、PDP玻璃等),销售本公司产品,提供有关特种玻璃的工艺技术、生产技术及设备技术服务。

2、广州浮法近期主要财务指标

单位:万元

注:上表数据经普华永道中天会计师事务所审计。

3、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利,也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

4、截止目前,不存在南玻集团委托广州浮法理财的情况。南玻集团目前分别为广州浮法在南洋商业银行99.25万美元以及深圳发展银行2,000万元人民币的借款提供担保,上述担保分别于2011年7月和10月到期。以上银行借款到期后将由广州浮法如期偿还,对南玻集团不会造成影响。

四、交易协议的主要内容

1、合同主要条款

① 交易金额:人民币7.88亿元(含股权转让的对价款人民币40,300万元;借款给广州浮法偿还债务的人民币37,000万元以及对广州浮法现有员工离职的经济补偿费人民币1,500万元)。

② 支付方式和期限:

A. 关于股权转让款:合同签署后,受让方向出让方共支付人民币15,000万元作为履约定金;在2011年7月31日和2011年9月30日前,受让方分两期共向出让方支付人民币14,980万元,每期支付人民币7,490万元;在广州浮法的股权过户至受让方名下之后15个工作日内,受让方共向出让方支付人民币8,320万元;余款人民币2,000万元在出让方向受让方移交广州浮法后当日内支付。

B. 广州博迪同意另行借款人民币37,000万元给广州浮法,以用于广州浮法向其债权人偿还债务。广州博迪分别于2011年7月31日前和2011年9月30日前向广州浮法各支付人民币18,500万元。广州浮法向广州博迪的借款为新股东对被收购公司之债权,南玻集团及合泰公司不承担清偿责任。

C. 广州博迪同意,在广州浮法停产前60天向南玻集团支付人民币1,500万元,作为对广州浮法现有员工离职的安置补偿。南玻集团同意将上述款项转付给广州浮法的离职员工,南玻集团实际支付的补偿金超出或少于上述金额的,由南玻集团自行承担或享有。

D. 若广州浮法股权过户手续在2011年12月31日之前办理完成的,对于广州浮法2011年12月31日之前的经营盈余或亏损,均由出让方自行享有和承担。对该期间内的盈余,在广州浮法移交前按股权比例分配给出让方。若广州浮法股权过户手续在2011年12月31日之前未能办理完成的,则对于股权过户至受让方名下之日前的经营盈余或亏损,均由出让方自行享有和承担。

E. 股权转让完成后,广州浮法所有地上的设施全权由新股东报废,并作价2,500万元交由南玻集团自行拆迁处置,同时向南玻集团支付相应拆除及清理等费用2,500万元。

2、交易定价依据:以截止2010年12月31日扣除拟分配利润后的净资产作为定价基础(截止2010年底,广州浮法的账面净资产为4.11亿元,扣除拟分配给南玻集团及合泰公司的利润9,666万元后净资产为3.14亿元)。

3、股权交接:在受让方向出让方和广州浮法累计付款达到30,000万元后,南玻集团同意并保证广州浮法配合广州博迪办理三旧改造的相关事项;在受让方向出让方及广州浮法支付的股权转让款、借款及员工经济补偿金等各种款项共计达到66,980万元之后,各方开始办理广州浮法的股权变更登记手续。

五、其他安排

1、出让方同意,从2012年1月份起,开始对广州浮法除土地使用权之外的其它资产根据其需要进行拆除和清理,并于2012年6月30日前完成拆除和清理工作。

2、在合同生效后,受让方负责广州浮法“三旧”改造的所有事务并承担所有的权利义务。受让方承诺在广州浮法完成参与广州市政府实施的“三旧”改造项目后,立即更换企业名称,并保证广州浮法不再使用与“南玻”相同或近似的字号及■标志,亦不从事与广州浮法原经营范围相同或相近的生产经营活动。

六、本次出售资产的目的和对公司的影响

近几年来,广州城市发展迅猛,根据现在广州市的城市总体战略规划,广州浮法所在地由原来的工业区重新规划为民用住宅和商业区。区政府已明确要求广州浮法参与广州市“三旧”改造工程,在2012年前完成工厂搬迁。因此,董事会同意将广州浮法现有的两条浮法线搬迁至广东省其它地区,并通过调整产品结构,提升产品的综合竞争水平和盈利能力。广州浮法搬迁项目将使用行业先进的天然气侧烧工艺来提高热转换效率,同时实施余热发电与烟气脱硝除尘技术来保护环境和增加资源的循环利用。项目预计总投资7.5亿元人民币,公司使用本次股权转让款可基本满足新厂建设的资金需求。本次股权转让的实现,将对优化公司的资源配置、提高公司资产质量、提升公司核心竞争力带来积极的影响。

七、备查文件

1、南玻集团董事决议;

2、股权转让合同;

3、广州浮法截止2009年12月31日财务报表;

4、广州浮法截止2010年12月31日财务报表。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年五月十四日