证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2011-029

　　保定天鹅股份有限公司

　　第五届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　保定天鹅股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2011年5月10日以电话方式发出会议通知，并于2011年5月13日以通讯方式召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事许双全先生、章永福先生、叶永茂先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　会议审议并通过了如下议案：

　　一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于30000吨溶剂法纤维素短纤维技术改造项目拟签订相关设备采购合同的议案》：

　　保定天鹅股份有限公司年产30000吨溶剂法纤维素短纤维技术改造项目（又称Lyocell项目）是国债项目，相关设备采购必须通过招投标，公司委托河北省招标公司通过《中国采购与招标网》于2011年3月14日至2011年4月2日，在全国进行网上招标。通过招投标，公司拟于恒天重工股份有限公司签订总金额3260.8万元的相关设备采购合同，拟与邯郸宏大化纤机械有限公司签订总金额1600万元的相关设备采购合同，拟与保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司签订总金额40.6万元的相关设备采购合同。本公司与恒天重工股份有限公司、邯郸宏大化纤机械有限公司为同一实际控制人--中国恒天集团有限公司控制下的公司，本公司与保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司为同一控股股东--恒天纤维集团有限公司控股子公司。因此相关交易构成了本公司的关联交易。（详见公司2011-030号公告：《保定天鹅股份有限公司关联交易公告》）

　　因本次交易构成了关联交易，关联董事王东兴、王三元、于志强、陈同乐回避表决。独立董事许双全先生、章永福先生、叶永茂先生事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。

　　保定天鹅股份有限公司董事会

　　2011年5月13日

　　证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2011-030

　　保定天鹅股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1．本次关联交易的主要内容

　　通过招投标，采购年产30000吨溶剂法纤维素短纤维技术改造项目（又称Lyocell项目）相关设备，公司拟于恒天重工股份有限公司签订总金额3260.8万元的相关设备采购合同，拟与邯郸宏大化纤机械有限公司签订总金额1600万元的相关设备采购合同，拟与保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司签订总金额40.6万元的相关设备采购合同。

　　2．本公司与恒天重工股份有限公司、邯郸宏大化纤机械有限公司为同一实际控制人--中国恒天集团有限公司控制下的公司，本公司与保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司为同一控股股东--恒天纤维集团有限公司控股子公司。因此：本次交易构成了本公司的关联交易。

　　3．2011年5月13日，公司第五届董事会第十八次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次关联交易，公司关联董事王东兴、王三元、于志强、陈同乐回避表决。独立董事许双全先生、章永福先生、叶永茂先生事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。本次关联交易事项不需要提交公司股东大会审议。

　　4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方概况

　　(1)关联方名称： 邯郸宏大化纤机械有限公司

　　住所： 邯郸市复兴区邯钢路3号

　　企业性质： 有限责任公司

　　注册地及主要办公地点： 邯郸市复兴区邯钢路3号

　　法定代表人： 张豫

　　注册资本：人民币 1415万元

　　税务登记证号码： 130411715835167

　　经营范围：化纤纺织机械及其它设备制造、安装；金属制品加工；五金、百货销售；化纤纺织设备、配件及原辅材料的进出口业务（法律、法规规定禁止经营的除外）。

　　实际控制人：中国恒天集团有限公司

　　(2) 关联方名称： 恒天重工股份有限公司

　　住所：河南省郑州市高新技术产业开发区银屏路16号

　　企业性质：股份有限公司

　　注册地及主要办公地点：河南省郑州市高新技术产业开发区银屏路16号

　　法定代表人：李晓红

　　注册资本：人民币67998.65622万元

　　税务登记证号码：410102739080782

　　经营范围：纺织机械及配件、器材制造、销售；纺织原辅材料，普通机械，木制品，建筑材料，纺织品的销售；设备租赁；实业投资；（国家有专项专营规定的除外）；进出口贸易（按《资格证书》 ）；铸造及特种工艺加工；纺织技术服务、咨询服务；棉花加工机械、环保机械的生产。汽车及配件销售；房屋租赁。

　　实际控制人：中国恒天集团有限公司

　　(2)关联方名称：保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司

　　住所： 保定市盛兴西路1369号

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地及主要办公地点：保定市盛兴西路1369号

　　法定代表人：王长峰

　　注册资本：人民币1320万元

　　税务登记证号码：130602795482233

　　经营范围：化纤设备、机械设备及仪器仪表、供水、供电、供热、空调的技术咨询服务；离心机、化纤纺织机械、工业自动化设备、仪器仪表组装、销售；小型电机、通用设备及配件、化纤产品、纺织品的批发、零售；空调批发、零售、安装；电气机械、高低压成套设备安装、销售；供暖、供热、上下水的管道安装；专业装卸服务；设备租赁；纺织机械配件制造。

　　控股股东：恒天纤维集团有限公司

　　2．历史沿革财务状况

　　邯郸宏大化纤机械有限公司是邯郸纺织机械有限公司根据中纺集团的化纤机械板块战略部署下而集优良资产组合成立的全资子公司。它继承了邯郸纺织机械有限公司化纤产品的开发、制造和销售工作,是中国纺织机械（集团）有限公司的直属大型骨干企业。实际控制人是中国恒天集团有限公司。邯郸宏大化纤机械有限公司2008年营业收入17556万元，2008年净利润268万元，2008年末净资产1555万元；公司2009年营业收入13102万元，2009年净利润83万元，2009年末净资产1638万元；公司2010年营业收入17447万元，2010年净利润259万元，2010年末净资产1898万元。

　　恒天重工股份有限公司是根据中国恒天集团有限公司的战略部署和企业自身发展需要，对原郑州纺织机械股份有限公司增资扩股，扩大业务范围，由过去单一的纺织机械制造公司转变成综合性的重型工业公司。实际控制人是中国恒天集团有限公司。恒天重工股份有限公司2010年营业收入229675.47万元，2010年净利润2135.09万元，2010年末净资产137478.61万元。（关联方仅提供了最近一年财务状况）

　　保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司成立于2006年11月，公司位于保定市盛兴西路1369号，现公司主要从事机电设备、中央空调的销售与安装；节能电锭研发与销售；纺织机械配件制造与安装；非标设备制造；常压储罐设计、制造；专业吊装；工程管路设备安装等。控股股东是恒天纤维集团有限公司。保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司，2008年营业收入493万元，2008年净利润-8.9万元，2008年末净资产1335万元；2009年营业收入815万元，2009年净利润2.7万元，2009年末净资产1337万元；2010年营业收入1036万元，2010年净利润20万元，2010年末净资产1357万元。

　　3．构成何种具体关联关系的说明

　　本公司与恒天重工股份有限公司、邯郸宏大化纤机械有限公司为同一实际控制人--中国恒天集团有限公司控制下的公司，本公司与保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司为同一控股股东--恒天纤维集团有限公司控股子公司。因此：本次交易构成了本公司的关联交易。

　　三、交易协议的主要内容

　　保定天鹅股份有限公司向邯郸宏大化纤机械有限公司订购丝束水洗设备、卷绕设备、打包机单元设备，总金额为人民币￥1600万元。

　　保定天鹅股份有限公司向恒天重工股份有限公司订购烘干机联合机、精炼联合机，总金额为人民币￥3260.8万元。

　　保定天鹅股份有限公司向保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司订购喂粕机，总金额为人民币￥40.6万元。

　　付款方式：合同签订后，支付合同总价的30%预付款，合同生效；供货前付给50%的提货款，安装调试合格后付合同总价的10%；最后留合同总价的10%为质保金，如无质量问题从验收合格之日起满1年后5日内或设备到货18个月后一次性结清。

　　本次交易的定价政策及定价依据：通过公开招标的方式定价。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　保定天鹅股份有限公司年产30000吨溶剂法纤维素短纤维技术改造项目（又称Lyocell项目）是国债项目，相关设备采购必须通过招投标，公司委托河北省招标公司通过《中国采购与招标网》于2011年3月14日至2011年4月2日，在全国进行网上招标。本次交易有利于Lyocell项目的实施。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2011年年初至披露日与邯郸宏大化纤机械有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为1606.95万元。

　　2011年年初至披露日与恒天重工股份有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为3260.8万元。

　　2011年年初至披露日与保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为281.88万元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事许双全先生、章永福先生、叶永茂先生事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。

　　七、备查文件

　　1．保定天鹅股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议。

　　2．独立董事意见。

　　保定天鹅股份有限公司董事会

　　2011年5月13日

　　证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2011-031

　　保定天鹅股份有限公司

　　独立董事就关联交易事项的独立意见

　　保定天鹅股份有限公司独立董事认真审阅了公司《关于30000吨溶剂法纤维素短纤维技术改造项目拟签订相关设备采购合同的议案》相关资料，现对此发表如下意见：

　　公司独立董事许双全先生、章永福先生、叶永茂先生事前认可本次关联交易，独立董事认为：未发现该事项损害公司及股东利益的情况，同意本次关联交易。

　　保定天鹅股份有限公司

　　董事会

　　2011年5月13日