铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”或“公司”）可转换公司债券发行完毕，并于２０１０年８月６日在深圳证券交易所挂牌交易（以下简称“本次发行”）。本次发行可转债２０亿元，实际募集资金净额为 １，９５６，００８，７５９．５１元，已于２０１０年７月２０日存入公司募集资金专用账户中。国信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“我公司”）作为本次发行的保荐人，指定王鸿远、曾信担任保荐代表人，持续督导的期间为２０１０年８月６日至２０１１年１２月３１日。２０１０年度保荐工作报告总结如下：
| 项 目 | 工作内容 |
| １、公司信息披露审阅情况 | 保荐代表人审阅了发行人报告期内的信息披露文件 |
| ２、现场检查情况 | 保荐代表人对发行人进行检查，重点关注了公司治理情况、内部控制制度建立和执行情况、“三会”运作情况、公司独立性情况、信息披露情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况和公司经营情况等方面 |
| ３、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | ８、公司的风险评估和控制措施均被有效执行。
９、《关联交易决策制度》，对公司的关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策、披露程序等作了详细的审核完善。 |
| ４、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | １、公司制定并完善了《募集资金使用办法》，明确了募集资金专户存储制度，保荐代表人定期对发行人募集资金使用情况进行检查，查询发行人募集资金专户情况，发行人及项目公司严格执行募集资金使用管理相关规章制度及募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议。
２、公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金２９，５１２．７２万元；直接投入募集资金项目３６，９９５．９８万元。２０１０年度公司累计使用募集资金６６，５０８．７０万元，扣除累计已使用募集资金及用闲置募集资金暂时补充流动资金９５，０００万元后，募集资金余额为３４，０９２．１８万元，募集资金专用账户利息收入３５８．２０万元，募集资金专户２０１０年１２月３１日余额合计为３４，４５０．３８万元。 |
| ５、列席公司董事会和股东大会情况 | 报告期内，保荐代表人列席了发行人股东大会１次。 |
| ６、保荐人发表独立意见情况 | １５、出具了《国信证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司对子公司提供担保的核查意见》认为：本次对外担保事项审议程序符合公司章程和公司内部管理制度的规定，符合市场规则，没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。
１６、出具了《国信证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司增加公司经营范围和变更注册资本的核查意见》认为：相关事宜属实并经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，并提交２０１０年年度股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定的要求。 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| １、信息披露 | 不存在问题 | 无 |
| ２、“三会”运作 | 不存在问题 | 无 |
| ３、内部控制 | 不存在问题 | 无 |
| ４、内部审计制度 | 不存在问题 | 无 |
| ５、募集资金存放及使用 | 不存在问题 | 无 |
| ６、关联交易 | 审批程序、交易价格和信息披露符合公司章程、监管和法律法规的要求，不存在问题 | 无 |
| ７、对外担保 | 担保范围、对象和金额以及审批程序、信息披露符合公司章程、监管和法律法规的要求，不存在问题 | 无 |
| ８、对外投资 | 对外投资对象、金额以及审批程序、信息披露符合公司章程、监管和法律法规的要求，不存在问题 | 无 |
| ９、股权变动 | 股权变动符合公司章程、监管和法律法规的要求，不存在问题 | 无 |
| １０、收购、出售资产 | 资产交易对象、金额以及审批程序、信息披露符合公司章程、监管和法律法规的要求，不存在问题 | 无 |
| １１、重大诉讼 | 铜陵金威铜业有限公司（以下简称“金威公司”）是由公司与加拿大Ｖｉｃｅｒｏｙ公司（以下简称“Ｖｉｃｅｒｏｙ公司”）于２００３年１２月１０日成立，并签订了《铜陵金威铜业有限公司合同》（以下简称《合资合同》），注册资本５，５００万美元，其中：公司出资４，１２５万美元（占注册资本的７５％）；Ｖｉｃｅｒｏｙ公司出资１，３７５万美元（占注册资本的２５％）。公司按《合资合同》规定已全部缴纳出资，Ｖｉｃｅｒｏｙ公司仅出资７１０万美元，尚差６６５万美元出资未到位。公司向Ｖｉｃｅｒｏｙ公司多次催缴其尚未到位的出资，但Ｖｉｃｅｒｏｙ公司始终没有按《合资合同》规定缴纳其应到位的出资。
为此公司与Ｖｉｃｅｒｏｙ公司于２００８年６月２７日向新加坡国际仲裁中心提起仲裁，在仲裁过程中，经铜陵有色和Ｖｉｃｅｒｏｙ多次协商后，达成和解。２０１０年９月２９日，公司、金威公司、Ｖｉｃｅｒｏｙ公司和其控股母公司Ｍａｇｎｕｍ Ｉｎｔｅｇｒａｔｅｄ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ Ｉｎｃ，就合资纠纷仲裁事宜签订《和解协议》，同时，公司与Ｖｉｃｅｒｏｙ公司共同签订了《铜陵金威铜业有限公司股权转让协议》。由公司出资４００万美元受让Ｖｉｃｅｒｏｙ公司在金威公司的全部２５％股权，Ｖｉｃｅｒｏｙ公司全面退出金威公司。金威公司由中外合资企业转为在中国境内设立的内资企业，并作为铜陵有色的全资子公司。 | 公司依据相关法律程序，采纳了专业法律顾问的合法意见，消除了诉讼威胁，最大程度保障公司的利益。 |
| １２、投资者关系管理 | 不存在问题 | 无 |
| １３、发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 配合良好，不存在问题 | 无 |
| １４、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 无 |
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