证券时报多媒体数字报

证券代码：３００１７３ 证券简称：松德股份 编号：２０１１－０２５

中山市松德包装机械股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

中山市松德包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于２０１１年５月１３日上午在公司办公楼二楼会议室以现场会议和电话会议相结合的方式召开。本次会议通知已于２０１１年５月９日以传真、电子邮件方式送达给全体董事。本次会议应参加会议董事９人，实际参加会议董事８人，张晓玲董事因出差在外未能出席，亦未委托其他董事代为出席表决。本次会议由公司董事长郭景松先生召集和主持，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事会秘书兼副总经理钟亮列席了本次会议。

经与会董事认真审议，会议以投票的表决方式逐项表决通过了以下议案：

一、审议通过了董事会薪酬与考核委员会提交的《关于调整部分高管人员薪酬的议案》。

随着公司生产经营规模的不断扩大，经济效益逐年增加，参照同行业上市公司的高管人员薪酬水平，适当调整部分高级管理人员薪酬水平，符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，有利公司持续稳定健康发展。因此，同意调整部分高管人员的薪酬。

本议案以８票同意，０票弃权，０票反对获得通过。

二、审议通过了《关于变更募集资金部分专项账户的议案》。

为使公司更加快捷方便的就近办理银行结算业务，并及时的反馈募集资金托管账户信息，公司拟将原设立于平安银行股份有限公司营业部（深圳）的募集资金专项账户的开户行变更为平安银行股份有限公司中山分行。变更后的募集资金专用账户情况如下：

户 名：中山市松德包装机械股份有限公司

开户行：平安银行股份有限公司中山分行

账 号：３５１２１０００００２５５

该专户仅用于公司其他与主营业务相关的营运资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

本议案以８票同意，０票弃权，０票反对获得通过。

三、审议通过了《关于签署募集资金三方监管协议的议案》。

同意公司与平安银行股份有限公司中山分行及保荐机构第一创业证券有限责任公司签署募集资金三方监管协议。《募集资金三方监管协议》的具体内容请见公司同日发布的《关于签定募集资金三方监管协议的公告》。

本议案以８票同意，０票弃权，０票反对获得通过。

四、审议通过了《融资租赁框架协议》及其项下拟进行的关联交易的议案

为大力促进公司销售，充分利用融资租赁工具，公司拟在股东大会通过后的一年内向广东汇赢融资租赁有限公司销售总额不超过７０００万的包装印刷设备。

本议案以７票同意，０票弃权，０票反对获得通过，公司董事郭景松因为关联关系对此项议案予以了回避表决。

此项议案尚需提交到股东大会审议通过方能生效。该次股东大会召开的具体日期待确定后另行公告。

五、审议通过了《关于投资设立深圳市丽德富新能源材料有限公司的议案》。

议案的具体内容请见公司同日发布的《中山市松德包装机械股份有限公司对外投资公告》。

本议案以８票同意，０票弃权，０票反对获得通过。

特此公告。

中山市松德包装机械股份有限公司

董事会

２０１１年５月１３日

证券代码：３００１７３ 证券简称：松德股份 编号：２０１１－０２６

中山市松德包装机械股份有限公司

关于签定募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］１８７４号”文核准，中山市松德包装机械股份有限公司（以下简称“公司”或“松德股份”）公开发行１，７００万股人民币普通股，每股面值１元，每股发行价格为２２．３９元，本次募集资金总额为３８，０６３．００万元，扣除发行费用３，３３２．１２万元，募集资金净额为３４，７３０．８８万元，上述募集资金到位情况已经利安达会计师事务所有限责任公司于２０１１年１月２７日出具的利安达验字［２０１１］第１０３９号《验资报告》审验。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等规定，公司分别在中国建设银行股份有限公司中山南头将军分理处、中国银行股份有限公司中山市分行南头支行、平安银行股份有限公司营业部设立了募集资金专用账户用于存放募集资金。２０１１年５月１３日公司分别与上述三家银行及保荐机构第一创业证券有限责任公司（以下简称“第一创业”）签署了《募集资金三方监管协议》。截止到２０１１年５月１２日，各专项账户用途及余额情况如下：

为使公司更加快捷方便的就近办理银行结算业务，并及时的反馈募集资金托管账户信息，公司拟将设立于平安银行股份有限公司营业部（深圳）的专项账户变更为平安银行股份有限公司中山分行，变更后的专项账户情况如下：

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司于２０１１年５月１３日与平安银行股份有限公司中山分行（以下简称“平安银行”）及保荐机构第一创业证券有限责任公司（以下简称“第一创业”）重新签署了《募集资金三方监管协议》。协议约定的主要条款如下：

一、公司在平安银行开设募集资金专项账户，账号为３５１２１０００００２５５，截止２０１１年５月１２日，专户余额为０元。（公司将于本协议生效后，将平安银行股份有限公司营业部账户００１２１００７７８３９５内的余额，全部转到该账户内）。该专户仅用于公司其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）的存储和使用，不得用作其他用途。

二、公司、开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、第一创业作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。第一创业应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合第一创业的调查与查询。第一创业每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权第一创业指定的保荐代表人刘达宗、张敏可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；第一创业指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、开户银行按月（每月５日前）向公司出具对账单，并抄送第一创业。开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币１，０００万元（按照孰低原则在１，０００万元或募集资金净额的１０％之间确定）的，开户银行应在付款后５个工作日内及时以传真方式通知第一创业，同时提供专户的支出清单。

七、第一创业有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。第一创业更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、开户银行连续三次未及时向第一创业出具对账单或向第一创业通知专户大额支取情况，以及存在未配合第一创业调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自公司、开户银行、第一创业三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

如果第一创业持续督导期结束时本协议尚未失效，则第一创业义务至持续督导期结束之日，即２０１４年１２月３１日解除。

十、本协议一式八份，公司、开户银行、第一创业三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留公司备用。

特此公告。

中山市松德包装机械股份有限公司

董事会

２０１１年５月１３日

证券代码：３００１７３ 证券简称：松德股份 编号：２０１１－０２７

中山市松德包装机械股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、对外投资概述

（１）中山市松德包装机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”、“乙方”）与深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“通产丽星”或“甲方”），自然人沈道付（以下简称“丙方”）于２０１１年５月１３日在深圳市签署《三方合作协议》，共同发起设立深圳市丽德富新能源材料有限责任公司（以下简称“深圳丽德富”，暂定名，最终以工商核准为准）。深圳丽德富注册资本为人民币１０００万元，甲乙丙三方比例分别为４０％、３０％、３０％。

（２）本公司第二届董事会第六次会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立深圳市丽德富新能源材料有限公司的议案》。

（３）根据本公司章程及相关上市规则的规定，上述事项无须提交股东大会批准，本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对手方介绍

（１）通产丽星

通产丽星是专业提供国内外著名品牌化妆品、食品塑料包装产品和经济时尚的塑料包装解决方案的国家级高新技术企业。公司于１９９５年７月１４日设立，２００７年４月２９日改制成为股份有限公司，并于２００８年５月２８日在深圳证券交易所上市，股票代码为００２２４３。公司自成立以来一直致力于高档化妆品、食品塑料包装及配套塑胶模具的研发、生产和销售，以“美为本，美化人类生活”为公司理念，先后从日本、德国、意大利及港台地区引进近百台先进设备，采用先进的生产管理体系和工艺技术，迅速发展成为具有一定规模的生产高档化妆品、食品包装的企业，先后建立起上海、广州及深圳三个生产基地和一个市级技术研发中心，逐渐发展成为我国包装行业中具有高技术、高品位、高附加值和强大竞争力的企业。

公司注册资本：２５，８０６．８９５６万元

法人代表：曹海成。

公司注册地址：深圳市福田区梅龙路华大纸品厂工业厂房１栋第四层北面。

通产丽星控股股东为深圳市通产包装集团有限公司（持有公司５４．０３％的股权），实际控制人为深圳市国有资产监督管理局（以下简称：深圳市国资局）。深圳市国资局于２００４ 年８月挂牌成立，作为深圳市人民政府直属特设机构，代表国家履行出资人资格，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。

（２）自然人沈道付

沈道付：男，身份证号：６２０１０２１９ＸＸＸＸＸＸ５３７６，籍贯：广东省深圳市罗湖区翠竹路１０５６逸翠园二期星空台１３０５，其与本公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

（１）出资方式：

投资三方对深圳丽德富的出资方式均为货币出资，资金来源为公司、通产丽星及沈道付先生的自有资金。

（２）标的公司基本情况：

深圳丽德富拟设立于深圳市龙岗区坪地街道坪西社区深惠路（坪地段）１－９号通产丽星科技园，注册资本为１０００万元人民币，甲乙丙三方比例分别为４０％、３０％、３０％。各方股东一次性足额缴纳出资。各方均以现金对公司进行出资。

公司类型：有限责任公司。

经营范围： 新能源及电子信息材料的研发、生产和销售？（最终以工商行政管理部门核定为准）。

四、对外投资合同的主要内容

（１）利润分享和风险承担：

甲乙丙三方以其出资额为限对公司承担责任。全体出资人以其出资额占注册资本的比例分享利润和承担风险和亏损。

（２）出资及股份转让：

甲乙丙任何一方须转让其全部或部分出资或股份时，须征得其他各方同意。在同等条件下，一方转让时，其他各方有优先购买权。

（３）合作公司组织结构：

公司设定为有限责任公司，设立董事会，成员为３人，甲乙丙方各指派１名人选，由股东会选举产生。董事长、法定代表人由甲方指派的董事担任。

公司设１名监事，由乙方指派，由股东会选举产生。

公司经理由丙方提名，董事会决定。

公司财务总监由甲方提名，董事会决定。公司其他关键岗位人员由董事会聘任。

（４）公司合作期限

自公司取得营业执照起十五年。

（５）合同的变更

订立本合同时所依据的客观情况发生重大变化致使本合同无法履行的情况，经三方同意，可变更本合同有关内容，并办理合同变更手续或订立补充协议；

本条所称的客观情况是指：

１、订立本合同所依据的国家法律、法规、政策发生根本性变化，致使本合同订立的部分条款不合法或不符合国家政策；

２、订本合同时所依据的某方因为疾病、天灾或其他意外事故，或因某方在订立合同当时没有及时告知另外两方可能影响本合同履行的因素，致使本合同订立的部分条款不能履行或不能及时履行；

３、订立本合同时所依据的某方因为变更、合并、天灾、政府强制令、司法措施等因素，致使本合同订立的部分条款不能履行或不能及时履行。

（６）合同的解除

１、本合同经三方协商一致，可以解除；

２、其中一方若违背本合同条款，如规定时间内出资额不足等原因，另外两方可单方解除本合同，解除本合同时应当符合《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定。

（７）承诺

１、本协议的所有条款，各方所获得的关于合资的全部信息均属保密信息，各方应严格保密，但按照有关法律法规需要履行信息披露义务的情况除外。

２、丙方承诺，本次公司设立后，丙方将不直接或间接投资从事与公司相同或相近业务、也不协助他人直接或间接从事新能源及电子信息材料方面的业务。

３、丙方承诺，将其拥有与公司经营范围的相关专利于合资公司成立后两个月内无偿转让给公司。

（８）违反本合同应承担的责任

甲乙丙三方，其中一方违反本合同规定，对另外两方造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

（９）争议解决

甲乙丙三方因履行本合同发生争议，应首先通过友好协商解决，协商不成，三方同意提请相应部门调解和仲裁。

（１０）合同生效

本协议于２０１１年５月１３日在中国深圳市签订，本协议相关事项于甲、乙方董事会及甲方股东大会审议批准后生效。本协议一式四份，甲乙丙三方各执一份，一份留存有关部门备案。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）此次对外投资成立深圳丽德富的目的及影响：

（１）此次对外投资是公司对现有产业链向纵深下游发展的有益尝试，并将成为公司新的业务增长点。

此次对外投资是公司首次参股下游包装印刷企业，通过此次投资将为公司投资下游产业积累丰富经验，并为公司未来发展增加新的利润增长点。

公司仍将以“世界一流的凹版印刷及其成套设备专业生产商”为企业发展目标，不会改变自身的主营业务，参股深圳丽德富将是公司在新能源及电子信息材料领域的相关装备方面进行一次探索和尝试。

除本公司为此次投资外供良好的设备保障外，通产丽星目前在化妆品包装行业拥有较高的市场占有率，并且在技术开发、市场开拓、管理经验和资金实力方面有较强的优势，而沈道付及其带领的团队历经八年对相关新能源及电子信息材料的研究，在新能源包装材料领域具有丰富的研究成果，获得了国家相关专利（专利号：ＣＮ２００８１０１４２００３．３），其在该行业有较强的运作经验。

（２）此次对外投资将进一步促进公司在新能源及电子信息材料生产设备领域的研发和制造能力。

公司是中国包装印刷加工设备行业一家处于领导地位的制造服务商，是当前国内凹印和柔印设备制造行业发展速度最快、技术最先进的高新技术企业。此次深圳丽德富设立后，公司将凭借自身过往在包装印刷设备的研发、制造等领域的丰富经验，为深圳丽德富量身订造出适应其在新能源及电子信息材料领域生产的处于行业技术领先水平的包装印刷机械，以满足市场对新能源包装材料的需求。而公司在为深圳丽德富研发、制造新能源生产设备的同时，将进一步提高自身的研发水平，积累相关设备的制造经验，促进公司在新能源材料生产设备领域的研发和制造能力，而公司亦将在新能源材料生产设备领域占有不俗市场份额。

根据《创业板股票上市规则》第１０．１．３条及第１０．１．６条之的规定，公司为深圳丽德富研发、生产包装印刷机械事项有可能构成关联交易。深圳丽德富成立后，如果构成关联交易，公司将按照《创业板股票上市规则》等法律法规之规定，在履行相应审批手续并公告后实施此关联交易。

综上所述，此次对外投资将有效的发挥投资各方在各自领域的强大优势。

（二）本公司此次投资将面临如下风险因素：

（１）宏观经济政策风险分析

随着经济全球化和产业结构调整的不断深入，全世界不同国家对新能源及电子信息材料领域的宏观政策的相关调整将带来本项目市场需求的波动和产业竞争状况的变化，从而影响到深圳丽德富的发展。此外，国家的宏观经济政策将随着国民经济的发展不断调整，近几年政府运用财政政策和货币政策进行宏观经济调控的力度将进一步加大，投资、税收、利率等经济政策的调整对公司有着广泛的影响。新能源行业属于国家产业政策鼓励发展的行业，受国家政策推动，该市场预计将保持较长时期的高速增长。尽管如此，若国家推动该行业的政策执行力度放缓，将会影响深圳丽德富产品的发展。

（２）市场风险分析

新能源及电子信息材料领域具有广阔前景和市场容量，一方面势必吸引越来越多的国内企业加快研发和生产，另一方面国外竞争对手必将从技术、价格等方面对国内企业进行打压，在现有社会经济秩序不够完善、市场竞争不够规范等因素，可能使本项目的市场销售受到影响。？如果本项目不能充分利用现有技术优势、市场资源优势及国家政策带来的良机，迅速占领市场并扩大规模；或在销售网络、营销策略等市场开发方面不能适应市场竞争状况的变化，竞争优势将可能被削弱。

（３）管理风险分析

本项目为一全新投资项目，公司将组建全新的管理团队来实施此次投资项目，因此若深圳丽德富所组建的经营团队不能迅速适应业务、资产快速增长的要求以及市场的快速变化，将直接影响本项目的经营效率和盈利水平。

（４）技术及生产风险分析

虽然以沈道付先生为首所组成的管理团队拥有一支经验丰富的技术人才队伍、自主研发的专利技术，在国内同行中具备较为突出的技术研发优势，但新能源及电子信息材料技术仍是由日本企业主导，与发达国家相比，本项目在科研力量、经费投入等方面尚有一定的差距。随着世界经济一体化，国内其他生产厂家有可能通过技术引进、合资合作等方式提高技术水平，国外具有先进技术的企业也可能直接在我国境内投资设厂，若本项目在技术水平上不能紧跟国际形势，将可能对本项目的后续生产经营带来不利的影响。

（５）人力资源风险分析

高素质的营销、技术和管理人才对本项目的未来发展举足轻重。伴随着新能源及电子信息材料技术的不断更新和市场竞争的不断加剧，相关营销、技术和管理人才的竞争也日趋激烈。同时该行业目前市场主要依赖进口，优秀的营销、技术和管理人才非常稀缺，因此本项目面临有效保留和吸引人才的风险。如果在对人才激励机制的建立、实施等方面的措施不能尽快完善，将会影响到人才的积极性、创造性的发挥，造成人才流失，从而给本项目的生产经营造成不利影响。？

（三）控制风险的措施？

（１）宏观政策风险控制措施

由于政策风险为本项目所不能控制的风险，公司将通过积极跟踪国家对新能源及电子信息材料的政策引导方向，并积极拓展在其他相关领域的研发及市场开拓。

（２）市场风险控制措施

在市场拓展方面，本项目将积极招募行业资深营销人员加盟，逐步在全国范围内建立区域市场，通过培训等手段使销售队伍的素质不断提升，使市场开拓风险得到有效控制。同时，本项目将进一步加大对市场网络建设的投入，在巩固已有的优势产品和市场领域的基础上，进一步深入挖掘重点客户的需求，力争加深与客户的合作范围和深度，扩大市场优势，形成领先的技术优势和全员营销的服务优势。此外，本项目还将进一步增强科研开发能力，强化市场需求引导技术与产品创新的意识，丰富产品线，快速有效满足行业客户的需求，从而赢得市场。？？？？？？

（３）管理风险控制措施

为使深圳丽德富尽快产生效益，深圳丽德富将组建强有力的经营管理团队，积极开拓市场，并以公司在采购、销售、财务等方面的先进经验为参照建立一套

行之有效的现代企业管理制度，为公司股东取得最大的投资回报。

（４）技术及生产风险控制措施

针对面临的技术开发的风险，本项目将采取以下应对措施：

第一、加强行业权威研究机构的技术合作，跟踪国内外技术发展动态，引进、消化、吸收和充分利用国际国内同行业先进的技术成果。

第二、加大研发投入，通过提高科研人员各项待遇，完善研发激励机制，吸引并留住高素质的专业技术人才，增强本项目的研发能力。

第三、继续加强研发管理能力，在技术开发过程中实施有效管理、把握开发周期、降低开发成本。

（５）人力资源风险控制措施

本项目的投资经营在一定程度依靠核心的技术和市场人员，深圳丽德富将通过改善工作环境、提供发展机会、鼓励创新、建立健康和谐的企业文化提高员工的归属感，并提供富有竞争力的薪酬和福利来减少管理骨干和核心技术人员的流失。本项目依靠通产丽星较好的人才基础，不断建立完善的人才聘用及管理、激励制度，以保持核心技术和管理人员的稳定。

六、备查文件目录

（１）公司第二届董事会第六次会议决议；

（２）《三方合作协议》。

特此公告。

中山市松德包装机械股份有限公司

董 事 会

２０１１年５月１３日

证券代码：３００１７３ 证券简称：松德股份 编号：２０１１－０２８

中山市松德包装机械股份有限公司

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

２０１１年５月１３日，中山市松德包装机械股份有限公司（以下简称“本公司”）与广东汇赢融资租赁有限公司（以下简称“汇赢租赁”）在广东省中山市签署《融资租赁框架协议》，约定自本协议生效日起一年内本公司采用融资租赁业务模式向汇赢租赁销售包装印刷设的销售总额为不超过人民币７０００万元。

本公司董事会于２０１１年５月１３日在公司办公楼二楼会议室以现场方式召开第二届董事会第六次会议，会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《融资租赁框架协议》及其项下的关联交易，郭景松董事因关联关系回避了此项议案的表决。张晓玲董事因出差在外未能出席，亦未委托其他董事代为出席表决。此项关联交易尚须获得股东大会的批准方能生效，本公司控股股东郭景松、张晓玲夫妇及其控制的中山市松德实业发展有限公司因为关联关系将在股东大会上回避表决此项议案。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

截止到本公告日，公司与汇赢租赁未发生关联交易。

二、关联人介绍和关联关系

１．汇赢租赁基本情况

２０１０年４月１日，经粤外经贸资字〔２０１０〕９４号《关于设立合资企业广东汇赢融资租赁有限公司的批复》批准，中山市松德包装机械股份有限公司与迪思比（香港）有限公司、佛山市顺德区德致投资有限公司、深圳嘉贸气动器材有限公司、佛山市顺德区致尚家具有限公司合资设立广东汇赢融资租赁有限公司，公司为第三大股东，出资比例为１８％。具体情况如下：

２．与上市公司的关联关系。

因本公司持有汇赢租赁１８％的股权，董事长郭景松先生同时担任汇赢租赁的董事，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》第１０．１．１３条第（三）款之规定，此项交易构成关联交易。

３．履约能力分析。

汇赢租赁２０１０年经审计的总资产为２，８９８．４０万元，净资产为２，８１３．０４万元，营业收入为９０．３０万元，净利润为－２１．６７万元。

根据公司和汇赢租赁签署的《融资租赁框架协议》的规定，只有在收到汇赢租赁所支付的、扣除预付款之外的全部剩余销售款；或收到由汇赢租赁指定的第三方（非本公司关联方）代为支付的扣除预付款之外的剩余销售款的前提下，本公司才将销售标的物交予汇赢租赁或其指定的承租方。

因此，根据以上关联人的基本情况和双方就融资租赁业务合作所签署的《融资租赁框架协议》的相关规定，以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联人能够遵守约定，及时向本公司交付当期发生的关联交易款项。

三、关联交易主要内容

１．关联交易主要内容。

本次与汇赢租赁开展的在融资租赁业务模式下的销售包装印刷设备的关联交易，其定价原则及方式为：

（１）本公司与汇赢租赁及承租方开展包装印刷设备（以下简称“标的物”）销售业务时，其标的物的定价主要由本公司和承租方根据标的物的规格、型号、性能、质量、技术标准及服务内容等指标参照市场价格协商确定，汇赢租赁并不参与标的物价格的确定，而是在本公司与承租方就标的物价格确定后对承租方、标的物等情况等进行综合评估后，再由本公司、汇赢租赁、承租方签订具体的购销合同；双方知悉，根据相关法律法规规定，标的物价格不应当低于本公司向独立第三方销售的价格。

（２）购销合同所规定的汇赢租赁对本公司的付款期限、预付款额度等条款需按一般商业条款及不低于本公司自独立第三方可取得或提供之条款进行。

（３）购销合同所规定的本公司为承租方提供维修、资讯、委托设计及信息系统维护服务，以行业同类服务市场价为基础，根据公平合理的原则经本公司和承租方协商确定价格，由本公司、汇赢租赁及承租方在具体购销合同中确定。

本协议内交易按以下方式进行交付及结算：

（１）在本公司和汇赢租赁方及承租方签订购销合同后，汇赢租赁或者受汇赢租赁委托的第三方（非本公司关联方）须支付合同总额３０％的预付款；

（２）在收到汇赢租赁或者受汇赢租赁委托的第三方所支付的购销合同款余额时，由汇赢租赁通知本公司与承租方对标的物进行本公司厂内出厂验收，验收合格并由承租方签署“出厂验收报告”及“标的物收据”后，即视为标的物的权属、风险与收益已经转移至汇赢租赁，本公司对标的物已经失去控制并不再承担其毁损灭失的任何责任与风险（除依据购销合同确定的维修等义务外）。

２．关联交易协议签署情况。

本公司与广东汇赢融资租赁有限公司（以下简称“汇赢租赁”）已于２０１１年５月１３日在广东省中山市签署《融资租赁框架协议》。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准方能生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

１．公司主要从事大宗机器设备的制造，产品价值及价格均较高，很多客户在购买此类大宗机器设备时，往往有融资租赁方面的需求。

为扩大公司的销售规模，提高公司的应收账款的回收效率，同时帮助客户解决资金需求的难题，公司将采取融资租赁的销售模式，按照客户的意愿引入包括但不限于汇赢租赁在内的第三方融资租赁公司开展此类业务。

汇赢租赁作为公司参股公司，与公司在业务合作方面具有更好的适应性，更能适应公司不同客户的个性化融资需求。

２．购销合同所规定的汇赢租赁对本公司的付款期限、预付款额度等条款需按一般商业条款及不低于本公司自独立第三方可取得或提供之条款进行，故该等关联交易不会损害上市公司的利益。

３．该等关联交易为持续性日常关联交易。公司在采取融资租赁的销售模式时，将按照客户的意愿引入包括但不限于汇赢租赁在内的第三方融资租赁公司开展此类业务，汇赢租赁作为向公司客户提供融资租赁服务的第三方公司之一，在公司的融资租赁销售模式中的地位并非不可替代，故公司主要业务不会因此而对关联人汇赢租赁形成依赖，不会对公司的独立性构成影响。

五、风险因素

根据公司和汇赢租赁签署的《融资租赁框架协议》的规定，只有在收到汇赢租赁所支付的、扣除预付款之外的全部剩余销售款；或收到由汇赢租赁指定的第三方（非本公司关联方）代为支付的扣除预付款之外的剩余销售款的前提下，本公司才将销售标的物交予汇赢租赁或其指定的承租方。故相对于公司现有的其他销售模式而言，在该等融资租赁的销售模式下，公司不存在重大风险。

六、独立董事及中介机构意见

１．独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

独立董事对关联交易进行了认真的事前核查，认为公司２０１１年度日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司业务的发展，扩大公司的销售规模，提高公司的应收账款的回收效率，该等交易的价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意将该议案提交公司董事会审议。

２．保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见。

公司保荐机构第一创业证券有限责任公司经审慎核查后认为：

（１）松德股份独立董事同意本次关联交易并发表了独立意见，且经公司第二届董事会第六次会议审议通过，决策程序符合相关法律法规及松德股份《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定；

（２）本次关联交易为关联方为公司销售业务提供融资融资服务，对应的公司设备定价将完全遵循市场定价原则，汇赢租赁并不参与设备的定价过程，且此类交易有助于进一步提升公司应收账款的回收效率，因此不会损害上市公司利益，上市公司亦不会对上述关联方产生重大依赖；

（３）本保荐机构对松德股份此次关联交易计划事项无异议。

七、备查文件

１、公司第二届董事会第六次会议决议；

２、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

３、保荐机构意见；

４、《融资租赁框架协议》。

特此公告。

中山市松德包装机械股份有限公司

董 事 会

２０１１年５月１３日