证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　近期，安徽省皖能股份有限公司（以下简称"本公司"）与安徽省能源集团有限公司（以下简称"皖能集团"）签署了《关于共同投资设立皖能集团财务有限公司的协议》，拟共同出资设立皖能集团财务有限公司（暂定名）。皖能集团财务有限公司注册资本金为3亿元。其中：本公司拟以现金出资1.47亿元，持有49%的股份；皖能集团拟以现金出资1.53亿元，持有51%的股份。皖能集团财务有限公司主要为皖能集团、本公司及控股公司提供金融服务。

　　由于皖能集团为本公司的控股股东，本次共同投资构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定，此次投资金额（关联交易金额）在公司董事会审批范围以内，不需要提交股东大会批准。

　　本公司董事会六届十五次会议审议通过了《关于共同出资设立皖能集团财务有限公司的议案》，公司关联董事回避表决，其他非关联董事全票通过该项议案。

　　目前，皖能集团财务有限公司的组建处于报批阶段,尚需中国银行业监督管理委员会等有关部门批准后出资设立。

　　二、关联方介绍

　　名称：安徽省能源集团有限公司

　　法定代表人：白泰平

　　注册资本金：423,200万元

　　注册地址：合肥市马鞍山路

　　主营业务：一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。

　　截止2010年末，公司总资产2,401,469.82万元、净资产1,067,342.74万元，2010年实现净利润23,300.16万元。

　　三、关联交易的主要内容

　　本着服务成员企业，诚信稳健经营，经双方协商，同意共同出资设立皖能集团财务有限公司，注册资本金为3亿元。其中：本公司拟以现金出资1.47亿元，持有49%的股份；皖能集团拟以现金出资1.53亿元，持有51%的股份。

　　股东各方的出资均应在皖能集团财务有限公司验资账户开立之后的五个工作日内缴付。

　　四、本次关联交易对公司的影响

　　本次出资设立财务公司，有助于拓宽公司融资渠道和提高资金的使用效率，满足公司及控股子公司未来发展的长期稳定资金需求。

　　五、独立董事意见

　　关于《公司共同出资设立皖能集团财务有限公司的议案》，公司独立董事认为：

　　本次关联交易是有利于增加融资渠道和提高资金的使用效率，为本公司及控股子公司发展提供及时的和长期稳定的资金支持。不存在损害股东权益的行为，亦未有损害公司利益的情形。

　　公司董事会六届十五次在审议表决此项关联交易议案时，出席会议的全部董事在仔细审阅相关资料和听取汇报的基础上，审议了本次关联交易议案。与此有关的关联董事都遵守了回避的原则，其他非关联董事一致赞成通过了该项关联交易议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。公司独立董事认为公司董事会召集、召开、审议、表决均符合有关法律、法规规则及公司章程的规定，决策程序合法有效，同意该项议案。

　　六、审议程序

　　1、董事会和监事会表决情况

　　本公司董事会六届十五次会议和监事会六届十一次会议分别审议通过了《关于公司共同出资设立皖能集团财务有限公司的议案》。在审议表决过程中，关联董事、监事在审议该议案时分别回避了表决，其余董事和监事全票通过该项议案。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定，此次投资金额（关联交易金额）在公司董事会审批范围以内，不需要提交股东大会批准。

　　七、备查文件

　　1、董事会六届十五次会议决议；

　　2、监事会六届十一次会议决议；

　　3、独立董事事前审核意见及独立意见。

　　特此公告

　　安徽省皖能股份有限公司董事会

　　二〇一一年五月十四日