证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６００１０２ 证券简称：莱钢股份 公告编号：临２０１１－０３１

　　莱芜钢铁股份有限公司

　　关于召开２０１１年第一次临时股东大会的二次通知

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：２０１１年５月１８日

　　●股权登记日：２０１１年５月１３日

　　●会议召开地点：莱钢新兴大厦二楼会议室

　　●会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　　●是否提供网络投票：是

　　本公司曾于２０１１年４月３０日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知，由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知。

　　一、召开会议基本情况

　　１、会议召集人：本公司董事会。

　　２、现场会议召开日期和时间：２０１１年５月１８日（星期三）下午１４：３０。

　　３、网络投票时间：２０１１年５月１８日（星期三）上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。

　　４、股权登记日：２０１１年５月１３日（星期五）。

　　５、会议地点：莱钢新兴大厦二楼会议室。

　　６、会议方式：

　　（１）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（２）为方便融资融券券商（以下简称“券商”）参与公司股东大会投票，特提供券商参与股东大会投票方式如下：

　　券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。投票时间为２０１１年５月１８日９：３０—１５：００，网址为：ｗｗｗ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ。

　　７、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或上海证券交易所交易系统投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

　　二、会议审议事项

　　详细内容见２０１１年４月１３日刊登于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《莱芜钢铁股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告》及《济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

　　三、会议出席对象

　　１、截至２０１１年５月１３日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其委托代理人；因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样见附件一）；

　　２、公司董事、监事及高级管理人员，见证律师，公司董事会邀请的其他人员。

　　四、出席会议方法

　　（一）登记方式：

　　１、现场会议登记方式：

　　符合上述条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

　　符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、授权委托书、本人身份证和委托人的身份证复印件到公司登记。

　　股东也可以传真、信函等方式登记。

　　２、网络投票登记方式：

　　证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记（投资者参加网络投票的具体流程详见附件二）。

　　（二）登记时间：２０１１年５月１６日（星期一）－－５月１７日（星期二）上午９：００－１１：３０、下午１４：００－１６：００；信函登记以收到地邮戳为准。

　　（三）登记地点：莱芜钢铁股份有限公司证券部。

　　（四）出席会议股东或股东授权代理人请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（五）联系方法：

　　联系人：于家慧 董 凤

　　电 话：０６３４－６８２０６０１、６８２１０９４

　　传 真：０６３４－６８２１０９４

　　地 址：山东省莱芜市钢城区莱芜钢铁股份有限公司证券部

　　邮政编码：２７１１０４

　　五、其他事项

　　出席会议人员的交通及食宿费用自理。

　　六、备查文件目录及地点

　　（一）备查文件目录

　　１、莱芜钢铁股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

　　２、《济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）。

　　（二）备查文件地点

　　山东省莱芜市钢城区新兴路２１号莱芜钢铁股份有限公司证券部。

　　特此公告。

　　附件一：莱芜钢铁股份有限公司２０１０ 年第一次临时股东大会授权委托书；

　　附件二：投资者参加网络投票的操作流程。

　　莱芜钢铁股份有限公司董事会

　　二○一一年五月十四日

　　附件一：

　　莱芜钢铁股份有限公司

　　２０１１年第一次临时股东大会授权委托书

　　附件二：

　　投资者参与网络投票的操作流程

　　一、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年５月１８日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　二、投票代码：７３８１０２；投票简称：莱钢投票。

　　三、投资者投票的具体程序为：

　　１、买卖方向为买入投票；

　　２、在“委托价格”项下填报本次会议的申报价格，１．００ 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

　　３、在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

　　４、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　５、不符合上述规定的申报无效。

　　四、投票注意事项

　　１、为方便股东进行网络投票，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９元进行投票。网络投票不能撤单；

　　２、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　　３、同一表决权以第一次投票为准；

　　４、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　莱芜钢铁股份有限公司公司债券受托管理事务报告

　　ＬＡＩＷＵ ＳＴＥＥＬ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ

　　（２０１０年度）

　　债券受托管理人：招商证券股份有限公司

　　２０１１年５月１３日

　　重要声明

　　招商证券股份有限公司（“招商证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《莱芜钢铁股份有限公司２０１０年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。招商证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

　　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。

　　第一章 本期公司债券概况

　　一、核准文件和核准规模：本期公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］１１６号文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币２０亿元。

　　二、债券名称：莱芜钢铁股份有限公司２００８年公司债券（简称“本期公司债券”）。

　　三、债券简称及代码：０８莱钢债、１２２００７。

　　四、发行主体：莱芜钢铁股份有限公司（简称“发行人”）。

　　五、债券期限：本期公司债券为１０年期固定利率债券，附第５年期末投资者回售选择权。

　　六、发行规模：本期公司债券的发行规模为２０亿元。

　　七、债券利率

　　本期公司债券票面年利率为６．５５％，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　八、还本付息的期限和方式

　　本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

　　本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即２００８年３月２５日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，２００９年至２０１８年间每年的３月２５日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为２０１８年３月２５日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前１交易日，到期本息的债权登记日为到期日前６个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

　　九、投资者回售选择权

　　发行人发出关于投资者可行使债券回售选择权的提示性公告后，投资者有权选择在本期债券的第５个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。

　　投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于上述提示性公告发布之日起１０个工作日内进行登记；若投资者未作登记，则视为继续持有债券至第１０个计息年度期满。

　　十、担保方式

　　莱芜钢铁集团有限公司为本期公司债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

　　十一、发行时信用级别

　　经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，发行人的主体信用等级为 ＡＡ，本期公司债券信用等级为 ＡＡ。

　　十二、跟踪评级结果

　　２０１１年４月，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，公司的主体信用等级为 ＡＡ，本期公司债券信用等级为 ＡＡ。

　　十三、债券受托管理人

　　本期公司债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。

　　十四、募集资金用途：本次发行公司债券募集资金２０亿元，其中约１７亿元用于偿还短期银行借款和一年内到期的长期银行借款，约３亿元用于补充流动资金。

　　第二章 发行人２０１０年度经营和财务状况

　　一、发行人基本情况

　　莱芜钢铁股份有限公司是根据山东省人民政府鲁政字［１９９６］２８２号文批准，由莱芜钢铁总厂作为独家发起人，向社会公开募集股份而设立的股份公司。经中国证监会证监发字［１９９７］４００号和证监发字［１９９７］４０１号文批准，发行人于１９９７年８月８日在上海证券交易所发行上市人民币普通股８，０００万股（含公司职工股８００万股），每股面值１元，发行价格每股６．７３元，募集资金总量５３，８４０万元。发行人设立时总股本５２，９８０万股，其中国有法人股４４，９８０万股，社会公众股８，０００万股（包括发行公司职工股８００万股），发行人于１９９７年８月２２日在山东省工商行政管理局登记设立。１９９７年８月２８日经上海证券交易所上字［１９９７］０７７号文审核同意，可流通股份７，２００万股在上海证券交易所上市挂牌交易。截至２００８ 年１２月３１ 日，发行人注册资本为９２２，２７３，０９２ 元。发行人控股股东为莱芜钢铁集团有限公司，截至２００８ 年末该公司的持股比例为７４．６５％，山东省人民政府国有资产监督管理委员会为发行人的实际控制人。

　　发行人自上市以来取得了快速的发展，资产质量、产品规模、盈利能力及抗市场风险能力大大提高，产品结构、工艺结构得到持续优化。发行人在螺纹钢、Ｈ型钢等产品上已经分别建立起区域性，乃至全国性的市场优势。发行人是国内规模最大、品种规格最全的Ｈ型钢生产基地。发行人生产的Ｈ型钢产品已实现大、中、小系列化，荣膺“中国名牌”产品称号。

　　二、发行人 ２０１０年度经营情况

　　受益于国家“四万亿”经济刺激计划，２００９ 年我国基础设施投入集中，大量基础建设投资对钢铁行业需求形成了直接拉动，对全行业快速走出经济危机低谷起到了重要作用。２０１０ 年，在房地产价格快速上涨后，国家加强了对房地产业的调控力度，但机械、汽车、家电等行业投资和生产均超预期，当年全社会累计完成固定资产投资２７．８１ 万亿元，同比增长２３．８％，在一定程度上支撑了国内钢材需求。

　　在国内外经济总体复苏背景下，国内钢铁消费需求增长较为强劲。从钢材价格走势看，２０１０ 年前四个月，在成本尤其是铁矿石协议价格上涨预期不断增强以及需求全面启动的带动下，国内钢材价格指数不断攀升。其后，随着欧债危机升级、国内房地产调控政策密集出台，“二次探底”担忧再起，全球大宗商品价格全面下挫，同时由于钢铁主要下游行业相继步入传统淡季，国内钢材价格至７ 月中旬持续下行。之后由于国家宏观政策面趋于缓和，国内外金融资本市场以及大宗商品普遍回暖，各主导钢厂价格政策陆续调整到位。受此推动，钢材市场在７ 月下旬展开反弹，其后虽因减排、通胀等因素出现起伏，但总体维持上行趋势，主要品种价格水平明显抬升。

　　面对市场挑战，公司采取了合理调整优化生产运行、加大结构调整力度、深入开展挖潜增效等一系列措施。公司２０１０年全年共生产生铁５２１ 万吨、钢６５６ 万吨、商品坯材７７３ 万吨；实现营业收入４０２．９１ 亿元、净利润１．２４ 亿元、每股收益０．１３４ 元；截至２０１０ 年底，公司总资产１６７．９８ 亿元、归属于母公司的股东权益５９．７６ 亿元。

　　三、发行人 ２０１０年度财务情况

　　根据发行人年度报告，截至２０１０年１２月３１日，发行人总资产 １６７．９８亿元，较 ２００９年末的１６１．６５亿元增长３．９１％；净资产（不含少数股东权益）为５９．７６亿元，较２００９年末的５９．０２亿元增长１．２６％。

　　２０１０年度发行人实现营业收入４０２．９１亿元，较上年增长４２．４９％，营业收入增加主要系报告期钢材产销量增加及价格上涨所致。受原燃料采购成本增加因素，公司营业成本３８４．７５亿元，较上年增长４６．９８％，略高于收入增长幅度。公司２０１０年度实现归属于上市公司股东的净利润１．２４亿元，同比增长４９．７９％。

　　发行人主要财务数据如下：

　　１、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　２、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　３、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　第三章 发行人募集资金使用情况

　　一、本期公司债券募集资金情况

　　发行人经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］１１６号文批准，于２００８年３月２５日至２００８年３月２７日公开发行了人民币 ２００，０００万元的公司债券，本期公司债券募集资金总额扣除承销费用和发行登记费用后的净募集款项共计１９７，８９０万元，已于２００８年３月３１日汇入发行人在中国银行莱芜市钢城区支行开立的４１２５１６１３２７０８０９４００１账户内，北京天圆全会计师事务所有限公司业已针对上述到账款项１９７，８９０万元进行了验证，并于 ２００８ 年４月２９日出具了编号为天圆全验字（２００８）第８号验资报告。

　　根据发行人２００８年３月２１日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划具体如下：

　　１、本次发行公司债券募集资金约２０亿元，其中约１７亿元用于偿还短期银行借款和一年内到期的长期银行借款，；

　　２、剩余部分募集资金将用于补充发行人流动资金。

　　二、本期公司债券募集资金实际使用情况

　　根据发行人于２００９年３月２８日对外披露的《莱芜钢铁股份有限公司２００８年年度报告》的相关内容，截至 ２００８年１２月３１日止，本期公司债券募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕，具体情况如下：

　　单位：亿元 币种：人民币

　　第四章 本期公司债券担保人

　　本期公司债券由发行人控股股东莱芜钢铁集团有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。２０１０年度内，保证人信用状况没有发生重大不利变化。

　　根据莱芜钢铁集团有限公司的未经审计财务数据，截至２０１０年末，莱钢集团资产总额达６，６９１，３９７万元，股东权益为２，００９，６９５万元，全年度实现营业收入６，６８４，３１３万元，净利润２３，６６９万元。莱钢集团的担保可为本期债券的到期偿还提供较有力的外部支持。

　　第五章 债券持有人会议召开的情况

　　２０１０ 年１２ 月１４ 日，莱钢股份公告重大资产重组议案，召开了第四届董事会第二十五次会议，决议通过了《关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份暨关联交易的的议案》、《关于与济南钢铁签订有关吸收合并协议的议案》、《关于“０８莱钢债”债券持有人利益保护具体方案的议案》。

　　根据《莱芜钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）第六节之约定，招商证券股份有限公司作为债券受托管理人，应公司董事会请求，召集“０８ 莱钢债”２０１０ 年第一次债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）。２０１０ 年１２ 月２９ 日，“０８ 莱钢债” ２０１０ 年第一次债券持有人会议召开并形成决议，通过了债券持有人利益保护方案一：由山钢集团向债券持有人提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的偿债担保。

　　２０１０ 年１２ 月３１ 日，公司就重大资产重组事项召开了２０１０ 年第一次临时股东大会，本次会议否决了上述议案。

　　第六章 本期公司债券本息偿付情况

　　本期公司债券于２００８年３月２５日正式起息，２００８年度内，发行人不存在需要为本期公司债券偿付本息的情况。

　　发行人于２０１１年３ 月１８日按要求正式披露了公司债券付息公告，向投资者公告本期公司债券将于２０１１年３月２５日开始支付自２０１０年３月２５日至２０１１年３月２４日期间的利息。

　　经向发行人了解并确认，发行人已按时支付了本期公司债券本计息期间的应付利息，未出现延迟支付本期公司债券到期利息的情况。

　　第七章 本期公司债券跟踪评级情况

　　本期公司债券的信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司（简称“新世纪评估”）于２０１１年４月发布了《莱芜钢铁股份有限公司２００８年公司债券跟踪评级报告》，该报告主要内容如下：

　　一、基本观点

　　（１）莱钢股份是国内目前产量最大、规格最齐全的Ｈ型钢生产基地，市场份额高，具有较强的区域竞争优势。

　　（２）２０１０ 年国内外经济恢复性增长，带动钢铁产品需求和价格上涨，但莱钢股份仍将面对铁矿石价格攀升、燃料价格居高不下、钢铁产业整体产能依然过剩等不利状况。

　　（３）莱钢股份目前的货币资金仍较为充裕，经营环节现金回笼情况总体较好，且外部融资渠道较通畅，公司仍保持较强的整体抗风险能力。

　　（４）莱钢集团为本期债券提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，可为本期债券的偿付提供一定的保障。

　　（５）山东钢铁集团的重大资产重组可能对莱钢股份的未来发展及“０８莱钢债”的信用质量产生重大影响。

　　二、跟踪评级结果

　　新世纪评估维持决定维持莱芜钢铁股份有限公司主体长期信用等级ＡＡ级；评级展望为稳定；担保后莱芜钢铁股份有限公司２００８年度公司债信用等级为ＡＡ级。

　　第八章 负责处理与本期公司债券相关事务专人的变动情况

　　发行人指定的负责处理与本次公司债券相关事务专人为房思庆、刘武修，２０１０年度上述人员未发生变动情况。

　　第九章 其他重要事项

　　２０１０ 年２ 月２４ 日，莱钢股份公告第四届董事会第十八次会议决议，拟实施重大资产重组。公司未能在首次审议重大资产重组董事会决议公告日后６ 个月内即２０１０ 年８ 月２４ 日前发出召开审议重大资产重组相关事项的股东大会通知。

　　２０１０ 年１２ 月１４ 日，莱钢股份公告重大资产重组议案，召开了第四届董事会第二十五次会议，决议通过了《关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份暨关联交易的的议案》、《关于与济南钢铁签订有关吸收合并协议的议案》、《关于“０８莱钢债”债券持有人利益保护具体方案的议案》， ２０１０ 年１２ 月３１ 日，莱钢股份第一次临时股东大会，本次会议否决了上述议案。

　　２０１１年４月１３日，莱钢股份公告新的重大资产重组议案，召开了第五届董事会第二次会议决议，决议通过了《关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份暨关联交易的议案》、《关于与济南钢铁签订有关吸收合并协议的议案 》以及《关于“０８ 莱钢债”债券持有人利益保护具体方案的议案》。

　　２０１１ 年５ 月４ 日，“０８ 莱钢债”２０１１ 年第一次债券持有人会议召开，会议通过了债券持有人利益保护具体方案一：由山东钢铁集团有限公司向债券持有人提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的偿债担保。本次债券持有人会议表决通过的债券持有人利益保护具体方案尚需提交公司股东大会审议，最终方案以公司股东大会通过的方案为准，于公司本次换股吸收合并方案经公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后实施。

　　债券受托管理人：招商证券股份有限公司

　　日期：２０１１年５月１３日