证券时报多媒体数字报

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议的召开情况

　　召开时间：2011年5月13日（星期五）下午2:３0 时

　　召开地点：南风化工集团股份有限公司四楼会议室

　　召开方式：现场记名投票结合网络投票表决

　　召 集 人：公司董事会

　　主 持 人：董事长万建军先生

　　会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　2、会议的出席情况

　　出席本次会议的股东及股东授权代表共35人，代表股份171295363股，占公司股份总数54,876万股的31.21%。

　　二、议案审议和表决情况

　　会议以现场记名投票结合网络投票表决方式对各项议案逐一进行了表决，具体情况如下：

　　议案一：《2010年度董事会工作报告》

　　1、表决情况：

　　同意 169898639股，占出席会议所有股东所持表决权 99.18 %；

　　反对 1395624 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.81%；

　　弃权 1100 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.00%。

　　2、表决结果：通过。

　　议案二：《2010年度监事会工作报告》

　　1、表决情况：

　　同意 169898639 股，占出席会议所有股东所持表决权99.18 %；

　　反对1395624 股，占出席会议所有股东所持表决权0.81 %；

　　弃权 1100 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.00 %。

　　2、表决结果：通过。

　　议案三：《2010年度财务决算报告》

　　1、表决情况：

　　同意169898639 股，占出席会议所有股东所持表决权99.18 %；

　　反对1395624股，占出席会议所有股东所持表决权 0.81 %；

　　弃权 1100 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.00 %。

　　2、表决结果：通过。

　　议案四：《2010年度利润分配预案》

　　经大信会计师事务所审计，公司2010年实现归属于母公司所有者的净利润-511,284,915.34元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度亏损，不计提法定盈余公积金， 2010年末可供股东分配的利润为 - 986,486,225.14元。因公司可供股东分配的利润为负，经本次会议审议通过，2010年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　1、表决情况：

　　同意 169898639股，占出席会议所有股东所持表决99.18 %；

　　反对1395624股，占出席会议所有股东所持表决权0.81 %；

　　弃权 1100 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.00 %。

　　2、表决结果：通过。

　　议案五：《关于计提资产减值准备的议案》

　　1、表决情况：

　　同意 169891039 股，占出席会议所有股东所持表决权99.18%；

　　反对 1354624股，占出席会议所有股东所持表决权 0.79 %；

　　弃权 77100 股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

　　2、表决结果：通过。

　　议案六：《关于会计政策变更的议案》

　　1、表决情况：

　　同意169899739 股，占出席会议所有股东所持表决权99.19 %；

　　反对 1368324股，占出席会议所有股东所持表决权 0.79 %；

　　弃权 27300 股，占出席会议所有股东所持表决权0.00 %。

　　2、表决结果：通过。

　　议案七：《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》

　　经本次会议审议通过，公司继续聘用大信会计师事务所为2011 年度财务审计机构，聘期一年，审计费用70万元/年，公司不承担其差旅费和其它费用。

　　1、表决情况：

　　同意 169899739 股，占出席会议所有股东所持表决权99.19 %；

　　反对 1347624 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.79 %；

　　弃权 48000 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.00 %。

　　2、表决结果：通过。

　　议案八：《关于为控股子公司西安南风日化有限责任公司提供担保的议案》

　　1、表决情况：

　　同意 169877836 股，占出席会议所有股东所持表决权99.19 %；

　　反对 1327624 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.79%；

　　弃权 68000 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.00 %。

　　关联股东文琳依法回避表决。

　　2、表决结果：通过。

　　议案九：《关于为控股子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司提供担保的议案》

　　1、表决情况：

　　同意169899739 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.19 %；

　　反对 1327624股，占出席会议所有股东所持表决权 0.79 %；

　　弃权 68000 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.00 %。

　　2、表决结果：通过。

　　议案十：《关于为控股子公司四川同庆南风有限责任公司提供担保的议案》

　　1、表决情况：

　　同意169780239 股，占出席会议所有股东所持表决权99.19 %；

　　反对 1447124股，占出席会议所有股东所持表决权 0.79 %；

　　弃权 68000 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.00 %。

　　2、表决结果：通过。

　　议案十一：《关于为控股子公司西安南风牙膏有限责任公司提供担保的议案》

　　1、表决情况：

　　同意 169877836 股，占出席会议所有股东所持表决权99.19 %；

　　反对 1327624 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.79 %；

　　弃权 68000 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.00 %。

　　关联股东文琳依法回避表决。

　　2、表决结果：通过。

　　议案十二：《关于为控股子公司贵州南风日化有限公司提供担保的议案》

　　1、表决情况：

　　同意 169780239 股，占出席会议所有股东所持表决权99.19%；

　　反对 1447124 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.79 %；

　　弃权 68000 股，占出席会议所有股东所持表决权0.00 %。

　　2、表决结果：通过。

　　议案十三：《关于为控股子公司四川同庆南风洗涤用品有限责任公司提供担保的议案》

　　1、表决情况：

　　同意 169763812股，占出席会议所有股东所持表决权99.19 %；

　　反对 1447124 股，占出席会议所有股东所持表决权0.79 %；

　　弃权 68000 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.00 %。

　　关联股东朱奇立依法回避表决。

　　2、表决结果：通过。

　　议案十四：《关于为控股子公司淮安南风盐化工有限公司提供担保的议案》

　　1、表决情况：

　　同意 169780239 股，占出席会议所有股东所持表决权99.19 %；

　　反对 1447124 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.79 %；

　　弃权 68000 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.00 %。

　　2、表决结果：通过。

　　议案十五：《关于为全资子公司天津市南风贸易有限公司提供担保的议案》

　　1、表决情况：

　　同意 169899739 股，占出席会议所有股东所持表决权99.19%；

　　反对1447124股，占出席会议所有股东所持表决权 0.79 %；

　　弃权 68000 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.00%。

　　2、表决结果：通过。

　　（议案八至十五内容详见2011年4月22日公司在巨潮资讯网披露的《关于对控股子公司提供担保的公告》）

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：山西恒一律师事务所

　　2、律师姓名：原建民 郑国玉

　　3、结论性意见：山西恒一律师事务所认为，南风化工集团股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决方式和程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　1．经出席会议董事签字确认的南风化工集团股份有限公司2010年年度股东大会决议。

　　2．山西恒一律师事务所出具的《山西恒一律师事务所关于南风化工集团股份有限公司2010年年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　南风化工集团股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年五月十三日