证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）：万联证券有限责任公司

　　二零一一年五月

　　神州学人集团股份有限公司

　　非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

　　发行人全体董事声明

　　本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　全体董事签名：

　　章高路 王勇 边勇壮

　　华荣 李文 于宁杰

　　陈玲

　　神州学人集团股份有限公司

　　２０１１年５月１６日

　　特别提示

　　本次非公开发行新增股份６，４３６．７８１６万股，将于２０１１年５月１６日在深圳证券交易所上市。

　　本次发行中，投资者认购的股票限售期为３６个月，可上市流通时间为２０１４年５月１６日。

　　释 义

　　除非另有所指，本发行情况报告暨上市公告书所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、本次发行履行的相关程序

　　神州学人集团股份有限公司２０１０年度非公开发行Ａ股股票履行了以下程序：

　　１、２００９年１０月２６日，发行人第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　２、２００９年１１月２７日，发行人第一次临时股东大会会议审议通过了《关于公司２００９年度向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

　　３、２０１０年１１月１０日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核通过了发行人本次发行申请；

　　４、２０１０年１１月１０日，发行人召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》；

　　５、２０１０年１１月２６日，发行人第一次临时股东大会会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》；

　　６、２０１０年１２月９日，中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］ １７７４号文《关于神州学人集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人本次发行；

　　７、２０１１年４月２９日，立信羊城会计师事务所有限公司出具了（２０１１）羊专审字第２１９４４号《验资报告》，募集资金５５，９９９．９９９９２万元已汇入万联证券有限责任公司为闽福发Ａ非公开发行股票开设的专项账户；

　　８、２０１１年４月２９日，福建华兴会计师事务所有限公司对本次发行进行了验资，出具了闽华兴所（２０１１）验字Ｃ－００２号《验资报告》，截至２０１１年４月２９日止，发行人募集资金总额为５５，９９９．９９９９２万元，扣除发行费用１，２７８万元，实际募集资金净额为５４，７２１．９９９９２万元。其中：计入股本６，４３６．７８１６万元，计入资本公积４８，２８５．２１８３２万元。

　　９、２０１１年５月６日，发行人办理了本次发行的股权登记工作。

　　二、本次发行证券的情况

　　１、发行证券的类型：人民币普通股（Ａ股）。

　　２、发行数量：６，４３６．７８１６万股。

　　３、发行证券面值：人民币１．００元。

　　４、发行价格：８．７元／股，该发行价格相当于发行底价７．１１元／股（根据公司第六届董事会第十次会议决议公告日前２０个交易日股票均价的９０％确定）的１２２．３６％；相当于发行首日（２０１１年４月２２日）前２０个交易日均价１３．６３元／股的６３．８３％；相当于发行首日（２０１１年４月２２日）前一个交易日收盘价１４．２６元／股的６１．０１％。

　　５、募集资金量：本次发行募集资金总额为５５，９９９．９９９９２万元，扣除发行费用１，２７８万元，本次发行募集资金净额为５４，７２１．９９９９２万元。

　　６、发行费用：本次发行费用总计为１，２７８万元，其中包括承销保荐费、律师费、会计师费。

　　７、各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：

　　三、本次发行的发行对象概况

　　（一）本次发行对象基本情况

　　１、福建国力民生科技投资有限公司

　　企业名称：福建国力民生科技投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：人民币２５，０５０万元

　　注册地：福州市工业路２２３号

　　法定代表人：陈胜生

　　经营范围：通信技术、网络技术、生物技术、环保工程技术及产品的研究与开发；对科学技术研究项目、食品加工制造业、餐饮服务业的投资；投资咨询服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

　　２、北京新荣拓展投资管理有限公司

　　企业名称：北京新荣拓展投资管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：人民币２０，０００万元

　　注册地：北京市海淀区卧虎桥甲六号工作区６５号楼９０２Ｂ

　　法定代表人：郑亚南

　　经营范围：投资管理、投资咨询、技术培训、技术服务、会议服务；承办展览展示活动。

　　３、北京金谷融通投资有限公司

　　企业名称：北京金谷融通投资有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册资本：人民币１，０００万元

　　注册地：北京市平谷区马昌营镇天井大街甲２号

　　法定代表人：孙亚婷

　　经营范围：一般经营项目：项目投资、投资咨询、资产管理。

　　４、奉友谊

　　国籍：中国

　　住所：成都市青羊区草堂路３３号５２栋１单元２号

　　５、张传义

　　国籍：中国

　　住所：上海市牡丹江路２９０弄９号５０１室

　　（二）限售期安排

　　本次发行对象认购公司股份自发行结束之日起３６个月内不得交易或转让，预计限售期的截止日为：２０１４年５月１５日。

　　（三）发行对象与发行人关联关系

　　本次发行的５名发行对象中，国力民生为公司控股股东，其他发行对象经公司董事会确认与公司不存在关联关系。

　　（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

　　本次发行的５名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

　　四、保荐机构和发行人律师关于发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　（一）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　保荐人万联证券认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人２００９年第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”

　　（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师认为：“截至本法律意见书出具日，发行人本次非公开发行股票已依法取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次非公开发行股票的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。发行人和万联证券向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购协议书》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。”

　　五、本次发行相关机构

　　第二节 本次发行前后公司相关情况对比

　　一、本次发行前后前十名股东情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　截至２０１１年３月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

　　注：国力民生持有公司８３，８７２，１７９股股份，其中４８，８７２，１７９股股份限售期截止日为２０１１年６月７日，３５，０００，０００股股份限售期截止日为２０１４年５月１５日。

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）股本结构变动情况

　　本次发行前后股本结构变动情况如下：

　　（二）本次发行对公司每股收益和每股净资产的影响

　　注：发行后每股净资产＝（当期末归属于母公司所有者权益＋本次募集资金净额）／本次发行后股本总额；发行后每股收益＝当期归属于母公司所有者的净利润／本次发行后股本总额。

　　（三）资产结构的变动情况

　　本次发行后，发行人的净资产将大幅增加：发行人２０１０年１２月３１日归属母公司所有者权益为１２４，０００．４９万元，预计发行后的净资产为１７８，７２２．４９万元，增长４４．１３％。

　　资产负债率显著下降：发行人２０１０年１２月３１日母公司资产负债率为２６．９２％，预计发行完成后母公司资产负债率为１９．９２％，下降７个百分点。

　　（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　本次发行前后，董事、监事和高级管理人员持有的上市公司股票数量未发生变动。持有公司股份的董事、监事和高级管理人员发行前后持股比例变动如下：

　　（五）业务结构变动情况

　　发行人目前主要从事电子、电子计算机、通讯、网络信息、环境保护的技术服务及咨询服务；环保产品，电器机械及器材，发酵罐、建筑材料，日用百货的生产、批发、零售；组织集团成员公司经营本企业自产机电产品，成套设备及相关技术的出口业务、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家规定的一类进口商品除外）、能源材料和机械电子设备（不含国家专营商品）业务。

　　本次发行后，公司的主营业务不会发生变化。

　　（六）公司治理情况

　　本次非公开发行前，公司股本总额为２４４，８４６，３４７股，控股股东为国力民生。截至２０１１年３月３１日，持有发行人股份４８，８７２，１７９股，占发行人总股本的１９．９６％。

　　本次发行股票数量为６４，３６７，８１６股，本次发行完成后发行人总股本为３０９，２１４，１６３股。发行完成后国力民生持有的发行人股份为８３，８７２，１７９股，占发行人本次发行后总股本的２７．１２％。由于其他单一股东持股比例均较小，国力民生仍保持相对控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。本次发行对公司治理不会有实质影响。

　　（七）高管人员结构变动情况

　　本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　　（八）关联交易和同业竞争变动情况

　　本次发行前后，发行人控股股东、实际控制人及其控制的法人均不从事与发行人相同或相似的业务，故发行人与实际控制人及其控制的法人之间不存在同业竞争。

　　除控股股东国力民生外，公司与本次发行对象之间不存在关联关系，本次发行不会对公司的关联交易造成影响。

　　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、最近三年主要财务数据及指标

　　（一）主要财务数据

　　福建华兴会计师事务所有限公司对发行人２００８年度、２００９年度、２０１０年度财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告分别为：（２００９）审字Ｃ－０６６号、（２０１０）审字Ｃ－０５１号、（２０１１）审字Ｃ－０３６号。

　　本上市公告书披露的为发行人截止２０１０年１２月３１日的相关财务数据，发行人于２０１１年４月２７日披露了２０１１年第一季度季报，敬请投资者注意。

　　发行人最近三年财务会计报表：（以下各表单位为元）

　　（１）合并资产负债表主要数据

　　（２）合并利润表主要数据

　　（３）合并现金流量表主要数据

　　（二）主要财务指标

　　报告期内公司净资产收益率情况表

　　报告期内公司每股收益情况表

　　报告期内公司其他主要财务指标

　　二、最近三年财务状况分析

　　（一）营运能力分析

　　报告期内发行人营运能力指标的纵向比较

　　（１）应收账款周转率分析

　　报告期内，发行人应收账款周转率呈逐年下降的趋势，主要原因为：发行人应收账款主要来自控股子公司重庆金美，其业务主要面向军用市场，军方在军队系统采购计划内安排结算。自２００８年下半年起军方新增加了付款审批环节，付款周期的延长造成了２００８年末一年内到期的应收账款余额比２００７年末增加了１０，３７６．５５万元，２００９年末应收账款余额和２００８年末基本持平，从而使２００８年和２００９年应收账款平均余额逐年上升，导致应收账款周转率逐年下降。

　　（２）存货周转率分析

　　报告期内，发行人存货周转率呈逐年上升的趋势，主要原因为：发行人的主要存货来自重庆金美，其主要产品为军用产品，在生产过程中军用产品的周期随订单要求、产品规格有所差异。２００８年受产品的生产周期、销售情况以及２００９年订货情况和投入计划的影响，２００８年末原材料和在产品同比减少４２．７６％，从而使２００８年和２００９年存货平均余额逐年下降，导致２００８年和２００９年存货周转率有所提高。

　　（３）总资产周转率分析

　　２００８年、２００９年和２０１０年发行人总资产周转率分别为０．２２、０．２５和０．２５，出现波动的主要原因为：发行人的合营公司大华大陆持有１００，２３７，００６股太平洋证券股票，其期末公允价值出现大幅波动，２００８年末、２００９年末和２０１０年末其股价分别为１２．８７元、１８．１９元和１０．８６元，股价的波动造成了长期投资和资本公积的较大变动，使当年的资产总额变动较大，进而造成了总资产周转率的波动。

　　（４）公司与同行业营运能力的横向比较

　　最近三年发行人与同行业上市公司营运指标的横向比较

　　按照证监会的行业分类，公司属于通信及相关设备制造业板块，但由于公司营业收入和利润的主要来源为军用通信设备产品，信用等级较高，受到军队特殊地位、相关产品计划采购模式和结算方式的影响较大，同时该板块内上市公司个体与公司差异较大，因此其主营业务与成本结构、主要产品与结构、营运能力、供产销模式等影响指标计算因素与公司均存在较大差异。

　　（二）偿债能力分析

　　报告期内公司偿债能力指标的纵向比较

　　（１）资产负债率分析

　　截至２０１０年１２月３１日，公司母公司资产负债率为２６．９２％。发行人资产负债率相对较低的主要原因为公司持有的广发证券股票和合营公司大华大陆持有的太平洋证券股票按照期末（２０１０年１２月３１日）最后一个交易日的收盘价计算的公允价值变动而导致公司资本公积的大幅增加（其影响使资本公积累计增加６５，４５６．２６万元），但公司持有的广发证券股票处于质押状态，太平洋证券由合营公司大华大陆持有，公司短期内无法变现。若剔除广发证券股票和太平洋证券股票的期末公允价值变动对资本公积的累计影响，截至２０１０年１２月３１日公司合并资产负债率为４３．１１％，母公司资产负债率为４８．５４％，与同行业平均资产负债率水平相当。

　　（２）流动比率、速动比率分析

　　报告期内，发行人流动比率比较稳定，基本保持在１．４６左右，速动比率呈上升的趋势，短期偿债能力比较好。报告期各年度内发行人经营性现金流量均为正值且金额较高，经营活动资金周转正常。２００９年公司被工商银行福州分行评为ＡＡ级客户，资信情况良好，报告期内发行人不存在借款到期未还的逾期借款。

　　（３）利息保障倍数分析

　　报告期内，发行人利息保障倍数保持相对平稳，付息能力较强。２００９年利息保障倍数相对较高的主要原因为：当年预计负债的转回使营业外收入增加６，５０３．４０万元，息税前利润同比增加５，４７５．４５万元，从而导致２００９年利息保障倍数相对较高。

　　（４）公司与同行业偿债能力的横向比较

　　最近三年末发行人与同行业上市公司偿债指标的横向比较

　　报告期内，与同行业上市公司相比，发行人的资产负债率相对较低，长期偿债能力较强；流动比率、速动比率虽然略低于行业平均水平，但发行人的短期偿债能力仍较强，原因在于：１、发行人资信状况良好，与多家银行建立了信用合作关系，根据２００９年７月１７日中国工商银行股份有限公司福州分行出具的《关于评定福建省交通厅等２６户企业信用等级的通知》，发行人被评为信用等级ＡＡ级客户；２、发行人在长期业务合作中，已与供应商建立了良好关系，商业信用较好；３、为了避免未来发生偿债风险，发行人将进一步加强资金管理，加快资金周转，及时回笼货款，提高资产运营效率，保证现金流量充足，同时加快业务产能扩张建设，不断提高业务规模和盈利能力。

　　（三）盈利能力分析

　　报告期内发行人同行业上市公司盈利能力和成长性的比较

　　由上表可见，公司最三年收入呈小幅下降的趋势，收入平均增长率小于行业水平，主要原因为：发行人主要收入来源于军品，军品销售受到军队特殊地位、相关产品计划采购模式和当年国家军备计划采购产品数量和价格的影响。发行人目前正积极巩固并增强军品的盈利能力，同时加大对民品市场的开拓力度，以寻找并扩大新的利润增长点，保证发行人未来具有良好的成长性。

　　报告期内，发行人利润总额有较大波动，主要原因是２００９年发行人预计负债６，５０３．０４万元的冲回增加了营业外收入，导致当年的利润总额大幅增加，扣除前述因素，发行人利润总额基本持平。净资产收益率在２００８年、２００９年和２０１０年呈一定幅度波动，分别为３．２２％、７．６９％和２．１１％，主要原因是２００９年发行人预计负债６，５０３．０４万元的冲回增加了营业外收入，导致当年的利润总额大幅增加，扣除前述因素，发行人净利润基本持平。

　　（四）现金流量分析

　　发行人近三年现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　（１）经营活动产生的现金流量

　　２００８年、２００９年和２０１０年发行人经营活动产生的净现金流量分别为５，５１８．３２３万元、８，５６２．７６万元和９，８８２．８２万元，经营活动产生的现金流量主要来自其重庆金美，近三年其收入、成本占合并报表总收入和总成本的８１．３９％和７７．３４％，对合并报表的现金流量影响较大。

　　发行人２００８年销售商品、提供劳务收到的现金比上年减少了３７．７４％，主要是重庆金美销售款项未结算完毕所致，自２００８年下半年起军方新增加了付款审批环节，付款周期的延长造成了２００８年末应收账款比上年末增加了１０，３７６．５５万元，２００９年末应收账款和２００８年末差不多基本持平。２００９年销售商品、提供劳务收到的现金同比增加３６．８１％，主要是因为２００９年上半年重庆金美收回了２００８年延迟付款的款项。

　　（２）投资活动产生的现金流量

　　２００８年、２００９年和２０１０年发行人投资活动产生的净现金流量分别为－５８４．８９万元、－３，１０６．６３万元和－３，１６０．０１万元。

　　２００８年和２００９年投资活动现金净流出主要是发行人利用库存现金进行货币基金投资等短期投资活动造成的，其中２００８年发行人认购了１，０００万份信托单位的“新华信托·太平洋深蓝一号股权投资集合资金信托计划”共计１，０００万元，２００９年发行人购买了２，０００万元国泰货币基金。

　　（３）筹资活动产生的现金流量

　　报告期内，发行人筹资活动产生的现金流入与流出主要为银行借款与偿还借款，发行人的各项借款均为短期借款，主要用于正常主营业务资金周转，各项银行借款均按时予以偿还，筹资活动正常，符合发行人生产经营的实际情况。

　　２００８年发行人取得借款收到现金３３，７００万元，其中母公司借款２７，０００万元，控股子公司借款６，７００万元；发行人偿还借款支付的现金３４，４９０万元，其中母公司归还借款２５，７９０万元，控股子公司归还借款８，７００万元。２００９年发行人取得借款收到现金４０，６５０万元，其中母公司借款３２，１５０万元，控股子公司借款８，５００万元；发行人偿还借款支付的现金３０，５００万元，其中母公司归还借款２７，０００万元，控股子公司归还借款３，５００万元。２０１０年发行人取得借款收到现金２７，６００万元，其中母公司借款２４，１００万元；发行人偿还借款支付的现金４０，６５０万元，其中母公司归还借款３２，１５０万元。

　　２００８年发行人筹资活动产生的现金流量净额为－３，９６５．２３万元，绝对金额同比下降５８．０７％，主要是２００７年因生产需要增加了银行贷款，而２００８年偿还了部分２００７年的银行借款，使２００８年发行人筹资活动的现金净流出有所下降。２００９年发行人筹资活动产生的现金流量净额为７，４９５．７８万元，除了企业日常生产所需的流动资金贷款外，重庆金美为了发展其民用产品，向银行借了８，５００万的款项，使得筹资活动产生的现金流量净额大幅增加。２０１０年发行人筹资活动产生的现金流量净额为－１６，２４５．４１万元，主要是母公司偿还银行借款所致。

　　第四节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金运用概况

　　（一）募集资金情况

　　本次非公开发行股票数量为６，４３６．７８１６万股，共募集资金５５，９９９．９９９９２万元，扣除发行费用１，２７８万元后，本次募集资金净额为５４，７２１．９９９９２万元。

　　（二）募集资金运用

　　本次非公开发行股票拟募集资金在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口将由发行人自筹解决。本次募集资金到位前，发行人前期已投入的自有资金将在募集资金到位后予以置换。

　　二、募集资金投资项目具体情况

　　（一）汽车电子系统项目

　　（１）项目主要建设内容和目标

　　发行人拟通过该项目建成国内领先的汽车电子设备的研发和生产基地。在２０１２年前后形成汽车电子技术和产品的专业化科研、生产能力。

　　Ａ．建成先进完备的科研保障平台，形成自主研发技术和产品的科研能力。

　　Ｂ．建设先进完备的生产和配套体系，形成年产６４０万块标准电路板的生产能力。

　　本项目实施后，发行人将利用现有技术迅速展开自动变速箱控制器（ＴＣＵ）、动力电池管理控制器（ＢＣＵ）、整车控制器（ＨＣＵ）、锂电管理系统（ＢＭＳ）等汽车电子设备的生产。

　　（２）项目用地

　　项目选址于福州市航空港工业集中区，发行人与福州市金山工业区开发建设有限公司已分别于２０１０年２月５日和２０１０年６月２５日签署了《福州市航空港工业集中标准厂房出让合同》和《福州市航空港工业集中标准厂房出让协议》，购买其位于福州市航空港工业集中区内共计十三幢标准厂房（建筑面积合计１３４，０７０．１７平方米）作为项目用地，发行人已支付部分款项，相关手续正在办理中。

　　（３）项目总工期及实施进度

　　汽车电子系统项目计划建设３０个月（两年半），其中前６个月为筹备期，进场建设期２１个月，试运行３个月。项目预计于２０１２年５月底建成投产。

　　（二）新一代低噪音柴油发电机组项目

　　（１）项目主要建设内容和目标

　　发行人拟通过该项目建成国内领先的柴油发电机及配套设备的研发和生产基地，并通过技术改造，进一步提高现有产品的质量和生产效率，扩大产能，以满足日益增长的市场需求。

　　项目建成达产后年产新一代低噪音柴油发电机可达３，５００台（套）。

　　（２）项目用地

　　本项目选址分别位于福州开发区快安延伸区及福州连江山岗片区，发行人于２０１０年６月８日与福州固嘉的股东福清福捷塑胶有限公司、ＣＨＡＴＥＸ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ和ＢＡＴＣＯ ＬＩＭＩＴＥＤ签署《股权转让协议》，购买其持有的福州固嘉１００％股权，以取得福州固嘉拥有的福州开发区快安延伸区２１号地块的使用权及附属地上建筑物，该笔款项已付清，工商变更登记手续已办理完毕。

　　发行人于２０１１年２月１０日通过竞拍取得福州连江技术开发区东湖园区山岗片区宗地东湖２０１０－工业－００９号地块的国有建设用地使用权，并与福州市连江县国土资源局签署了《成交确认书》，该土地面积７４，８７０平方米（合计１１２．３１亩），其中６４亩用作本项目用地，该地块总价款２，２４７万元，发行人已将土地出让金全额付至双方开立的共管账户，相关手续正在办理中。

　　（３）项目总工期及实施进度

　　项目建设期为两年，建设阶段的工作包括：项目可行性研究报告编制及报批，初步设计编制及报批、施工图设计、设备购置、建筑工程施工、设备安装调试、人员培训、试生产及竣工验收等，项目预计２０１１年１２月底建成投产。

　　三、 本次募投项目的市场前景

　　（一）汽车电子系统项目市场前景

　　１、国内汽车及汽车电子市场具有巨大发展空间

　　由中国汽车工业协会正式发布的汽车产销数据显示，２００９年中国汽车共生产１３７９．１０万辆，销售１３６４．４８万辆，同比分别增长４８．３０％和４６．１５％。２００９年汽车产销的大幅增长，使得中国首次正式超越美国，成为全球第一大新车市场。２００９年美国新车销量为１０４３万辆，比２００８年销量减少了２８０万辆。２０１０年我国全年汽车销量为１８０６万辆，全球居首，同比增长３２．３７％。产量为１８２６．４７万辆，同比增长３２．４４％。和世界其他国家相比，无论是汽车销售量绝对值还是增长速度，中国均遥遥领先。汽车大国美国据测算全年销量为１１５０万辆。可见，中国汽车行业正处于爆发性成长阶段。

　　汽车电子产品销售的增长首先是受益于汽车业的繁荣。２００８年，中国汽车电子市场继续保持快速增长态势，全年汽车电子产品销售额达到１，４０５．４亿元，比２００７年同期增长１５．６％。预计到２０１１年，中国汽车电子市场将超过３，０００亿元，年均复合增长率达到３０．５％。

　　② 汽车电子普及率将更进一步提高

　　据统计，我国汽车电子销售额从２００４年的４７８．５亿元增长至２００８年的１４０５．４亿元，比２００７年同期增长１５．６％。

　　汽车厂商特别是本土汽车厂商在成本和产品升级的压力下，越来越多地采用本土汽车电子企业的产品，大大提升了本土企业在市场中的份额。２００８年，中国本土汽车电子厂商市场份额达到１１．８％。

　　随着中国汽车业逐步进入了“品牌时代”，汽车电子产品已经成为不同汽车品牌个性化、差别化的重要标志之一，是汽车生产厂家向目标群体传达价值主张、满足消费者的理性需求、给予客户感性的关怀的重要组成部分。据测算，目前国内汽车中使用的电气和电子产品占汽车总成本的比例已接近２０％，而发达国家这一比例更高达３０％以上，随着各大汽车厂家对汽车电子产品的投入逐步增加，上述比例预期将会接近发达国家。

　　③《电子信息产业调整和振兴规划》、《汽车产业调整和振兴规划》等政策为发行人实施本项目提供了政策支持

　　在《电子信息产业调整和振兴规划》以及《汽车产业调整和振兴规划》中都提到了汽车电子，汽车电子作为汽车工业和电子信息产业的融合点，得到了国家的重视。在《汽车产业调整和振兴规划》中明确提出要在“关键零部件技术实现自主化。发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化，新能源汽车专用零部件技术达到国际先进水平”。并在《汽车技术进步和技术改造项目及产品目录》中对十余种汽车电子控制系统的技术目标做出了详尽规定，汽车电子技术已经成为我国汽车产业技术进步和技术改造的关键。

　　（二）新一代低噪声柴油发电机组项目市场前景

　　新一代低噪声柴油发电机组具有节能、低噪声、自动化、降低成本的特色。其应用的领域根据产品特性主要应用在对噪声要求严格的场所和对自动化和供电要求严格的场所。根据公司销售市场调研报告，在国防建设、军队武器装备、邮电通信、交通、野外工程施工、金融、医疗系统、高层建筑等领域具有广阔的市场前景。

　　（１）国内市场现状及发展前景

　　近年来，我国柴油发电机组市场发展速度较快，特别是在经历了２００８年雨雪灾害天气及地震自然灾害之后，国家对于应急保障设施的投入将更为重视，柴油发电机组在应急保障方面的市场仍将整体受益。从长远来看，柴油发电机组由于其不可替代性具有良好的发展前景。

　　柴油发电机组市场需求具有刚性较强的特点：第一，应急保障。作为医院、银行、机场、通信等行业的备用电源，属于间歇性用油设备，交叉需求弹性较小。其二，在船舶用电、石油开采等诸多需要移动作业的领域，柴油发电机组作为可移动电源，因其经济可靠性难以被替代。随着国民经济建设和国防事业的发展需要、能源结构的调整以及内燃发电机组技术的发展，为发电机组的应用开辟了新的领域，新一代低噪音柴油发电机市场的发展潜力是巨大和可期的。

　　（２）国际市场

　　发达国家鼓励家庭及单位购置备用电源，其他国家的企业和居民也积极自备应急电源，从而使应急备用电源产品需求剧增。目前，由于发达国家当地生产成本过高等原因，使得应急备用电源产品正在逐步向亚洲和其他地区转移，以期降低成本，这为公司新一代低噪音柴油发电机组进入国际市场提供了良好的机遇。

　　四、募集资金专项存储相关措施

　　公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　第五节 新增股份数量及上市时间

　　本次发行新增６，４３６．７８１６万股的股份登记手续已于２０１１年５月６日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。

　　本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１１年５月１６日。本次发行中，发行对象认购的股票限售期为３６个月，可上市流通时间为２０１４年５月１６日。

　　第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

　　一、保荐协议主要内容

　　（一）保荐协议基本情况

　　签署时间：２０１０年６月２５日

　　保荐人：万联证券有限责任公司

　　保荐代表人：项骏、卢宇林

　　保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。

　　（二）保荐协议其他主要条款

　　以下甲方为闽福发Ａ，乙方为万联证券。

　　１、甲方的权利和义务

　　（１）甲方应及时向乙方提供本次发行上市申请所需的文件和资料，并确保这些文件和资料的真实性、准确性、完整性。

　　（２）在乙方对甲方进行尽职调查、上市申请文件制作过程中，积极配合乙方的工作，并提供必要的工作条件。

　　（３）在乙方协助下，向证券交易所申请上市并履行有关义务。

　　（４）在持续督导期间内，向乙方提供履行持续督导责任的工作便利，及时向乙方提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整。

　　（５）根据《管理办法》和其他有关法律、法规以及本协议的规定，甲方作为发行人享有的其他权利和应当承担的其他义务。

　　２、乙方的权利和义务

　　（１）乙方作为甲方的保荐人，承担以下义务：

　　①乙方应指定符合规定资格的保荐代表人具体负责甲方本次股票发行上市的保荐工作，甲方本次股票发行上市后，乙方不得更换其所指定的保荐代表人，但保荐代表人因调离乙方或其他原因被中国证监会从保荐代表人名单中除名的除外。

　　②乙方应尽职保荐甲方股票发行：

　　Ａ 乙方应根据《管理办法》及其他有关法律、法规的规定，在对甲方进行尽职调查的基础上，组织编制甲方发行的申请文件，并出具保荐文件，保荐甲方本次股票发行；

　　Ｂ 乙方应协助甲方配合中国证监会对甲方本次发行申请的审核工作，包括组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复并按照中国证监会的要求对涉及本次股票发行的特定事项进行尽职调查及核查工作等；

　　Ｃ 乙方应作为甲方本次发行的主承销商，完成本次非公开发行股票的承销工作，有关甲方本次非公开发行股票的承销事宜由甲乙双方签订《承销协议》另行确定。

　　③乙方应尽职保荐甲方股票上市：

　　Ａ 乙方应针对甲方情况与甲方磋商，提出建议，使甲方符合监管机构和证券交易所规定的上市条件；

　　Ｂ 在甲方提供有关真实、准确、完整的文件、材料的基础上，确认甲方本次非公开发行的股票符合上市条件，并根据监管机构和证券交易所的要求，出具上市保荐文件；

　　Ｃ 向甲方提交和解释有关在证券交易所上市的法律、法规，确保甲方的董事了解法律、法规、证券交易所上市规则和上市协议规定的董事的义务与责任；

　　Ｄ 在甲方的配合下，制作在证券交易所上市所需的有关文件、资料，协助甲方申请股票上市及办理与股票上市相关的事宜。

　　④甲方本次发行的股票上市后，乙方应在持续督导期间内，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务：

　　Ａ 督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；

　　Ｂ 督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；

　　Ｃ 督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

　　Ｄ 督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

　　Ｅ 持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

　　Ｆ 持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

　　Ｇ 中国证监会和证券交易所规定的其他工作。

　　⑤根据《管理办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐人应当履行的其他职责。

　　（２）乙方作为甲方的保荐人，享有以下权利：

　　①乙方为履行本协议的需要，有权对甲方进行尽职调查，甲方应给予充分配合；

　　②乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、资料，甲方应给予充分配合，并保证所提供文件和资料真实、准确、完整；

　　③乙方对中介机构就甲方本次股票发行所出具的专业意见存在疑问的，乙方有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核，甲方应给予充分配合，聘请其他中介机构的费用由甲方负责；

　　④乙方有权要求甲方在本协议有效期间内，按照《管理办法》和其他法律、法规的规定以及本协议的约定，及时通报信息；

　　⑤按照中国证监会、证券交易所信息披露的规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；

　　⑥本次发行完成前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保留意见，并在保荐文件中予以说明；情节严重的，乙方可以不予保荐，或对已推荐的撤销保荐；

　　⑦本次发行完成后，如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；乙方并有权根据情况向中国证监会、证券交易所报告；

　　⑧根据本协议的规定获得报酬的权利；

　　⑨根据《管理办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐人应当享有的其他权利。

　　二、上市推荐意见

　　万联证券认为：发行人申请其非公开发行股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行股份具备在深圳证券交易所上市的条件。万联证券愿意推荐发行人的本次非公开发行股份上市交易，并承担相关保荐责任。

　　三、发行人及有关中介机构声明

　　发行人声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　全体董事签名：

　　章高路 王勇 边勇壮

　　华荣 李文 于宁杰

　　陈玲

　　全体监事签名：

　　林琴 郑薇 刘尚捷

　　曹阳 李宝丰

　　全体高级管理人员签名：

　　任真 肖宏

　　神州学人集团股份有限公司

　　２０１１年５月１６日

　　保荐机构声明

　　本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　项目协办人（签名）： 邹元元

　　保荐代表人（签名）： 项骏 卢宇林

　　保荐机构法定代表人（签名）： 张建军

　　万联证券有限责任公司

　　２０１１年５月１６日

　　发行人律师声明

　　本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经办律师： 李敏 李荣法 车千里

　　律师事务所负责人： 陶修明

　　北京市君泽君律师事务所

　　２０１１年５月１６日

　　会计师事务所声明

　　本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经办注册会计师（签字）： 刘延东 陈蓁

　　负责人（签字）：林宝明

　　福建华兴会计师事务所有限公司

　　２０１１年５月１６日

　　验资机构声明

　　本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经办注册会计师（签字）：刘延东 陈蓁

　　负责人（签字）：陶修明

　　福建华兴会计师事务所有限公司

　　２０１１年５月１６日

　　第七节　备查文件

　　以下备查文件，投资者可以在发行人董事会办公室查阅。

　　１、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告

　　２、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

　　３、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

　　神州学人集团股份有限公司

　　２０１１年５月１６日