证券时报多媒体数字报

　　证券代码:002243 股票简称:通产丽星 公告编号:2011-022号

　　深圳市通产丽星股份有限公司

　　第二届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第二届董事会第十次会议于2011年5月13日上午9:00在深圳市通产丽星股份有限公司坂田分厂三楼视频会议室以现场方式召开。本次董事会会议通知已于2011年5月7日以电子邮件、传真方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9人,实到董事8人,董事王平因公出差,授权董事方建宏代为出席表决,本次会议由曹海成董事长召集和主持,公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经全体与会董事表决,一致通过以下决议:

　　一、关联董事陈寿、成若飞回避表决,会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于 2010 年度公司高级管理人员薪酬实施方案的议案》

　　同意董事会薪酬委员会经相关考核程序制订的2010 年度公司高级管理人员薪酬实施方案:

　　高级管理人员年薪总额为784.3602万元(不含监事会主席年薪)。

　　公司独立董事对上述议案发表了独立意见,同意2010年度公司高级管理人员薪酬实施方案。《关于高管薪酬的独立董事意见》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于投资设立合资公司的公告》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司 2011 年第二次临时股东大会的议案》

　　同意于2011年6月8日(周三)上午 9 时 30 分 以现场方式召开深圳市通产丽星股份有限公司2011年第二次临时股东大会。

　　特此公告!

　　深圳市通产丽星股份有限公司董事会

　　2011年5月14日

　　证券代码:002243 证券简称:通产丽星 编号:2011-023

　　深圳市通产丽星股份有限公司

　　关于投资设立合资公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、对外投资概述

　　(1)深圳市通产丽星股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”、“甲方”)与中山市松德包装机械股份有限公司(以下简称“松德包装”或“乙方”),自然人沈道付(以下简称“丙方”)于2011年5月13日在深圳市签署《三方合作协议》,共同发起设立深圳市丽德富新能源材料有限责任公司(以下简称“深圳丽德富”,暂定名,最终以工商核准为准)。深圳丽德富注册资本为人民币1000万元,甲乙丙三方比例分别为40%、30%、30%。

　　(2)本公司第二届董事会第十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》。

　　(3)根据本公司章程及相关规定,上述事项须提交股东大会批准,本次对外投资不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　(1)松德包装

　　公司注册地址:广东省中山市南头镇南头大道东105

　　企业类型:民营上市公司

　　法定代表人:郭景松

　　注册资本:人民币8710万元

　　松德包装是一家在国内处于领先地位的凹版印刷机及其成套设备供应商,主要从事凹版印刷机及其成套设备的研发、生产及销售。松德包装于2011年2月1日在深圳证券交易所上市,股票代码为300173。松德包装凭借为国内外一流香烟包装、无菌包装、软包装、木纹纸和纸箱预印加工等客户提供高实用、个性化、系统完整的生产线设计方案以及优质服务而备受客户赞誉。松德包装成套设备不仅在国内占有很大的市场份额;在国际市场也赢得越来越多行家的信赖。

　　郭景松、张晓玲夫妇分别持有松德包装17.16%、15.37%股份,同时还分别持有中山市松德实业发展有限公司(以下简称“松德实业”)50%的股份,松德实业持有松德包装16.57%股份,郭景松、张晓玲夫妇为松德包装的控股股东及实际控制人。其与本公司不存在关联关系。松德包装的产权及控制关系图如下:

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　　(2)自然人沈道付

　　沈道付:男,身份证号:62010219XXXXXX5376,籍贯:广东省深圳市罗湖区翠竹路1056逸翠园二期星空台1305,其与本公司不存在关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　(1)出资方式:

　　投资三方对深圳丽德富的出资方式均为货币出资,资金来源为公司、松德包装及沈道付先生的自有资金。

　　(2)标的公司基本情况:

　　深圳丽德富拟设立于深圳市龙岗区坪地街道坪西社区深惠路(坪地段)1-9号通产丽星科技园,注册资本为1000万元人民币,甲乙丙三方比例分别为40%、30%、30%。各方股东一次性足额缴纳出资。各方均以现金对公司进行出资。

　　公司类型:有限责任公司。

　　经营范围: 新能源及电子信息材料的研发、生产和销售?(最终以工商行政管理部门核定为准)。

　　交易各方将在甲方股东大会审议通过后尽快成立合资公司,并组建管理团队开展项目有关工作。目前丙方沈道付及其带领的团队历经八年对相关新能源及电子信息材料的研究,已在尼龙、铝箔、CPP、耐电解液热溶胶、铝塑膜等新能源包装材料领域积累了丰富的经验,合资公司设立后将由沈道付出任总经理,由其牵头开展项目前期工作。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　(1)利润分享和风险承担:

　　甲乙丙三方以其出资额为限对公司承担责任。全体出资人以其出资额占注册资本的比例分享利润和承担风险和亏损。

　　(2)出资及股份转让:

　　甲乙丙任何一方须转让其全部或部分出资或股份时,须征得其他各方同意。在同等条件下,一方转让时,其他各方有优先购买权。

　　(3)合作公司组织结构:

　　公司设定为有限责任公司,设立董事会,成员为3人,甲乙丙方各指派1名人选,由股东会选举产生。董事长、法定代表人由甲方指派的董事担任。

　　公司设1名监事,由乙方指派,由股东会选举产生。

　　公司经理由丙方提名,董事会决定。

　　公司财务总监由甲方提名,董事会决定。公司其他关键岗位人员由董事会聘任。

　　(4)公司合作期限

　　自公司取得营业执照起十五年。

　　(5)合同的变更

　　订立本合同时所依据的客观情况发生重大变化致使本合同无法履行的情况,经三方同意,可变更本合同有关内容,并办理合同变更手续或订立补充协议;

　　本条所称的客观情况是指:

　　1、 订立本合同所依据的国家法律、法规、政策发生根本性变化,致使本合同订立的部分条款不合法或不符合国家政策;

　　2、 订本合同时所依据的某方因为疾病、天灾或其他意外事故,或因某方在订立合同当时没有及时告知另外两方可能影响本合同履行的因素,致使本合同订立的部分条款不能履行或不能及时履行;

　　3、 订立本合同时所依据的某方因为变更、合并、天灾、政府强制令、司法措施等因素,致使本合同订立的部分条款不能履行或不能及时履行。

　　(6)合同的解除

　　1、 本合同经三方协商一致,可以解除;

　　2、 其中一方若违背本合同条款,如规定时间内出资额不足等原因,另外两方可单方解除本合同,解除本合同时应当符合《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定。

　　(7)承诺

　　1、本协议的所有条款,各方所获得的关于合资的全部信息均属保密信息,各方应严格保密,但按照有关法律法规需要履行信息披露义务的情况除外。

　　2、丙方承诺,本次公司设立后,丙方将不直接或间接投资从事与公司相同或相近业务、也不协助他人直接或间接从事新能源及电子信息材料方面的业务。

　　3、丙方承诺,将其拥有与公司经营范围的相关专利于合资公司成立后两个月内无偿转让给公司。

　　(8)违反本合同应承担的责任

　　甲乙丙三方,其中一方违反本合同规定,对另外两方造成损害的,应当依法承担赔偿责任。

　　(9)争议解决

　　甲乙丙三方因履行本合同发生争议,应首先通过友好协商解决,协商不成,三方同意提请相应部门调解和仲裁。

　　(10)合同生效

　　本协议于2011年5月13日在中国深圳市签订,本协议相关事项于甲、乙方董事会及甲方股东大会审议批准后生效。本协议一式四份,甲乙丙三方各执一份,一份留存有关部门备案。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　(一)对外投资的目的

　　此次对外投资将以公司在化妆品塑料包装领域的技术优势,在新能源及电子信息材料领域进行探索和尝试,研发、生产、销售聚合物锂电池铝塑复合包装材料,进一步拓展公司的业务范围,并成为通产丽星新的业务增长。

　　(二)对外投资对公司的影响

　　除在技术开发、市场开拓、管理经验和资金实力方面的优势外,通产丽星有20 多年材料研发及塑料加工、特别是多层复合塑料包装的研发、生产经验;松德包装拥有较强的设备研发、生产能力,能为本项目运营提供良好的设备包装;沈道付及其带领的团队在新能源及电子信息材料领域具有丰富的经验积累,有利于本项目的实施。

　　公司此次投资符合国家产业结构发展方向和规划,顺应公司战略发展的要求,合资公司的设立将加快公司业务延伸的步伐,并促进公司在新能源及电子信息材料的研发和制造能力,为公司未来发展增加新的利润增长点。

　　(三)本公司此次投资将面临如下风险

　　(1)技术及生产风险

　　虽然以沈道付先生为首所组成的管理团队拥有一支经验丰富的技术人才队伍、自主研发的专利技术,在国内同行中具备较为突出的技术研发优势,但新能源及电子信息材料技术仍是由日本、美国企业主导,与发达国家相比,本项目在科研力量、经费投入等方面尚有一定的差距。随着世界经济一体化,国内其他生产厂家有可能通过技术引进、合资合作等方式提高技术水平,国外具有先进技术的企业也可能直接在我国境内投资设厂,若本项目在技术水平上不能紧跟国际形势,将可能对本项目的后续生产经营带来不利的影响。

　　(2)销售与市场风险

　　新能源及电子信息材料领域具有广阔前景和市场容量,近年来国内外一些大型的公司都看好该行业和中国市场,都投入大量的人力、资金等,随着技术和市场的发展,本项目很可能会面临更多更强的竞争对手,因此,本项目经营决策中的任何重大失误将会影响本项目的行业竞争,进而影响本项目产品的市场销售。

　　(3)宏观经济政策风险

　　随着经济全球化和产业结构调整的不断深入,全世界不同国家对新能源及电子信息材料领域的宏观政策的相关调整将带来本项目市场需求的波动和产业竞争状况的变化,从而影响到深圳丽德富的发展。此外,国家的宏观经济政策将随着国民经济的发展不断调整,近几年政府运用财政政策和货币政策进行宏观经济调控的力度将进一步加大,投资、税收、利率等经济政策的调整对公司有着广泛的影响。新能源行业属于国家产业政策鼓励发展的行业,受国家政策推动,该市场预计将保持较长时期的高速增长。尽管如此,若国家推动该行业的政策执行力度放缓,将会影响深圳丽德富产品的发展。

　　(4)管理风险

　　本项目为一全新投资项目,公司将组建全新的管理团队来实施此次投资项目,因此若深圳丽德富所组建的经营团队不能迅速适应业务、资产快速增长的要求以及市场的快速变化,将直接影响本项目的经营效率和盈利水平。

　　(5)人力资源风险

　　高素质的营销、技术和管理人才对本项目的未来发展举足轻重。伴随着新能源及电子信息材料技术的不断更新和市场竞争的不断加剧,相关营销、技术和管理人才的竞争也日趋激烈。同时该行业目前市场主要依赖进口,优秀的营销、技术和管理人才非常稀缺,因此本项目面临有效保留和吸引人才的风险。如果在对人才激励机制的建立、实施等方面的措施不能尽快完善,将会影响到人才的积极性、创造性的发挥,造成人才流失,从而给本项目的生产经营造成不利影响。

　　(四)控制风险的措施

　　(1).宏观政策风险控制措施

　　由于政策风险为本项目所不能控制的风险,公司将通过积极跟踪国家对新能源及电子信息材料的政策引导方向,并积极拓展在其他相关领域的研发及市场开拓。

　　(2).市场风险控制措施

　　在市场拓展方面,本项目将加大对市场网络建设的力度,力争形成领先的技术优势和全员营销的服务优势。

　　(3).管理风险控制措施

　　为使深圳丽德富尽快产生效益,深圳丽德富将组建强有力的经营管理团队,积极开拓市场,并以公司在采购、销售、财务等方面的先进经验为参照建立一套

　　行之有效的现代企业管理制度,为公司股东取得最大的投资回报。

　　(4).技术及生产风险控制措施

　　针对面临的技术开发的风险,本项目将采取以下应对措施:

　　第一、加强行业权威研究机构的技术合作,跟踪国内外技术发展动态,引进、消化、吸收和充分利用国际国内同行业先进的技术成果。

　　第二、加大研发投入,增强本项目的研发能力。

　　(5).人力资源风险控制措施

　　本项目的投资经营在一定程度依靠核心的技术和市场人员,深圳丽德富将通过改善工作环境、提供发展机会、鼓励创新、建立健康和谐的企业文化提高员工的归属感,并提供富有竞争力的薪酬和福利来减少管理骨干和核心技术人员的流失。本项目依靠公司较好的人才基础,不断建立完善的人才聘用及管理、激励制度,以保持核心技术和管理人员的稳定。

　　六、备查文件目录

　　(1)公司第二届董事会第十次会议决议;

　　(2) 《三方合作协议》。

　　特此公告。

　　深圳市通产丽星股份有限公司董事会

　　2011年5月14日

　　证券代码:002243 证券简称:通产丽星 公告编号:2011-024号

　　深圳市通产丽星股份有限公司

　　关于召开2011年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召集人:公司董事会。

　　2、公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　3、会议召开日期和时间

　　2011年6月8日(星期三)上午9时30分,会议预定时间半天。

　　4、会议方式

　　以现场投票方式召开

　　5、会议出席对象

　　(1)截止2011年6月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东;因故不能出席股东大会的股东,可以书面委托授权代理人出席和参加表决,该受托人不必是公司的股东;(授权委托书式样附后)

　　(2)公司董事、监事及高级管理人员;

　　(3)公司聘请的见证律师。

　　6、会议地点

　　深圳市布吉坂田五和南路49号深圳市通产丽星股份有限公司坂田分厂。

　　二、会议审议事项

　　1、本次会议审议的提案由公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过后提交,程序合法,资料完备。

　　2、本次会议的提案

　　(1)关于独立董事津贴的议案;

　　(2)关于 2010 年度公司监事会主席薪酬的议案;

　　(3)关于 2011 年度公司监事会主席薪酬方案的议案。

　　3、2011年第二次临时股东大会所有提案内容详见刊登在2011年4月23日、2011年5月14日《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《第二届董事会第九次会议决议公告》、《第二届监事会第九次会议决议公告》。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式

　　(1)法人股东登记。符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,代理人还须持法定人授权委托书和本人身份证。

　　(2)个人股东登记。符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记;委托代理人出席会议的,代理人还须持股东授权委托书和本人身份证。

　　(3)异地股东可用传真或信函方式登记,不接受电话登记。

　　(4)注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　2、登记时间

　　2011年6月7日(星期二)上午8:00-11:00时,下午14:00-16:00时。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点

　　深圳市布吉坂田五和南路 49 号深圳市通产丽星股份有限公司坂田生产厂二楼董事会办公室,邮政编码:518112,信函请注明“股东大会”字样。

　　四、会议联系方式

　　联系地址:深圳市布吉坂田五和南路 49 号深圳市通产丽星股份有限公司坂田分厂,邮编:518112

　　联 系 人:彭晓华、蒋祥庆

　　联系电话:0755-28483234 0755-28482022-102或124

　　传 真 号:0755-28483900(传真请注明:转董事会办公室)

　　五、其他

　　本次会议会期半天,出席会议股东食宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　《深圳市通产丽星股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》、《深圳市通产丽星股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳市通产丽星股份有限公司董事会

　　2011年5月14日

　　附:授权委托书式样

　　授权委托书

　　兹授权委托 (先生或女士)代表本公司/本人出席 2011年6月8日 召开的 深圳市通产丽星股份有限公司2011年第二次临时股东大会,并依照以下指示对下列议案投票。本公司(本人)对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的意思表示均代表本公司(本人),其后果由本公司(本人)承担。有效期限:自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　(说明:请投票选择时打√符号,该议案不选择的,视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√,视为废票)

　　被委托人身份证件:

　　被委托人身份证号:

　　被委托人签字样本:

　　委托人(签名或法定代表人签名、盖章):

　　委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

　　委托人股东帐号:

　　委托人持股数: 股

　　签发日期: 2011年 月 日

　　注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码:002243 股票简称:通产丽星 公告编号:2011-025号

　　深圳市通产丽星股份有限公司

　　第二届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第二届监事会第九次会议于2011年5月13日中午11:00在深圳市通产丽星股份有限公司坂田分厂三楼视频会议室以现场方式召开。本次监事会会议通知已于2011年5月7日以邮件、书面方式送达。本次会议应参加会议的监事3人,实际参加会议的监事3人。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经全体与会监事表决,一致通过以下决议:

　　一、关联监事孙江宁回避表决,会议以2票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2010年度公司监事会主席薪酬的议案》。

　　公司监事会主席2010年度薪酬参照2010年度公司副总经理水平,鉴于2010年换届及岗位变动原因,岗位变动人员系数按照一年内所对应的职务系数进行加权平均确定,监事会主席孙江宁系数按照一年分前四个月和后八个月所对应的职务系数进行加权平均确定为0.87。原监事会主席宋仁权因年龄原因,在通产丽星不再任职,其2010年计算考核期为5个月,薪酬系数0.8。

　　该议案尚需提交股东大会审议通过后方能生效。

　　二、关联监事孙江宁回避表决,会议以2票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2011年度公司监事会主席薪酬方案的议案》。

　　公司监事会主席薪酬结构及标准参照2011年度公司副总经理薪酬结构及标准,其考核按公司高管的考核办法组织实施。

　　该议案尚需提交股东大会审议通过后方能生效。

　　特此公告。

　　深圳市通产丽星股份有限公司

　　2011年5月14日