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　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司、本公司或天威保变)于2011年5月8日以传真或送达方式发出召开公司第四届董事会第二十八次会议的通知，2011年5月13日以传真表决方式召开了第四届董事会第二十八次会议。公司全部11名董事出席了本次会议，各位董事经过充分沟通，对所议事项进行表决。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

　　一、关于《修改<公司章程>》的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

　　《公司章程》中公司注册资本为人民币116800万元，由于公司配股的顺利实施，截至2011年4月15日，公司实际已配售普通股（A 股）204,990,906 股，配股结束后公司总股本变更为1,372,990,906股。公司注册资本变更为1,372,990,906元，变更《公司章程》相应条款：

　　（一）变更前："第六条 公司注册资本为人民币116800万元。"

　　变更后："第六条 公司注册资本为人民币1,372,990,906元。"

　　（二）变更前："第十九条 公司股份总数为116800万股，公司的股本结构为:普通股116800万股,无其他种类股。"

　　变更后："第十九条 公司股份总数为1,372,990,906股，公司的股本结构为:普通股1,372,990,906股,无其他种类股。"

　　本议案将提交公司股东大会审议通过。

　　二、关于《调整<公司2010年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案>》的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

　　公司已于2011年2月26日第四届董事会第二十五次会议审议通过了关于《公司2010年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》的议案。由于公司配股的顺利实施，截止认购缴款结束日（2011年4月15日）有效认购数量为204,990,906股，配股结束后公司总股本变更为1,372,990,906股。公司根据配股后的总股本，对公司派发的现金红利进行调整。

　　调整前"经立信大华会计师事务所有限公司审计，母公司 2010 年度实现净利润 707,710,999.68 元，根据本公司章程的规定，提取法定盈余公积金70,771,099.97 元，当年可供股东分配的利润为 636,939,899.71 元，加上年初未分配利润 1,510,064,649.75 元，2010 年末可供股东分配的利润为 2,147,004,549.46 元。

　　公司本年度拟以2010年末总股本1,168,000,000股为基数，每10股派现金红利2元（含税），共计分配233,600,000元。

　　公司本年度拟不派发红股，亦不进行资本公积金转增股本。"

　　调整后"经立信大华会计师事务所有限公司审计，母公司 2010 年度实现净利润 707,710,999.68 元，根据本公司章程的规定，提取法定盈余公积金70,771,099.97 元，当年可供股东分配的利润为 636,939,899.71 元，加上年初未分配利润 1,510,064,649.75 元，2010 年末可供股东分配的利润为 2,147,004,549.46 元。

　　公司本年度拟以2011年配股完成后的总股本1,372,990,906股为基数，每10股派现金红利2元（含税），共计分配274,598,181.20元。

　　公司本年度拟不派发红股，亦不进行资本公积金转增股本。"

　　本议案将提交公司股东大会审议通过。

　　三、关于《制定<天威保变董事会秘书管理制度>》的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

　　为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）》等法律法规和其他规范性文件及《保定天威保变电气股份有限公司公司章程》的规定，制订了《天威保变董事会秘书管理制度》。

　　《天威保变董事会秘书管理制度》同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　四、关于《增加天威新能源（长春）有限公司注册资本》的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

　　天威新能源（长春）有限公司（下称"天威长春"）成立于2010年4月，本公司持有其100%的股权，为本公司的全资子公司。主营业务：风力发电机组和组件、配件的设计、研发、销售及试验、检测、维修；风力发电机组叶片及其机械部件、玻璃钢制品的设计、研发、销售、试验、检测、维修等。

　　截至2010年12月31日，天威长春总资产25,000.81万元，净资产4,789.03万元，总负债20,211.78万元，资产负债率80.84%，利润总额-210.97万元。

　　为加快天威长春的项目建设进度，缓解项目建设过程中的资金压力；有效地拓宽融资渠道，公司决定向天威长春增加注册资本5000万元人民币，增资完成后，天威长春的注册资本变更为10000万元人民币，仍为本公司全资子公司。

　　五、关于《增加重庆市亚东亚集团变压器有限公司注册资本》的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。

　　重庆市亚东亚集团变压器有限公司（以下简称"重庆亚东亚"）注册资本为5000万元，本公司持有其20%的股权，为本公司的参股公司。主要经营范围为变压器的制造，地铁变频变压（VVVF）装置制造，输配电及控制设备制造、安装、修式，汽车客货运输，高低压开关柜设备制造，机械加工，外贸进出口业务等。

　　截至2010年12月31日，重庆亚东亚总资产76,503.73万元，净资产11,753.44万元，总负债64,750.29万元，资产负债率84.64%，利润总额1,034.84万元。

　　由于当前市场要求在220kV及以上产品投标时公司注册资本至少达10000万元的准入门槛；为了进一步促进公司发展，满足市场资质要求，提高市场份额，重庆亚东亚公司拟通过以未分配利润转增的方式，将公司注册资本金从5000万元增至10000万元，

　　本公司按照20%的持股比例，将享受的未分配利润1000万元对重庆亚东亚进行增资扩股。增资扩股完成后，各股东的持股比例不变。

　　六、关于《召开公司2010年年度股东大会》的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。

　　公司董事会决定召开公司2010年年度股东大会，具体事项如下：

　　（一）会议时间：2011年6月7日上午9：30

　　（二）会议地点：保定市天威西路2222号公司第四会议室

　　（三）会议内容：

　　1、 审议《关于公司2010年度董事会工作报告的议案》；

　　2、 审议《关于公司2010年度监事会工作报告的议案》；

　　3、 审议《关于公司2010年度报告正文及摘要的议案》；

　　4、 审议《关于公司2010年度财务决算报告的议案》；

　　5、 审议《关于独立董事2010年度述职报告的议案》；

　　6、 审议《关于公司2011年日常关联交易预案的议案》；

　　7、 审议《关于在关联公司存贷款的议案》；

　　8、 审议《关于调整<公司2010年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案>的议案》；

　　9、 审议《关于修改<公司章程>的议案》。

　　（四）出席会议人员：

　　1、董事、监事及高级管理人员；

　　2、截至2011年6月2日下午3:00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。

　　（五）会议登记办法：

　　1、法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户

　　卡办理登记手续。

　　2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证

　　明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。（授权委托书样式附后）

　　3、登记时间：2011年6月3日（上午8：30-11：30下午14：00-17：00）

　　4、登记地址：公司投资管理部

　　（六）其它事项：

　　1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

　　2、公司地址：河北省保定市天威西路2222号。

　　3、联系人：尹晓南、张洪利 电话： 0312-3252455

　　传真：0312-3230382 邮政编码：071056

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　董事会

　　二0一一年五月十三日

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本单位出席保定天威保变电气股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　　委托人股东帐号： 委托日期：2011年 月 日

　　委托人持股数：