证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３５９ 证券简称：齐星铁塔 公告编号：２０１１－０２１

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的

自查报告和整改计划

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【２００７】２８号）和山东证监局《关于加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》等有关文件的要求，山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“齐星铁塔”或“公司”）对公司治理情况进行了深入、细致的自查，并针对自查过程中发现的问题进行分析，制定了可行的整改计划。现将整改计划报告如下：

一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题

１、需进一步加强对公司董事、监事及高级管理人员的培训，进一步提高他们对资本市场法律法规的学习和认识，提高科学决策能力和规范运作水平；

２、董事会各专门委员会有待于进一步发挥更好的作用；

３、需进一步加强公司内部审计力度，内部稽查、监督体系需进一步完善；

４、需进一步完善公司内控制度，提高执行力；

５、对分公司、子公司的管理和控制有待于进一步加强。

二、公司治理情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，建立健全内部控制制度，进一步规范公司行为，提高了公司的治理水平。

（一）三会规范运作情况

公司股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权、监督权。公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开和决议程序符合相关规定。股东大会是公司的最高权力机构，公司《股东大会议事规则》对股东大会的权利、召集、召开程序、提案的审议、投票、表决、会议决议的形成、会议记录及其签署、对中小股东权益的保护等方面作了具体的规定，确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。公司董事会严格按照《董事会议事规则》等相关规定召集召开董事会，各董事按要求出席董事会，认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。公司监事会严格按照《监事会议事规则》等相关规定召集召开监事会，各监事按要求出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。

（二）信息披露与投资者关系管理

公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司上市后指定《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平地获取公司信息，保障全体股东的合法权益。。公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，董事会秘书是投资者关系管理的第一负责人，证券部负责投资者关系管理的日常工作。公司董事会秘书及证券部协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询。

（三）制度建设情况

为规范公司管理，控制风险，保证生产经营活动的正常开展，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，制定和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资决策管理制度》等制度，并制定了《投资者关系管理办法、《突发事件管理制度》、《重大事项内部报告制度》等内部规章制度，不断完善法人治理结构，提高公司治理水平，各项规章制度均得到了有效执行。

（四）公司独立性情况

公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求规范运作，逐步建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，拥有独立完整的供应、生产和销售业务系统，具有面向市场自主经营的能力，具体情况如下：

１、资产独立

公司拥有完整的与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；对与生产经营相关的厂房、土地、设备、商标、专利及非专利技术等资产均合法拥有所有权或使用权。公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。目前公司不存在以资产为股东的债务提供担保的情况，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。

２、人员独立

公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在大股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员均专职在本公司工作并领取报酬，没有在控股股东和其他股东单位担任任何职务。

３、财务独立

公司设立后，按照相关法律、法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，建立了相应的内部控制制度，并独立作出财务决策。公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。

４、机构独立

公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，独立行使经营管理职权。公司建立了较为完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套部门，各部门已构成了一个有机整体。公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，自公司设立以来，未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。

５、业务独立

公司的主营业务为输电塔、通讯塔、立体停车设备及相关产品的研发、设计、生产和销售。公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具体情况如下：

（１）、公司产品与技术的研发、设计具有独立性

公司依靠自身的技术力量，独立进行产品与技术的研发、设计，不存在依赖实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行产品与技术研发、设计的情况。

（２）、公司物资采购具有独立性

公司拥有完整的、独立的物资采购系统，不存在依赖实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行物资采购的情况。

（３）、公司产品生产具有独立性

公司拥有完整的、独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，不存在依赖实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行产品生产的情况。

（４）、公司产品销售具有独立性

公司拥有完整的、独立的产品销售网络，不存在依赖实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行产品销售的情况。

三、公司治理存在的问题及原因

１、需进一步加强对公司董事、监事及高级管理人员的培训，进一步提高他们对资本市场法律法规的学习和认识，提高科学决策能力和规范运作水平

随着证券市场的快速发展，各种政策法规不断出台，公司部分管理人员对各项政策法规的学习和理解不够，根据政策法规的要求及时提高规范运作意识有待加强。一是因为公司上市时间不长，对相关政策法规的接触学习的时间较短，对相关的规则与要求还不能深入理解和熟练掌握；二是因工作繁忙，部分人员虽参加了一些培训学习，但全面的持续系统性学习不够。因此，公司需进一步加强董事、监事及高级管理人员的培训和学习，提高决策层人员的科学决策能力和规范运作水平。

２、董事会各专门委员会有待于进一步发挥更好的作用

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。董事会专门委员会虽然在公司的经营过程中发挥了一定的作用，但因公司缺乏各专门委员会的运作经验，董事会通过专门委员会开展工作的意识不强，各专门委员会的作用还没有充分发挥。

３、公司内部审计力度有待加强，内部稽查、监督体系需进一步完善

完善的内部稽核、内部监督体系，不仅能发现公司在治理过程中存在的问题或隐患，还能起到良好的防范作用。公司设立了内部审计机构，配备了内部审计人员，制定了《内部审计制度》，独立行使审计职权，但由于公司内部审计部门人员配置只有３人，只能突出重点和进行公司日常必要的审计工作，公司内部审计力度有待加强，内部稽核、内部监督体系仍需进一步完善。

４、需进一步完善公司内控制度，提高执行力

随着公司生产规模和业务规模的不断扩大以及分公司、子公司的设立，原有的内控制度需要进一步完善，加大内控的覆盖面和执行力，确保公司运作更加标准化、流程化，提高公司规范运作水平和办公效率。

５、对分公司、子公司的管理和控制有待于进一步加强

虽然公司对分公司、子公司的管理和控制从实际操作方面完全可控，不存在失控的风险，但还有待从制度建设上加以进一步完善和提高，使公司对子公司的管理和控制更加标准化、流程化，从而保障对其管理和控制具有更高的效率。

四、整改措施、时间及责任人

为进一步做好公司专项治理活动的自查和整改工作，公司成立了专项治理活动自查和整改领导小组，由公司董事长赵长水任组长，监事会主席明玉任副组长，董事会秘书耿军、财务负责人聂淑青、审计部主任杜雄飞、证券事务代表王立鹏任成员，共同做好自查和整改工作。具体如下：

五、需要说明的其他事项

公司治理的详细情况请查阅《山东齐星铁塔科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查事项》（详见巨潮资讯网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。希望监管部门对公司的治理工作进行监督和批评指正，欢迎广大投资者对公司治理情况进行分析评议，并提出宝贵意见和建议。

联系部门：董事会办公室

联系人员：耿军 王立鹏

联系电话：０５４３－４３０５９８６

联系传真：０５４３－４３０５９８６

电子信箱：ｓｄｑｘｔｔｚｑｂ＠ｖｉｐ．１６３．ｃｏｍ

广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：

山东证监局 电子邮箱：ｓｈａｎｇｓｈｉ１＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司

董事会

二○一一年五月十四日

证券代码：００２３５９ 证券简称：齐星铁塔 公告编号：２０１０－０２２

山东齐星铁塔科技股份有限公司

第二届董事会２０１１年第一次临时会议

决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会２０１１年第一次临时会议于２０１１年５月１３日上午８：３０－９：３０以通讯方式召开。本次会议通知已于２０１１年５月９日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事９名，实到董事９名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

全体与会董事以投票表决方式表决通过了以下议案：

一、《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》的议案

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》刊登在２０１１年５月１４日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《关于加强上市公司治理专项活动的自查事项》刊登在２０１１年５月１４日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司

董事会

二○一一年五月十四日