证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３８７ 证券简称：黑牛食品 公告编号：２０１１－０２０

黑牛食品股份有限公司

２０１０年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

１．本次股东大会无否决、修改提案的情形。

２．本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）２０１０年度股东大会（以下简称“会议”）于２０１１年５月１３日１０时在黑牛食品股份有限公司二楼会议室以现场的方式召开，出席本次会议的股东及股东授权委托代表人共计６名，代表有表决权股份８８，０００，１００股，占公司有表决权股份总数１３３，５００，０００股的６５．９２％。

本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长林秀浩先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员、律师胡刚先生、国金证券保荐代表人巫海彤女士等出席或列席了本次股东大会。本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、议案审议表决情况

出席本次股东大会并参加表决的股东及代理人，以现场表决方式，审议通过了以下决议：

１．审议通过《关于修订＜募集资金使用管理制度＞的议案》。

该议案投票表决结果为：同意票８８，０００，１００股，占出席会议有表决权股份的１００％；反对票０股；弃权票０股。

２．审议通过《２０１０年年度报告及摘要》。

该议案投票表决结果为：同意票８８，０００，１００股，占出席会议有表决权股份的１００％；反对票０股；弃权票０股。

３．审议通过《２０１０年财务决算报告》。

该议案投票表决结果为：同意票８８，０００，１００股，占出席会议有表决权股份的１００％；反对票０股；弃权票０股。

４、审议通过《２０１０年年度利润分配方案》。

该议案投票表决结果为：同意票８８，０００，１００股，占出席会议有表决权股份的１００％；反对票０股；弃权票０股。

５、审议通过《２０１０年董事会工作报告》。

该议案投票表决结果为：同意票８８，０００，１００股，占出席会议有表决权股份的１００％；反对票０股；弃权票０股。

６、审议通过《关于续聘立信大华会计师事务所有限公司的议案》。

该议案投票表决结果为：同意票８８，０００，１００股，占出席会议有表决权股份的１００％；反对票０股；弃权票０股。

７、审议通过《２０１０年监事会工作报告》。

该议案投票表决结果为：同意票８８，０００，１００股，占出席会议有表决权股份的１００％；反对票０股；弃权票０股。

８、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》。

该议案投票表决结果为：同意票８８，０００，１００股，占出席会议有表决权股份的１００％；反对票０股；弃权票０股。

９、审议通过《关于董事会换届选举的议案》。

本议案采用累积投票制，选举林秀浩先生、吴华东先生、林秀海先生、黄树忠先生、姚利畅先生、陈茹女士为公司第二届董事会董事；吴东旭先生、姚明安先生、陈洁辉先生为第二届董事会独立董事。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

具体表决结果如下：

１）选举林秀浩先生为公司第二届董事会非独立董事

表决结果：同意票８８，０００，１００股，占出席会议有表决权股份的１００％；林秀浩先生当选为公司第二届董事会非独立董事，任期三年。

２）选举吴华东先生为公司第二届董事会非独立董事

表决结果：同意票８８，０００，１００股，占出席会议有表决权股份的１００％；吴华东先生当选为公司第二届董事会非独立董事，任期三年。

３）选举林秀海先生为公司第二届董事会非独立董事

表决结果：同意票８８，０００，１００股，占出席会议有表决权股份的１００％；林秀海先生当选为公司第二届董事会非独立董事，任期三年。

４）选举黄树忠先生为公司第二届董事会非独立董事

表决结果：同意票８８，０００，１００股，占出席会议有表决权股份的１００％；黄树忠先生当选为公司第二届董事会非独立董事，任期三年。

５）选举姚利畅先生为公司第二届董事会非独立董事

表决结果：同意票８８，０００，１００股，占出席会议有表决权股份的１００％；姚利畅先生当选为公司第二届董事会非独立董事，任期三年。

６）选举陈茹女士为公司第二届董事会非独立董事

表决结果：同意票８８，０００，１００股，占出席会议有表决权股份的１００％；陈茹女士当选为公司第二届董事会非独立董事，任期三年。

７）选举吴东旭先生为公司第二届董事会独立董事

表决结果：同意票８８，０００，１００股，占出席会议有表决权股份的１００％；吴东旭先生当选为公司第二届董事会独立董事，任期三年。

８）选举姚明安先生为公司第二届董事会独立董事

表决结果：同意票８８，０００，１００股，占出席会议有表决权股份的１００％；姚明安先生当选为公司第二届董事会独立董事，任期三年。

９）选举陈洁辉先生为公司第二届董事会独立董事

表决结果：同意票８８，０００，１００股，占出席会议有表决权股份的１００％；陈洁辉先生当选为公司第二届董事会独立董事，任期三年。

１０、审议通过《关于监事会换届选举的议案》。

本议案采用累积投票制，选举黄翘女士、林少萍女士为公司股东代表监事。具体表决结果如下：

１）选举黄翘女士为公司第二届监事会股东代表监事

表决结果：同意票８８，０００，１００股，占出席会议有表决权股份的１００％；黄翘女士当选为公司第二届监事会股东代表监事，任期三年。

２）选举林少萍女士为公司第二届监事会股东代表监事

表决结果：同意票８８，０００，１００股，占出席会议有表决权股份的１００％；林少萍女士当选为公司第二届监事会股东代表监事，任期三年。

上述两名股东代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事荆建军女士共同组成公司第二届监事会，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。

三、律师见证情况

本次股东大会经北京市万商天勤律师事务所胡刚律师现场见证，并出具了法律意见书，该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法有效；会议表决方式、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。

四、备查文件

１．《黑牛食品股份有限公司２０１０年度股东大会决议》。

２．北京市万商天勤律师事务所对本次股东大会出具的《北京市万商天勤律师事务所关于黑牛食品股份有限公司２０１０年度股东大会的法律意见》。

特此公告。

黑牛食品股份有限公司董事会

二○一一年五月十六日

证券代码：００２３８７ 证券简称：黑牛食品 公告编号：２０１１－０２１

．黑牛食品股份有限公司

第二届董事会第一次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议通知于２０１１年５月７日以专人送达的方式发出，会议于５月１３日上午１１：３０在黑牛食品股份有限公司会议室召开。本次会议应到董事９名，实到董事６名，独立董事吴东旭先生委托独立董事陈洁辉先生代为出席会议并行使表决权。本次会议由林秀浩董事长主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

通过表决，本次董事会审议并通过以下议案：

１、《关于选举第二届董事会董事长的议案》

表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

选举林秀浩先生担任第二届董事会董事长，任期与本届董事会一致。

林秀浩先生的简历见附件。

２、《关于选举第二届董事会副董事长的议案》

表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

选举吴华东先生担任第二届董事会副董事长，任期与本届董事会一致。

吴华东先生的简历见附件。

３、《关于聘任总经理的议案》

表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

同意聘任吴华东先生担任公司总经理，任期与本届董事会一致。独立董事对聘任公司总经理发表了独立意见，详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

吴华东先生的简历见附件。

４、《关于聘任副总经理的议案》

表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

同意聘任林秀海先生、曾燕芬女士、陈焕逵先生、黄逊才先生、陈茹女士、林锡钦先生、陈克玫女士担任公司副总经理，任期与本届董事会一致。独立董事对聘任公司副总经理发表了独立意见，详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

林秀海先生、曾燕芬女士、陈焕逵先生、黄逊才先生、陈茹女士、林锡钦先生、陈克玫女士的简历见附件。

５、《关于聘任财务总监的议案》

表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

同意聘任何玉龙先生担任公司财务总监，任期与本届董事会一致。独立董事对聘任公司财务总监发表了独立意见，详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

何玉龙先生的简历见附件。

６、《关于聘任董事会秘书的议案》

表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

同意聘任黄树忠先生担任公司董事会秘书，任期与本届董事会一致。独立董事对聘任公司董事会秘书发表了独立意见，详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

黄树忠先生的简历见附件。

董事会秘书的联系方式：

电话：０７５４－８８１０６８６８－８０８１

传真：０７５４－８８１０７７９３

电子邮箱：ｓｈ＠ｂｌａｃｋｃｏｗ．ｃｎ

７、《关于聘任证券事务代表的议案》

表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

同意聘任朱少芬担任公司证券事务代表，任期与本届董事会一致。

朱少芬的简历见附件。

证券事务代表的联系方式：

电话：０７５４－８８１０６８６８－８００７

传真：０７５４－８８１０７７９３

电子邮箱：ｚｑｂ＠ｂｌａｃｋｃｏｗ．ｃｎ

８、《关于设立第二届董事会专门委员会并提名各委员会委员的议案》

表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

根据《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，第二届董事会设立战略规划委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各委员会委员如下表，委员任期与本届董事会一致。

９、《关于修订＜财务制度＞的议案》

表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

修订后的《财务管理制度》全文详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１０、《关于调整高级管理人员薪酬的议案》

表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

１）总经理吴华东年薪５０万元人民币（税前）。

２）副总经理林秀海、陈焕逵、林锡钦年薪３５万元人民币（税前）。

３）副总经理曾燕芬、黄逊才、陈茹、陈克玫以及财务总监何玉龙、董事会秘书黄树忠年薪３０万元人民币（税前）。

４）上述高级管理人员的年薪中４０％为绩效工资。

本次薪酬调整方案涉及人员：吴华东、林秀海、陈茹、黄树忠既担任高管职务，又兼任董事，但本次薪酬调整仅对高级管理人员，不涉及调整董事薪酬，故本议案无须提交股东大会审议。

１１、《关于调整独立董事津贴的议案》

表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

独立董事年津贴由原５万元人民币（税前）调整为６万元人民币（税前）。

本议案需提交股东大会审议。

１２、《关于“加强上市公司治理专项活动”的整改报告》

表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

报告内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于“加强上市公司治理专项活动”的整改报告》（公告编号：２０１１－０２２）。

特此公告。

黑牛食品股份有限公司董事会

二〇一一年五月十三日

附件：

１、 林秀浩，男，中国国籍，无境外居留权，１９６２年１１月出生，大专学历。

揭阳市第二届人大代表、汕头市第十二届人大代表、广东省第十、十一届人大代表，汕头市青年联合会副主席，汕头市民营商会副会长，汕头市工商业联合会总商会第十三届执行委员、副会长，汕头市经济技术合作交流会协会副主席，潮商大会副主席。曾获广东省“五一”劳动奖章，为中华人民共和国《速溶豆粉和豆奶粉》国家标准和中华人民共和国《复合麦片》轻工行业标准的主要起草人之一。

１９７９年至１９８４年在中国海军陆战队第一旅服役；１９８５年至１９９４年创办个体运输队；曾任职汕头市金园区黑牛食品有限公司、黑牛食品工业有限公司、汕头市佳美工业有限公司，公司第一届董事会董事长。现任黑牛食品股份有限公司董事长，揭东县黑牛食品工业有限公司执行董事（法定代表人）。

林秀浩先生持有本公司６，３００万股股份，为本公司的控股股东和实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

２、吴华东，男，中国国籍，无境外居留权，１９６７年１０月出生，ＥＭＢＡ，硕士研究生学历。

１９９６年在宜华企业（集团）有限公司工作，曾任宜华集团总裁助理、副总裁。２００２年至２０１０年，在广东省宜华木业股份有限公司工作，曾任董事副总经理、董秘、董事总经理等职务。现任黑牛食品股份有限公司副董事长、总经理。

吴华东先生未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

３、林秀海，男，中国国籍，无境外居留权，１９５９年１１月出生，高中学历。

２００２年至２００７年，在黑牛食品工业有限公司工作，曾任副总经理，公司第一届董事会董事、副总经理。现任黑牛食品股份有限公司董事、副总经理。

林秀海先生持有公司４００万股股份，为公司控股股东和实际控制人林秀浩的兄长，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

４、曾燕芬，女，中国国籍，无境外居留权，１９６９年１０月出生，大专学历。

１９９８年至２００７年在黑牛食品工业有限公司工作，曾任财务总监。现任黑牛食品股份有限公司副总经理。

曾燕芬女士未持有公司股份，与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

５、陈焕逵，男，中国国籍，无境外居留权，１９７４年７月出生，ＭＢＡ。

１９９８年至２００７年１２月在黑牛食品工业有限公司任职，曾任终端部总监。现任黑牛食品股份有限公司副总经理。

陈焕逵先生未持有公司股份，与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

６、黄逊才，男，中国国籍，无境外居留权，１９７１年８月出生，大专学历。

１９９８年至２００７年在黑牛食品工业有限公司任职，曾任副总经理。现任黑牛食品股份有限公司副总经理。

黄逊才先生未持有公司股份，与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

７、陈茹，女，中国国籍，无境外居留权，１９６９年１１月出生，大专学历。

２０００年至２００６年在黑牛食品工业有限公司工作，曾任副总经理、公司党支部书记，公司第一届董事会董事。现任黑牛食品股份有限公司董事、副总经理。

陈茹女士未持有公司股份，与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

８、林锡钦，男，中国国籍，无境外居留权，１９５６年９月出生，高中学历。

２００５年至２００７年在黑牛食品工业有限公司任职，曾任副总经理。现任黑牛食品股份有限公司副总经理。

林锡钦先生未持有公司股份，为公司控股股东和实际控制人林秀浩先生的妻舅，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

９、陈克玫，女，中国国籍，无境外居留权，１９６８年１１月出生，在职研究生学历。

２００３年至２００７年在黑牛食品工业有限公司就职，曾任行政中心总监兼办公室主任。现任黑牛食品股份有限公司副总经理。

陈克玫女士未持有公司股份，与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

１０、何玉龙，男，中国国籍，无境外居留权，１９７１年２月出生，硕士研究生学历，会计师。１９９６年至２００７年在华储实业有限公司任财务结算中心经理；２００７年９月至２００７年１２月在黑牛食品工业有限公司任职。现任黑牛食品股份有限公司财务总监。

何玉龙先生未持有公司股份，与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

１１、黄树忠，男，中国国籍，无境外居留权，１９７０年２月出生，大专学历，会计师、审计师。２００７年开始在黑牛食品工业有限公司任职，为公司第一届董事会董事、董事会秘书。现任黑牛食品股份有限公司董事、董事会秘书。

黄树忠先生与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司５％以上股份的股东无任何关联关系，最近三年未有被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒，与公司其他董事、监事及高级管理人员无任何关联关系，未以其他方式直接或间接持有本公司股份，已参加了深圳证券交易所董事会秘书培训，取得董事会秘书任职资格证书。

１２、朱少芬，女，中国国籍，无境外居留权，１９８２年９月出生，硕士研究生学历，２００５年毕业于广东海洋大学经济管理学院，２００８年毕业于汕头大学法学院，２００８年至今就职于黑牛食品股份有限公司，现任黑牛食品股份有限公司证券事务代表。

朱少芬与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司５％以上股份的股东无任何关联关系，最近三年未有被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒，与公司其他董事、监事及高级管理人员无任何关联关系，未以其他方式直接或间接持有本公司股份，已参加了深圳证券交易所董事会秘书培训，取得董事会秘书任职资格证书。

证券代码：００２３８７ 证券简称：黑牛食品 公告编号：２０１１－０２３

黑牛食品股份有限公司

第二届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第一次会议（以下简称“会议”）通知于２０１１年５月７日以专人方式发出，会议于２０１１年５月１３日下午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事３名，亲自出席会议监事３名，会议由监事荆建军女士主持，董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。与会监事经过认真审议，作出如下决议：

审议通过《关于选举第二届监事会主席的议案》

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

经全体监事充分讨论与筛选，决议选举荆建军女士担任公司第二届监事会主席，任期与本届监事会一致。

荆建军女士的简历见附件。

最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此决议。

黑牛食品股份有限公司监事会

二〇一一年五月十六日

附件：

荆建军女士简历

荆建军，女，中国国籍，无境外居留权，１９７０年出生，大学本科学历。１９９０年至２０００年在中国工商银行河南周口分行工作，曾任储蓄所主任；２０００年至２００４年在广东南方星律师事务所工作；２００４年至今在黑牛食品股份有限公司工作，现任法律事务部总监。

荆建军女士目前未持有公司股票，不存在《公司法》规定的禁止担任监事职务的情形；不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形；最近三年没有受到中国证监会稽查，也没有受到中国证监会行政处罚、通报批评和证券交易所公开谴责的情形；与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，亦不与其他董事、监事和高级管理人员存在任何关联关系。

证券代码：００２３８７ 证券简称：黑牛食品 公告编号：２０１１－０２２

黑牛食品股份有限公司关于

“加强上市公司治理专项活动”的整改报告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）和广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监［２００７］４８号）、《关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监［２００９］９９号）等文件的要求和统一部署，黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）本着实事求是的原则，对公司治理情况进行了深入、全面的自查。

２０１０年８月２４日公司第一届董事会第六次定期会议审议通过《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》，并在公司指定媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露，同时通过提供专门电话和电子信箱、网络互动平台听取、接受社会公众的意见和建议。

２０１１年２月２２日至２月２５日广东证监局对公司进行了现场检查，并就检查中发现的问题印发了《现场检查结果告知书》［２０１１］５号，（以下简称“《告知书》”）。

公司董事会针对《告知书》中所指出的问题以及前期自查的情况，严格对照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《黑牛食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定和要求，对公司治理中存在的问题逐项进行整改，现对整改情况报告如下：

一、公司２０１０年自查发现的问题及整改落实情况

１、加强公司的制度建设。

整改落实情况：公司已根据相关法律、法规的规定，制定了《重大事项内部报告制度》，于２０１０年１０月２２日召开的第一届董事会第五次临时会议审议通过，并在指定的媒体上披露；制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》，于２０１０年１２月１１日召开的第六次临时会议审议通过，并在指定的媒体上披露。

同时，公司根据实际运作情况和相关法律法规的规定，对《募集资金使用管理制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露事务管理制度》进行修订，并分别于２０１０年１０月２２日召开的第一届董事会２０１０年第五次临时会议和２０１０年１２月１１日召开的第一届董事会２０１０年第六次临时会议审议通过后在指定的媒体上披露，新修订的《募集资金使用管理制度》已于２０１１年５月１３日召开的２０１０年度股东大会审议通过。

新制定和修订的制度得到有效执行，整改措施得到落实。

２、增加审计部人员，充实内审力量，制定内部审计工作规范。

整改落实情况：公司已根据相关规定，对公司审计人员进行充实。审计委员会于２０１０年１２月２５日审议决定向董事会提名马永娟女士担任审计部经理，董事会于２０１１年１月８日召开了第一届董事会２０１１年第一次临时会议审议通过了《关于聘任审计部经理的议案》，决定聘任马永娟女士担任公司审计部经理。目前公司审计部有经理一名，审计专员两名，整改措施得到落实。

３、加强董事、监事、高级管理人员对中国证监会及深圳证券交易所最新出台的相关规则的学习和培训。

整改落实情况：公司定期组织董事、监事、高级管理人员参与学习、培训，对相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规则进行持续性的学习；积极安排相关人员参与广东证监局、深圳证券交易所以及广东上市公司协会组织的培训讲座，以增强董事、监事、高级管理人员的规范运作意识，提高公司法人治理水平。本项措施将长期持续进行。

２０１０年以来公司董事、监事、高级管理人员参与的具体培训项目如下：

４、投资者关系管理方面，创造更多途径和机会，加强与投资者的沟通。

整改落实情况：公司重视投资者关系管理工作，充分利用电话、邮箱、网络等平台与投资者进行沟通交流，积极为投资者创建更多方便、快捷的了解公司的途径和机会。本项措施将长期持续进行。

二、公众评议情况及说明

公司于２０１０年８月２６日在指定的媒体上公告了自查报告与整改计划，公司治理专项活动即进入了公众评议阶段。

公司设立了专门的联系电话、电子邮箱，并指定专人负责与投资者的联系与沟通，听取投资者的意见和建议，并在投资者互动管理平台上积极回复投资者问题。公司于２０１１年４月２２日下午在信息公司投资者互动平台上举行了２０１０年度业绩说明会，对所有投资者的问题均予以解答。

三、广东证监局现场检查发现的问题及整改落实情况

１、公司董事会、监事会未及时换届。公司于２００７年１２月２３日召开创立大会选举产生首届董事会、监事会成员，任期三年。截至现场检查时，公司董事会、监事会任期已经届满，但公司未及时进行换届，不符合《公司法》第一百零九条、第四十六条及第一百一十八条、第五十三条有关董事、监事任期的规定。

整改落实情况：

公司董事会于２０１１年４月２１日召开了第一届董事会２０１１年第三次临时会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；同日，监事会召开了第一届监事会２０１１年第二次临时会议，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》；公司职工代表大会于２０１１年５月９日召开了２０１１年第一次职工代表大会，与会职工代表投票选举了荆建军女士担任公司第二届监事会职工代表监事，并于２０１１年５月１０日在公司指定媒体上披露了《关于选举职工代表监事的公告》；经２０１１年５月１３日召开的２０１０年度股东大会审议，选举产生了第二届董事会董事和第二届监事会股东代表监事，完成了董事会、监事会的换届工作。

２、公司首发募集资金的管理和使用需进一步规范。一是公司部分募集资金使用审批单没有财务总监签字，而由公司分管财务、投资的副总经理签字，不符合公司《募集资金使用管理制度》的相关规定。二是公司部分发行费用由募集资金专户转到一般结算户后，再进行支付，未充分发挥募集资金专户事前控制的监督作用。

整改落实情况：

公司以后将严格按照《募集资金使用管理制度》履行募集资金使用审批手续，每一笔募集资金的使用必须经项目负责人、财务总监及总经理签字后予以付款，超过董事会授权范围的，上报董事会审批。

公司以后将严格履行《募集资金三方监管协议》，充分发挥募集资金专户管理的监督作用。

３、公司信息披露管理工作需进一步完善。公司部分重大信息内部报告、传递过程未形成书面文件，相关资料不完整。

整改落实情况：

公司的信息披露文件均经董事会审议并制作了“信息披露审批单”，由信息披露主管部门及董事会秘书签字后公告，重大事项则由董事长签字后公告。公司严格按照《重大事项内部报告制度》规定的程序，履行重大信息的内部报告和传递程序，同时不定期组织各个部门进行培训，规范公司重大信息内部报告的程序。

４、《公司章程》有关董事会决策权限需进一步规范、明确。一是《公司章程》规定“董事会办理对外投资、收购出售资产、委托理财事项的权限为：不得超过公司最近一期经会计师事务所审计的合并报表的净资产的５０％”，该项权限规定不利于公司建立严格、分级的审查和决策程序。二是《公司章程》未能区分不同对外投资类型确定相应的董事会权限，不利于公司防范和控制投资风险。三是《公司章程》只规定董事会权限的上限，未规定下限，董事会权限不够明确。

整改落实情况：

公司董事会于２０１１年４月２１日召开了第一届董事会２０１１年第三次临时会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，并经２０１１年５月１３日召开的２０１０年度股东大会以特别决议的方式审议通过。针对广东证监局提出的有关董事会决策权限的问题对《公司章程》中有关董事会权限的规定依照相关法律、法规进行修订，进一步明确了董事会的权限。《公司章程》修订情况见本公告附件一，《公司章程》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５、公司部分管理制度需进一步完善。一是公司《总经理工作细则》未明确总经理在资金、资产运用及签订重大合同等方面的权限，不符合《上市公司章程指引》第一百三十条的要求。二是公司《财务制度》仅包括主要会计政策，有关公司财务会计管理体系、成本费用管理、资产管理、银行票据和印鉴管理等内容，均以总经理批准的具体规章进行规定，公司应由董事会制定基本的财务、会计管理制度。

整改落实情况：

公司董事会于２０１１年４月２１日召开了第一届董事会２０１１年第三次临时会议，审议通过了《关于修订＜总经理工作细则＞的议案》，针对广东证监局提出的问题，对《总经理工作细则》进行修订，明确了总经理在资金、资产运用及签订重大合同等方面的权限，《总经理工作细则》修订情况见本公告附件二，制度全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司于２０１１年５月１３日召开了第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于修订＜财务制度＞的议案》，将“财务制度”更名为“财务管理制度”，明确了公司的财务管理体制、财会人员岗位责任制度，会计政策，财务预算管理、货币资金的管理、募集资金管理和财务监督与审计等方面的内容。修订后的《财务管理制度》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、公司治理专项活动总结

通过深入开展本次专项治理活动，在全面自查与广东证监局的现场检查工作指导中，公司深刻认识到治理中存在的问题。随着各项整改措施的落实，进一步提高了公司董事、监事和高级管理人员的规范运作意识，提升了公司治理水平，公司规范运作程度得到进一步的提高。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所等相关监管部门的规定，不断完善公司股东大会、董事会和监事会的工作，提高“三会”运作水平；不断完善内部控制制度，贯彻执行内控规范；不断完善信息披露管理工作，充分保障信息披露的真实、准确、完整、及时。公司将长期、持续地完善法人治理和内控机制，不断提高公司治理水平，促进公司持续、稳定、健康地发展。

黑牛食品股份有限公司董事会

二〇一一年五月十六日

附件一：

《公司章程》修订情况对照表

附件二：

《总经理工作细则》修订情况对照表

附件二：

《总经理工作细则》修订情况对照表