证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

本次限售流通股上市数量为：２５８，４５４，４６４ 股；

本次限售流通股上市日期为：２０１１年５月１８日；

本次限售流通股上市后限售流通股剩余数量为：８１，５３３，４６４ 股。

一、定向增发的相关情况

２００７年１０月２２日，本公司２００７年第一次临时股东大会审议通过了发行股份购买资产与股权分置改革方案的相关议案。２００８年１月２３日，经中国证监会“证监许可［２００８］８５号”《关于核准福建省昌源投资股份有限公司向山田林业开发（福建）有限公司发行新股购买资产的批复》以及“证监许可［２００８］７７号”《关于核准豁免山田林业开发（福建）有限公司要约收购福建省昌源投资股份有限公司股份义务的批复》批准，公司向山田林业开发（福建）有限公司（以下简称“山田林业”）定向发行２５８，４５４，４６４股新股以购买山田林业控股子公司福建省建瓯福人木业有限公司６６．２３９％股权，发行价格为１．２５元／股。福建省昌源投资股份有限公司２００８年４月更名为福建中福实业股份有限公司。

定向增发实施后，山田林业持有本公司３１７，３４４，４６４股股份。

二、关于限售流通股上市的相关承诺及履行情况

（一）相关承诺

公司控股股东山田林业开发（福建）有限公司承诺：自中福实业股权分置改革方案实施、公司非公开发行股票收购资产及重大资产置换完成、且公司股票恢复上市之日起，其所持有的非流通股股份在３６个月内不上市交易或者转让。

根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》，预计中福实业完成重组后，２００８年度可实现营业收入３９，５５０万元，实现净利润９，２３５万元（其中归属于母公司所有者的净利润５，４４３万元）。

为保护股东特别是中小股东的利益，山田林业承诺，将保证重组后的公司２００９年和２０１０年度的净利润（归属于母公司所有者的净利润）在２００８年盈利预测利润（归属于母公司所有者的净利润）５，４４３万元的基础上，每年净利润增长率不低于１０％，即２００９年实现净利润不低于５，９８７万元，２０１０年不低于６，５８６万元。

山田林业同时承诺，若重组完成后，公司２００８年、２００９年、２０１０年每年实现的净利润低于上述承诺数，山田林业将用现金向公司支付上述差额部分。

另外，山田林业还于２００８年３月１０日出具补充承诺：

为了更好地保护流通股股东的利益，山田林业应取得深圳证券交易所认可的金融机构出具的保函，保证中福实业２００８年、２００９ 年、２０１０年实现的净利润数分别达到５，４４３万元、５，９８７万元、６，５８６万元。

（二）承诺履行情况

中福实业于２００８年４月１４日恢复上市，截至２０１１年４月１４日，山田林业关于限售期３６个月的承诺已经履行完毕。

根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字［２００９］第１０８５号、［２０１０］第１１５３号、［２０１１］第１２０９号标准无保留意见审计报告，中福实业２００８年、２００９年、２０１０年净利润分别为５，４８１万元、６，５５５万元、６，９４８万元，山田林业关于对中福实业的业绩承诺已经履行完毕。

山田林业关于由金融机构出具保函的承诺也已经履行完毕：（１）２００８年１０月２４日，山田林业取得福州市商业银行股份有限公司出具的关于中福实业２００８年度业绩的银行保函，编号为０００１５０００２００８０５９，金额为５，４４３万元；（２）２００９年１２月１１日，山田林业取得中国银行股份有限公司福建省分行出具的关于中福实业２００９年度业绩的银行保函，编号为ＬＧＣ７２００９００２８９，金额为５，９８７万元；（３）２０１０年１２月２４日，山田林业已获得由中国银行股份有限公司福建省分行出具的关于中福实业２０１０年度业绩承诺的银行保函，保函编号为ＬＧＣ７２０１０００３４７，金额为６，５８６万元。

三、定向增发后山田林业开发（福建）有限公司持股变化情况

截至本公告出具日，山田林业所持中福实业股份未发生变化。除定向增发所获２５８，４５４，４６４股中福实业股份外，山田林业另外持有中福实业５８，８９０，０００股，系定向增发前通过司法竞拍所获股份。山田林业合计持有中福实业３１７，３４４，４６４股，持股比例合计为４８．６８％。

四、本次限售流通股上市情况

本次限售流通股上市数量为２５８，４５４，４６４股；

本次限售流通股上市日期为２０１１年５月１８日；

限售流通股上市明细清单：

五、股本变动结构表

山田林业持有的有限售条件股份上市流通后，中福实业公司股本结构变动如下：

单位：股

六、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。

七、备查文件

１、新发行的限售股份解除限售申请表。

福建中福实业股份有限公司董事会

二〇一一年五月十六日