证券时报多媒体数字报

　　(上接A9版)

３、合并现金流量表

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（二）非经常性损益

依据深圳鹏城核验的非经常性损益明细表，本公司最近三年非经常性损益情况如下：

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（三）主要财务指标

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（四）发行人盈利预测情况

本公司未编制盈利预测。

（五）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

本公司管理层认为：最近三年公司财务状况和资产质量良好，公司制定了稳健的会计估计政策，主要资产的减值准备充分合理，公司未来不会因为资产突发减值导致财务风险。公司资产整体营运效率逐年提高，应收帐款、存货周转率均与同行业平均水平相近。经营现金流充足，偿债能力较强。但是公司随着业务规模的扩大，产能的瓶颈和资金的匮乏已制约了公司的发展速度，因此充分利用直接融资渠道是公司未来发展的必然选择。

２、盈利能力分析

报告期内，本公司充分利用在化学试剂的技术积累和市场基础，实现了公司营业收入、营业利润和净利润的稳定增长。

（１）营业收入来源及增长情况

本公司的营业收入主要来自化学试剂、原料药及食品添加剂、化工原料的销售。报告期内各期的化学试剂销售收入占营业收入的比重均在７０％以上，而化工原料、原料药及食品添加剂等产品的收入的占比则低于３０％。

报告期内，本公司营业收入增长情况如下：

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２０１０年、２００９年分别比上年增长３１．９９％、１５．０３％，营业收入呈逐年增长趋势，主要原因在于：

①化学试剂行业持续景气为本公司带来较大发展机遇

随着国民经济快速发展，公司产品主要应用领域，如工业生产、电子、医疗、精细化工行业及科研快速发展，为公司产品提供广阔的市场空间。根据中国化工信息中心预测，未来五年内（２０１０－２０１４年），国内化学试剂行业的市场规模将保持年均１１％的增长速度，２０１４年国内化学试剂行业的市场规模将超过１３０亿元。国内化学试剂行业的发展，为公司带来较大的发展机遇，为本公司销售规模的逐年扩大提供了有利的外部环境。

②良好的品牌形象及逐步完善营销网络有助于本公司的业务扩张

公司“■”牌被评为中国驰名商标、广东省著名商标，行业市场认知度较高，有助于公司业务的扩张。报告期内，公司加大全国营销网络建设力度，根据业务发展布局在全国空白市场增设办事处（驻点），推广“■”品牌，保持市场份额稳步持续上升。

③优势产品产量增加带动其他产品的销量增长

为了适应化学试剂行业质量要求日益提高的特点，公司不断进行设备更新及生产工艺流程的改造。报告期内，本公司研发投入从２００８年的１，５２７．６２万元增加至２０１０年的２，６５３．３６万元，增幅为７３．６９％。报告期内，公司专注于研发生产中高端化学试剂品种，如超净高纯化学试剂及ＰＣＢ用化学试剂中级次较高的产品，而对级次较低的产品则通过外购解决市场需求。

报告期内的设备技术改造及研发投入，使公司自制高品质产品的产量快速增长，同期销量也相应增加。２０１０年、２００９年及２００８年，本公司销售的化学试剂中级别较高的超净高纯、优级分析纯销量合计为２１，７９２．２２吨、１７，５４４．８９吨及１５，２２３．１３吨。高级别的化学试剂产品销量的增长，带动其他化学试剂销量也逐步增加，从而使公司产品结构更为优化，各类试剂在报告期内均获较大幅度的增长。

（２）营业利润来源及增长情况

报告期内，化学试剂毛利占主营业务毛利比重为８０％左右，是公司的主要利润来源，化工原料、原料药及食品添加剂占２０％左右，且报告期这两大类产品毛利占主营业务毛利的比例保持基本稳定。

作为公司的核心产品及未来发展方向，超净高纯化学试剂和ＰＣＢ用化学试剂在报告期内毛利均逐年增加，具有较好的成长性及盈利水平。由于通用化学试剂适用范围广、市场需求较大，在报告期内为公司实现了超过３５％的毛利贡献，销售规模的扩大使其毛利总额也逐年增长。

报告期内，化工原料销售业务作为公司化学试剂业务的重要补充，主要利用公司的营销渠道进行配套销售，每年实现的毛利占主营业务毛利的１５％左右。

报告期内，本公司各产品毛利率如下：

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２０１０年、２００９年及２００８年，本公司主营业务综合毛利率分别为１８．２６％、１８．２２％及１８．１２％，报告期内毛利率基本保持稳定。

由于本公司在行业内处于领先地位，试剂类产品作为公司的核心产品具有较强的竞争力，本公司对试剂类产品具有较强的市场议价能力和良好的成本转嫁能力。因此，在２００８年底至２００９年上半年，虽受经济危机影响，原材料价格出现一定幅度的波动，但公司通过适时调整产品销售价格，使公司试剂类产品保持稳定的毛利率水平，反映公司产品具有稳定的获利能力。

（３）期间费用变动情况

本公司最近三年的期间费用情况如下表所示：

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注：期间费用率＝期间费用／营业收入

随着本公司业务规模的扩大，期间费用总额逐年增加，但期间费用率基本保持稳定水平，显示期间费用的增长与营业收入基本保持一致。

（４）公允价值变动收益、投资收益、营业外收支、财政补贴等的情况

报告期内，本公司公允价值变动收益、投资收益、营业外收入及财政补贴情况如下：

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公司的投资收益金额较小，对公司的盈利能力不构成重大影响。

２００９年营业外收入与２００８年相比增长较大，主要原因是四川西陇获取科技局创新基金和创新优秀企业奖和西陇股份和汕头西陇获取科技专项资金等政府补助项目共计４７５．６８万元。

２０１０年、２００９年及２００８年，公司享受的政府补助金额占同期利润总额的比例分别７．０８％、７．０３％及４．７１％。

（５）非经常性损益对公司盈利的影响

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２０１０年、２００９年及２００８年，本公司扣除所得税影响及少数股东损益后的非经常性损益分别占公司同期净利润的４．７９％、７．３３％及２．０５％，非经常性损益对公司净利润的影响较小。

（６）净资产收益率及其变动趋势

２０１０年、２００９年及２００８年，公司加权平均净资产收益率分别为２１．０３％、１９．５４％及２４．７８％。其中２００８－２０１０年三年平均净资产收益率为２１．７９％，净资产回报率相对较高。受本公司２００８年增资扩股的影响，本公司２００９年的加权平均净资产收益率比２００８年有所下降。由于盈利能力增强，２０１０年本公司加权平均净资产收益率比２００９年有所提高。未来公司将通过技术创新和工艺改良，使产品品质进一步提升，保持较高的毛利率水平，从而使净资产收益率保持在较高水平。

综上所述，报告期内，公司绝大部分利润来源于主营业务的贡献，并且增长较为稳定。报告期内，公司大力发展主营业务产品，同时积极开发新产品，使各项主营业务均呈现出逐年增长的态势，为公司未来保持盈利能力的持续性和稳定性奠定了良好的基础。

３、公司现金流量分析

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报告期内，公司经营活动现金流量均为正数且保持在较高水平，表明公司收益质量良好，现金流较为稳健。

报告期内，除２００９年净现金流量为净流出外，２００８年及２０１０年均为净流入。２００８年度现金及现金等价物净增加额较大的主要原因是公司２００８年度增加银行借款以及实施增资扩股，使得当年筹资活动产生的现金流净额较大所致。２００９年度净现金流量为负，主要是由于投资活动及筹资活动现金净流出较多。２０１０年，公司由于经营情况较好，净现金流量增加是由于盈利增加所致。

公司近三年投资活动现金流量净额均为负数，主要系公司目前处于成长期，在固定资产购买及其他资本性投入等方面现金支出较多所致。

２０１０年筹资活动产生的现金净流入主要为银行借款增加所致。２００９年筹资活动现金净流出主要是为因押汇借款、银行票据等支付了较多的保证金，从而导致筹资活动现金为净流出。公司２００８年度筹资活动产生的现金流量净额为９，０４１．７１万元，主要是２００８年度本公司进行增资扩股及增加银行借款所致。

（六）公司股利分配政策

１、股利分配政策

公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配，股利分配可采取派发现金和股票两种形式。

２、发行人近三年股利分配情况

２００７年度，根据西陇有限２００８年度临时股东会批准的利润分配方案，西陇有限按２００７年度实现净利润提取法定盈余公积金后，向２００７年１２月３１日登记在册的股东分配利润１，０００万元。上述股利已于２００８年１２月支付完毕。

２００８年度公司未进行利润分配。

２００９年上半年，根据２００９年第四次临时股东大会批准的利润分配方案，公司按２００９年上半年实现净利润提取法定盈余公积金后以公司２００９年６月３０日总股本１５，０００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５元（含税），总计派发现金红利７５０万元，上述股利已于２００９年１０月支付完毕。

２００９年度，根据２００９年度股东大会批准的利润分配方案，公司按２００９年度实现净利润提取法定盈余公积金后以公司２００９年末总股本１５，０００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．７元（含税），总计派发现金红利１，０５０万元，上述股利已于２０１０年５月支付完毕。

（七）发行人控股子公司情况

本公司拥有下属企业共１０家，其中全资子公司９家，控股子公司１家，其最近一年经审计的财务数据如下表所示。

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第四节 募集资金运用

公司本次募集资金运用围绕主营业务进行，用以巩固公司在化学试剂领域的领先地位，进一步增强公司的竞争实力。

一、募集资金运用概况

（一）本次募集资金投资项目

本次募集资金在扣除发行费用后，将投资于以下项目：

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本次发行的募集资金到位后，本公司将按照上述项目顺序，根据所投资项目的建设进度，计划在发行当年及未来二年内使用完毕。

公司将严格按照相关管理制度合理使用募集资金，如本次募集资金不能满足投资项目的需要，不足部分本公司将通过向银行申请贷款或其它途径解决。

（二）项目投入的时间进度

１、５万吨／年ＰＣＢ用化学试剂项目

本项目建设工期为１２个月，工程计划从募集资金到位后的１２个月内建设完成。项目产品达产计划：生产第一年达产５０％，生产第二年达产８０％，生产第三年达产１００％。项目由佛山西陇负责实施，具体的项目实施进度如下所示：

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注：Ｔ表示建设期。２、１万吨／年超净高纯试剂技术产业化生产项目

本项目建设工期为１２个月，工程计划从募集资金到位后的１２个月内建设完成。项目产品达产计划：生产第一年达产４０％，生产第二年达产６０％，生产第三年达产１００％。项目由佛山西陇负责实施，具体的项目实施进度如下所示：

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注：Ｔ表示建设期

３、高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目

本项目将于资金到位后即行筹建，建设期为２４个月。项目实施具体的进度安排为：

第１－８个月：研发中心建设启动期，进行研发中心建设总体方案设计、建设方案报批和场地准备等，开工建设。

第９－１６个月：功能区布局规划、装修设计；分析测试仪器选型、订购，专用试验平台设计；集中式系统设计；专用试验装置研制，建筑物建设完工，装修完成；设备安装完成。

第１７－２４个月：分析测试系统及试验装置安装调试完成；试验平台安装调试完成，研发中心整体试运行，项目建设验收完成。

二、拟投资项目市场前景分析

（一）５万吨／年ＰＣＢ用化学试剂项目的市场前景

１、产品用途及应用领域

印制电路板（ｐｒｉｎｔｅｄ ｃｉｒｃｕｉｔ ｂｏａｒｄ，简称ＰＣＢ），又称印刷电路板，印刷线路板，英文简称ＰＣＢ，由覆铜箔层压板（即基板，亦称覆铜板）加工而成，需要多道工序，需使用化学品进行加工处理。印制电路板是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的提供者。

公司５万吨／年ＰＣＢ用化学试剂项目主要用于ＰＣＢ行业生产显影、蚀刻、黑化、除胶、清洗、保护、助焊等工艺环节，主要产品包括ＰＣＢ生产用各种优质试剂酸和相关固体试剂化学品，清洗用有机溶剂类试剂以及各类酸性、碱性蚀刻液。

２、产品的国内外生产现状

本项目产品主要应用于印刷电路板（ＰＣＢ）行业，ＰＣＢ是电子元件工业中的最大产业之一，随着电子工业，尤其是通信和计算机工业的迅速发展，对电子元器件的设计越来越趋向采用精细、超高密度等封装技术，促使印制电路板向高密度、多层化和低成本的方向发展。近几年包括柔性板、刚柔结合板、多层板、微孔板、厚铜板等在内的各种ＰＣＢ都有较大成长。但与我国前几年飞速发展的ＰＣＢ产业的要求相比，我国ＰＣＢ产业用化学试剂行业的发展就略显薄弱，与国外的先进水平相比，还有较大的差距。如产品的品种较少，缺少系列化；高品质的较少，大部分依赖进口，中、低档的较多；企业的生产规模都比较小等。根据中国化工信息中心《２００９年中国化学试剂行业研究报告》的统计，２００９年我国国产ＰＣＢ用化学试剂的生产总值约为１８亿元。

３、产品的市场需求预测

随着上世纪９０年代以来电子工业的持续快速发展，作为电子工业中的重要的电子元件，我国ＰＣＢ工业发展速度持续增长。根据世界电子电路理事长会（ＷＥＣＣ）报告显示，２００９年全球ＰＣＢ产值约４４４亿美元，其中中国ＰＣＢ产业２００９年产值为１６３．５亿美元，占世界总产值的比例上升到３６％。根据中国化工信息中心《２００９年中国化学试剂行业研究报告》，按ＰＣＢ用化学试剂占ＰＣＢ生产成本约２．５％的比例测算，２００９年化学试剂在国内ＰＣＢ行业的市场需求约为２７亿元，而２００９年我国国产ＰＣＢ用化学试剂生产总值仅约１８亿元，市场缺口较大。预计随着我国ＰＣＢ工业的持续发展，未来ＰＣＢ行业对化学试剂的需求量仍将以每年约１１％的速度递增，同时随着ＰＣＢ及各类电子元器件制造技术的飞速进步，对ＰＣＢ用化学试剂的质量要求也越来越高，且中高端ＰＣＢ试剂用量增长也极为迅速。

根据中国化工信息中心《２００９年中国化学试剂行业研究报告》的预测，到２０１４年，化学试剂在国内ＰＣＢ行业的市场需求将达到４５亿元，２００９－２０１４年化学试剂在国内ＰＣＢ行业的市场需求年均增长率为１１％，需求仍有较大的发展空间。

目前公司在整个ＰＣＢ用化学试剂行业中市场份额占有领先地位，约占整个行业的９％，行业地位比较明显，市场前景十分广阔。

（二）１万吨／年超净高纯试剂技术产业化生产项目的市场前景

１、产品用途及应用领域

超净高纯试剂（Ｕｌｔｒａ－ｃｌｅａｎ ａｎｄ Ｈｉｇｈ－ｐｕｒｉｔｙ Ｒｅａｇｅｎｔｓ） 是指有机产品含量超过９９．９％以上和无机液体产品含量在某一特定的范围内，且杂质含量极低，能适应不同行业特定要求的一系列化学品。在国际上也称为工艺化学品（Ｐｒｏｃｅｓｓ Ｃｈｅｍｉｃａｌｓ），是集成电路（ＩＣ）和超大规模集成电路（ＶＬＳＩ）制作过程中的关键性基础化工材料之一，主要用于芯片的清洗和腐蚀，另外还用于硅圆片表面的清洗，具有品种多、用量大、技术要求高、贮存有效期短、强腐蚀性等特点。超净高纯试剂的纯度和洁净度对集成电路的成品率、电性能及可靠性均有十分重要的影响。依照超净高纯试剂的用途，可以将其划分为光刻胶配套试剂、湿法蚀刻剂和湿法工艺试剂。如果依其性质可以分为：无机酸类、无机碱类、有机溶剂类和其他超净高纯试剂。除为大规模和超大规模集成电路产业服务之外，超净高纯试剂在高能电池电解液、太阳能电池、电子元器件、分立器、平板显示器、光电玻璃、芯片等制造领域均有重要的用途。

目前国际半导体设备和材料协会（ＳＥＭＩ标准化组织）将超净高纯试剂按应用范围分为四个等级：①ＳＥＭＩ－Ｃ１标准，适用于＞１．２μｍ（微米，即线宽尺寸）集成电路工艺技术的制作；②ＳＥＭＩ－Ｃ７标准，适用于０．８～１．２μｍ集成电路工艺技术的制作；③ＳＥＭＩ－Ｃ８标准，适用于０．２～０．６μｍ集成电路工艺技术的制作；④ＳＥＭＩ－Ｃ１２标准，适用于０．０９～０．２μｍ集成电路工艺技术的制作。ＳＥＭＩ－Ｃ７标准以上的试剂属于中高端超净高纯试剂。

１万吨／年超净高纯试剂技术产业化生产项目生产的超净高纯化学试剂主要包括适应大规模、超大规模集成电路使用的化学试剂、液相色谱仪器分析使用的ＨＰＬＣ试剂、色谱仪器分析使用的色标试剂、各行业用作分析基准或工业高标准需求的其它高端化学试剂。从产品标准上看，超净高纯试剂技术产业化项目生产的试剂以ＳＥＭＩ－Ｃ７标准的高纯试剂为主，部分产品可达到Ｃ８～Ｃ１２标准。

２、产品的国内外生产现状

超净高纯试剂基于微电子技术的发展而产生，一代ＩＣ产品需要一代超净高纯试剂与之配套。它随着微电子技术的发展而同步或超前发展，同时又对微电子技术的发展起着制约作用。因此，超净高纯试剂的研究开发及应用必须与微电子技术的发展及应用紧密地结合才具有现实意义。

集成电路（ＩＣ）技术作为微电子技术的核心，是电子工业重要的基础，发展迅速。从集成电路制作技术的发展历史可以看出，到目前为止乃至今后的相当一段时间内，国际上集成电路芯片的发展基本上还是遵循ＧｏｒｄｏｎＥ． Ｍｏｏｒｅ预言的摩尔定律，即每隔３年集成度增加４倍，其特征尺寸则相应缩小３０％。这意味着微电子技术仍将保持飞速发展，同时对超净高纯试剂的要求也越来越高，更高技术水平的ＩＣ势必要求与微电子技术配套使用的超净高纯试剂有更高的标准。所以，超净高纯试剂的技术水平必须适应ＩＣ的高速发展，加快自身行业的发展速度。

我国从“六五”计划开始，就长期将超净高纯试剂列入国家资助研发的重大项目。在“十五”期间还被列入国家“８６３”计划项目。在国家化学工业“十一五”发展规划中，超净高纯试剂继续成为重点研究项目，至２０１０年仍是国家火炬计划优先发展技术领域。尽管我国在上世纪八十年代就开始组织对超净高纯试剂的联合攻关，但国内在此方面的技术进步并不大，与国外大型化工企业相比，技术水平的差距非常大。中、高端用户需要的超净高纯化学试剂则大部分依赖进口，进口产品的来源主要有日本、韩国、美国等国家及我国的台湾地区。

目前国内主要的超净高纯试剂生产单位除了本公司外，主要有上海华谊微电子化学品有限公司、上海哈勃化学技术有限公司、江苏达诺尔半导体超纯科技有限公司、苏州电子材料集团、北京科华微电子材料有限公司等。根据中国化工信息中心《２００９年中国化学试剂行业研究报告》的统计，２００９年我国国内超净高纯化学试剂总产值约为６亿元。

３、产品的市场需求预测

近几年，我国集成电路工业的快速发展带动了超净高纯试剂的消费量保持较快速度发展。随着我国“十一五”期间深亚微米集成电路生产线的相继建成，特别是０．１８～０．１３μｍ及０．１μｍ技术生产线的相继建成，“十一五”期末，我国集成电路行业对于超净高纯试剂的总需求量超过１５万吨／年的规模，其中国产试剂将达约到５万吨／年的生产量，其余超净高纯试剂特别是ＳＥＭＩ－Ｃ７标准以上的超净高纯试剂大部分仍将依赖进口。目前国内从事半导体用超净高纯化学试剂的企业有１０多家，但大多数产能仍主要在中低端产品上，只有少量中高端产品，总产能约在５万吨左右。（数据来源：中国电子材料行业协会经济技术管理部）

根据中国化工信息中心《２００９年中国化学试剂行业研究报告》的统计，２００９年国内超净高纯化学试剂的市场规模为１５亿元，占整个国内化学试剂市场规模的１９％；到２０１４年，国内超净高纯化学试剂的市场规模将达到３０亿元，占整个国内化学试剂市场规模的２３％；预计２００９－２０１４年国内超净高纯化学试剂市场的年均增长率为１６％。而２００９年我国国内超净高纯化学试剂总产值仅约６亿元，市场供需矛盾较为突出。

根据以上对超净高纯化学试剂产品的市场预测，公司根据自身的优势，提出新建年产１０，０００吨超净高纯试剂的生产装置，形成规模化系列化的生产，项目市场前景广阔。

（三）高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目

１、项目概况

本募投项目将在广州科学城研发基地进行建设，具有新规划的优良建筑条件和比较完善的实验室配套条件，项目总投资５，２００万元，其中基建投资２，７８０万元，建设期两年。项目将建设高端化学试剂性能分析测试平台、合成试验平台、精馏试验平台、新产品创制与模拟生产中间试验平台以及部分关键设备部件创制试验平台等５个先进的试验平台；此外，还将建设技术人才培训基地和化工信息中心。

目前公司的研究开发中心已经具备了较强的科研实力。公司拥有“广东省企业技术中心”、“广东省精细化学品工程技术研发中心”。公司在部分高端化学试剂生产技术和设备关键部件创新方面处于国内领先位置，但与国外大型企业相比，公司的整体研发能力还有一定差距。因此，在目前公司研究开发中心的基础上对原有条件进行优化，将研究开发中心部分主要仪器设备和部分高级技术人员作为实验室的一部分，整合到高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目中，可以使得总体建设方案投入少，效果明显，可行性强。

高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目的完成将为公司建设完善的高端化学试剂生产技术工程化应用研发平台，并形成具有国际先进水平的技术创新团队，获得一批拥有自主知识产权的重大技术成果，为高端化学试剂的生产提供有效的技术、信息和人才支撑，开发新的高端化学试剂品种，成为国内高端化学试剂及工程技术研发的重要基地。

２、项目市场前景分析

化学试剂与科学技术的发展密切相关，随着各学科的纵深交叉及新兴学科的出现，必将对化学试剂的品种和质量提出新的要求。它不仅是科学创新和科学研究必备的物质条件，也是新兴技术不可缺少的功能材料和基础材料。因此，化学试剂行业已成为当今世界经济和科学飞速发展的不可缺少的先行行业，它的发展在一定程度上标志着一个国家的经济和科技发展水平。

（１）技术研究开发中心的建设为ＰＣＢ试剂生产线建设及超净高纯试剂技术产业化募投项目提供强大的技术支持

ＰＣＢ试剂生产线建设及超净高纯试剂技术产业化募投项目的实施都是为了满足日益增加的市场需求，随着下游各行各业的发展，势必会对化学试剂行业提出更高的技术要求，在前两个募投项目进行产业化的同时，技术研究中心为产业化项目不断的提供最新的化学试剂的产品，使公司在新产品、新技术方面的竞争优势高于同行业，处于市场的不败之地。

（２）增加化学试剂的品类，增加企业竞争力，使产品多方面符合市场需求

目前化学试剂，尤其是高端化学试剂与科学技术的发展密切相关， 随着各学科的纵深交叉、高新技术产业的发展、新兴学科的出现， 特别是电子信息、生物医药、新材料以及大型分析仪器等产业的发展， 需要大量的各类新型试剂，因而试剂品种的增加将十分迅速。

公司现生产经营１，０００多种化学试剂，与国际上经营上万种试剂的大型精细化工企业相比还有较大的差距。公司本次募集资金用于建设研发中心，以提高公司的研发能力，加强新试剂品种的研发。

加速发展化学试剂生产技术，是企业提高竞争力的必要手段之一，加大与其竞争企业产品的差异化，并使产品在降低能源消耗，提高生产效率，减少污染物排放等多方面更符合市场的需求。

（３）加强技术研发建设是维持公司持续竞争力的必要手段

由于化学试剂下游行业的迅猛发展，使得化学试剂行业不断的发展，研发出适合下游各行业适用的新产品。因此，企业用技术手段提高产品的性价比已经成为提高产品市场竞争力的主要途径。本募投项目的实施，将使公司持续保持和发展已有的关键技术，开发出具有先进技术水平的产品，满足客户不断增长的需求。

（四）其他与主营业务相关的营运资金项目

本次募集资金补充营运资金后，公司的资产负债率进一步降低，提高了公司的偿债能力，公司资产的流动性进一步提高，降低了资金流动性及营业风险；本次募集资金补充营运资金后，不可能在短期内产生经济效益，因此补充营运资金后公司在短期内面临净资产收益率下降的风险。但随着公司募投项目的达产以及公司经营规模的扩大，公司的盈利能力将不断得到增强。

本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，为公司实现业务发展目标提供了必要的资金来源，保证了公司生产经营和业务拓展的顺利开展，将有利于公司扩大业务规模，优化公司财务结构，从而提高公司的市场竞争力。

第五节 风险因素和其他重要事项

投资者在考虑投资公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。下述风险因素归类描述，并根据重要性原则排序。本公司提请投资者仔细阅读本章全文。

一、 风险因素

（一）市场和经营风险

１、市场竞争的风险

本公司所处行业为化学试剂行业，我国的化学试剂行业处于较为充分的竞争环境当中，且化学试剂品种繁多、生产企业数量较多，市场集中度较低。随着国内化学试剂行业的发展，国内化学试剂企业之间的竞争将日趋激烈，技术力量薄弱、产品质量缺乏竞争力的企业将被市场逐步淘汰，具有核心竞争能力的企业将逐步成长为占有相对垄断地位的市场领导者。同时，在中高端试剂领域本公司面临国际知名化学试剂企业如Ｓｉｇｍａ－Ａｌｄｒｉｃｈ、Ｍｅｒｃｋ、Ｊｏｈｎｓｏｎ Ｍａｔｔｈｅｙ、ＴＣＩ等的直接竞争。

报告期内，本公司以新产品工业化见长的研发能力，以及良好的产品质量及品牌优势，使公司在国内同行业中保持领先优势；同时本公司以完善的营销网络及客户体系，在与国际企业的国内竞争中取得相对优势。若公司不能持续保持与该等竞争对手的竞争优势，公司的经营业绩可能会受到不利影响。

２、原材料价格波动的风险

本公司生产产品的主要原材料为硫酸、盐酸、硝酸、液氨、磷酸、冰乙酸、氢氧化钠等３００余种基础化工原料。这些原材料通常在国内市场上都有充足的供应，但部分原材料在过去几年中曾有一定幅度的价格波动。由于化学试剂成本在下游行业用户的生产成本中占比较小，因此客户对价格的敏感度不高，公司通常可以将全部或大部分原材料涨价成本向下游客户同步转移。虽然如此，但如果多种主要原材料价格发生大幅不利变化，仍将影响公司的经营业绩。此外，公司所从事的部分化工原料业务受石油价格波动影响较大，存在因原料价格波动剧烈而导致的不利影响。

（二）公司快速发展引致的管理风险

本公司经过２０多年的不断发展，已经设立了汕头和四川两个主要生产基地以及覆盖全国的营销网络，公司在汕头、北京、上海、广州、厦门、武汉、成都、南宁等地均成立了子公司，并在全国２０多个大中城市设立了办事处（驻点），由于这些分支机构分布各地，都有可能因人员或地域差异，导致管理难度加大。

未来随着本公司主营业务的不断拓展和产品系列的不断完善，尤其是本次股票发行募集资金到位后，公司净资产规模和经营规模将迅速扩大，在市场开拓、生产管理、供应链整合、产品研发、人力资源管理、资本运作等方面对公司管理层提出更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。如果公司管理层的业务能力不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将给公司带来较大的管理风险。

（三）技术失密的风险

通过长期的生产、研发的积累，公司掌握了许多行业核心技术，其中多项技术处于国内领先水平。由于目前公司的核心技术主要由公司的核心技术人员和关键生产管理人员掌握和管理，可能存在上述核心技术人员和关键生产管理人员流失、核心技术失密的风险，对公司的正常生产和持续发展造成重大影响。

为杜绝和减少技术失密情况发生，公司一方面通过申请专利的方式对关键技术进行保护；另一方面加强核心技术的保密工作，和涉及核心技术的员工签订保密协议；同时，公司积极运用人力资源规划，给公司广大员工提供良好和富有竞争力的生活、工作环境，制定合理的薪酬绩效激励制度，并对有特殊贡献的员工给予特别奖励。

（四）财务风险

１、应收账款发生坏账的风险

２０１０年末、２００９年末及２００８年末，公司应收账款净额分别为１３，５３４．６３万元、１２，０１１．９２万元及１０，４７５．８７万元，占当期营业收入的比例分别为１１．６３％、１３．６２％及１３．６６％。截至２０１０年末，公司账龄一年以内应收账款所占比例为９７．９３％。公司账龄构成合理，但最近一年末应收账款余额较大，如果出现部分应收账款不能按期收回或者无法收回的情况，将对公司经营产生不利影响。

公司一贯重视应收账款的管理工作，引进并建立了客户信用管理体系，设立客户信用管理专员专责管理，以及时了解客户的生产经营状况和财务状况，针对不同客户采取相应的销售政策，定期对欠款客户逐户进行对账确认清理和催收；将货款的回笼作为考核销售部门及相关销售人员的关键指标，严格控制应收账款的额度；严格按照会计制度的有关规定，谨慎提取坏账准备。截至本招股意向书签署日，公司未发生重大的坏账情况。

２、存货跌价风险

２０１０年末、２００９年末及２００８年末，公司存货净值分别为１４，１１７．６８万元、１３，２９７．６８万元及９，５４０．６５万元，占当期期末流动资产的比例为３１．６１％、２９．９２％及２７．８４％。存货的主要构成为原材料、产成品及库存商品。

由于本公司业务发展迅速，为了维持正常运转，公司必须保持一定数量的存货储备。２０１０年、２００９年及２００８年公司的存货周转率分别为６．９４、６．３２及６．８８，保持了较快的存货周转速度。

本公司于每年中期期末及年终在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低原则，按单个存货项目计提存货跌价准备。报告期内本公司已足额计提了存货跌价准备，但由于存货绝对数额较大，且化学品市场价格波动较大，公司仍面临遭受存货跌价损失的风险。

３、汇兑损失的风险

本公司海外进口业务较多，主要进口来源为欧洲、美国、日本、韩国、台湾等国家和地区，主要用美元结算，２０１０年、２００９年及２００８年，本公司进口额分别为２９，４８９．６７万元、２１，４２６．０２万元和１７，５９８．３１万元；此外公司也有少量产品销售到海外市场，主要销售区域为东南亚地区，主要用美元结算。

２００５年７月２１日汇率制度改革以来，人民币对美元汇率出现了较大幅度波动。汇率波动会对公司的进出口业务产生不同的影响，如果汇兑损失大于汇兑收益，则会给公司经营业绩带来不利影响。２０１０年、２００９年及２００８年，本公司产生的汇兑净损益分别为３３６．７８万元、－６．０７万元及３６３．１６万元，报告期内本公司汇兑损益以收益为主。

虽然公司目前进口金额大于出口金额，且在可预见的一段时间内人民币对美元总体上也呈上升趋势，但随着公司国外市场的拓展，以及人民币汇率的上下波动，公司还面临一定的汇兑损失风险。

（五）募集资金投向风险

本次发行募集资金投资项目５万吨／年ＰＣＢ用化学试剂项目和１万吨／年超净高纯试剂技术产业化生产项目均在广东省佛山市三水区大塘工业园区实施，高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目在广州高新技术产业开发区科学城实施。由于项目均在异地实施，如果公司的管理水平跟不上，将可能带来实施不利的风险，进而对公司未来的发展产生不利影响。

本次发行募集资金投资项目尽管经过了深入的可行性分析，但可行性分析是基于目前的国家产业政策和国内外市场条件作出的。在实施过程中，可能会遇到诸如国家宏观政策、市场、技术、环保、财务变化以及资金投入延迟等原因导致各项目所依赖的条件发生变化，同时也可能会受企业自身管理水平和技术力量等内在因素的影响，导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响公司的经营业绩。

（六）净资产收益率下降的风险

本次发行后公司的净资产将大幅度增加，而募集资金投资项目需要一段时间的建设期和市场培育期，难以在短时期内取得效益。因此本次发行后短期内公司净资产增长幅度可能高于净利润增长幅度，公司短期内存在净资产收益率出现下降的风险。

（七）其他风险

１、监管风险

从行业管理情况来看，化学试剂行业部分产品受到严格监管，需要取得生产经营相关的资质或许可证。公司虽然取得了生产监管产品的必需资质证书或许可证，由于上述证书及许可证具有有效期，为使生产得以持续进行，公司需在所有证书及许可证的有效期届满前向监管部门申请重续。在重续该等证书和许可证时，颁发和许可机构需按当时实行的相关规定及标准重新评估，如果未能重续该等证书或许可证，公司的生产经营将受到一定影响。

２、税收优惠政策变动的风险

本公司、汕头西陇及四川西陇于２００８年１２月被认定为高新技术企业，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第２８条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按１５％的税率征收企业所得税。

北京西陇、南宁西陇２００８年度属于小型微利企业，湖北西陇２００８年度、２００９年度属于小型微利企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第２８条规定，符合条件的小型微利企业，减按２０％的税率征收企业所得税。

报告期内公司享受的税收优惠对公司的损益影响如下表：

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本公司的经营成果不存在对税收优惠的依赖，但如果上述税收优惠政策发生变化，将可能影响公司的经营业绩。

二、 其他重要事项

（一）重要合同

本公司及合并报表范围内的公司至２０１０年１２月３１日已签署、正在履行的《借款合同》、《担保合同》及对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的商务合同。

１、借款合同

①２００９年６月２４日，本公司与中国银行汕头分行签订编号为ＧＤＫ４７６４５０１２００９０２８３号的《人民币借款合同（中／长期）》，向中国银行股份有限公司汕头分行借款２，０００万元。借款期限自实际提款日起３０个月。

②２００９年７月８日，本公司与中国银行汕头分行签订编号为ＧＤＫ４７６４５０１２００９０２９８号的《人民币借款合同（中／长期）》，向中国银行股份有限公司汕头分行借款２，０００万元。借款期限借款期限自实际提款日起３０个月。

③２０１０年３月１０日，本公司与南洋商业银行（中国）有限公司汕头分行签订编号为０４３９０７０９０００３００Ｃ０００的《贷款合同》，南洋商业银行（中国）有限公司汕头分行给予本公司最高人民币２５００万元额度的定期质押放款，借款期限自贷款人通知贷款额度放出之日起两年止。

④２０１０年６月３０日，本公司与中国农业银行汕头分行签订编号为ＮＯ４４１０１２０１０００００６００９的《借款合同》，向中国农业银行汕头分行借款人民币９００万元，借款期限自２０１０年６月３０日至２０１１年６月２９日。

⑤２０１０年９月２５日，广州西陇与深圳发展银行股份有限公司广州中华广场支行签订编号为深发穗中华贷字第２０１００８１９００１００１号的《贷款合同》，向深圳发展银行广州中华广场支行借款人民币１，０００万元，借款期限自２０１０年９月２５日至２０１１年９月２５日。

⑥２０１０年１２月１４日，本公司与中国民生银行股份有限公司汕头分行签订编号为公借贷字第１７０１２０１０ＸＬ００１号的《流动资金贷款借款合同》，向民生银行汕头分行借款人民币２３９万元，借款期限自２０１０年１２月１４日至２０１１年６月１４日。

⑦２０１０年１２月２３日，本公司与中国民生银行股份有限公司汕头分行签订编号为公借贷字第１７０１２０１０ＸＬ００２号的《流动资金贷款借款合同》，向民生银行汕头分行借款人民币２３９万元，借款期限自２０１０年１２月２３日至２０１１年６月２３日。

２、担保合同

①２００８年１０月９日至２００９年６月２日，广州西陇、上海西陇、氨基酸公司分别与中国工商银行汕头分行签订《最高额保证合同》，为本公司与中国工商银行汕头分行签订的借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议／合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议等合同项下发生的最高额人民币５，０００万元的债务提供连带责任保证。

②２００９年７月２日，本公司、黄伟鹏分别与深圳发展银行广州中华广场支行签订《最高额保证担保合同》，为广州西陇自２００９年７月２日起至２０１２年７月２日期间在深圳发展银行广州中华广场支行办理贷款、拆借、贸易融资、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证等业务形成的最高限额人民币８，０００万元（敞口３，０００万元）的债务提供担保，担保方式为连带责任保证。

③２００９年７月１７日及２００９年１２月１８日，汕头三伟及汕头鸿展分别与中国工商银行汕头分行签订《最高额保证合同》，为本公司与中国工商银行汕头分行签订的借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议／合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议等合同项下发生的最高额人民币４，０００万元的债务提供连带责任保证。

④２００９年１２月２８日，本公司、广州西陇、上海西陇与汇丰银行（中国）有限公司广州分行签署交叉保证书，为汇丰银行（中国）有限公司广州分行向发行人、广州西陇、上海西陇提供金额为人民币３８５０万元贷款提供共同连带交叉保证。最短保证期间为自本保证书签署之日起６０个月。同日，黄伟波、黄伟鹏、黄少群与汇丰银行（中国）有限公司广州分行签署共同连带保证书，为汇丰银行（中国）有限公司广州分行向本公司、广州西陇、上海西陇提供金额为人民币３８５０万元贷款提供共同连带保证。

⑤２０１０年１月１８日，黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰分别与中国工商银行汕头分行签订《最高额保证合同》，为本公司自２０１０年１月１８日至２０１３年１月１７日止与中国工商银行汕头分行签订的借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议／合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议等合同项下发生的最高额人民币５，０００万元的债务提供连带责任保证。

⑥２０１０年３月２４日，黄伟波、黄伟鹏、黄少群、汕头西陇、广州西陇、上海西陇分别与花旗银行（中国）有限公司广州分行签订保证函，为本公司与花旗银行（中国）有限公司广州分行同日签署的非承诺性短期循环融资协议项下发生的最高融资额３８４．５万美元的债务提供连带责任担保。

⑦２０１０年４月８日，黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰、四川西陇与中国银行汕头分行签订《最高额保证合同》，为本公司自２０１０年４月８日至２０１３年４月７日止与中国银行汕头分行签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同项下发生的最高限额人民币２３，０００万元的债务提供连带责任担保。

⑧２０１０年８月１９日，黄伟波、黄伟鹏、黄少群、广州西陇、广州精细分别于深圳发展银行股份有限公司广州中华广场支行签订《最高额保证担保合同》，为本公司与深圳发展银行股份有限公司广州中华广场支行在深发穗中华综字第２０１００８１９００１号综合授信额度合同项下发生的最高限额人民币１２，０００万元的债务提供连带责任担保。

⑨２０１０年１０月９日，汕头西陇与中国工商银行汕头分行签订《最高额保证合同》，为本公司自２０１０年１０月９日至２０１３年１０月８日止与中国工商银行汕头分行签订的借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议／合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等合同项下发生的最高额人民币５，０００万元的债务提供连带责任保证。

⑩２０１０年８月３０日，黄伟波、黄伟鹏、黄少群分别与中国民生银行股份有限公司汕头分行签订《个人最高额保证合同》，为本公司在公授信字第１７０１２０１０ＸＬ００１号《综合授信合同》项下的全部或部分债务提供最高额不超过６，０００万元的连带责任保证。

３、抵押合同

①２００９年５月６日，佛山西陇与中国银行股份有限公司汕头分行签订编号为ＧＤＹ４７６４５０１２００９００３２最高额度为２，７００万元的《最高额抵押合同》，为本公司自２００９年５月６日起至２０１２年５月５日期间在中国银行股份有限公司汕头分行办理借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务中所形成的债务提供抵押担保，用以抵押的土地使用权证号为：佛三国用（２００９）字第２００９５１０００５５号。

②２０１０年３月１０日，广州精细与南洋商业银行（中国）有限公司汕头分行签订编号为０４３９０７０９０００３００Ｄ１００房地产抵押合同，为本公司向南洋商业银行（中国）有限公司汕头分行借款２５，０００，０００．００元（贷款合同号：０４３９０７０９０００３００Ｃ０００）提供抵押担保，抵押期限２０１０年３月２２日起至２０１２年３月２２日。用以抵押的土地使用权证号为：０９国用（０５）第００００２８号。

③２０１０年１１月１８日，四川西陇与中国银行股份有限公司汕头分行签订编号为ＧＤＹ４７６４５０１２０１０００８３最高额度为８５０万元的《最高额抵押合同》，为本公司自２０１０年１１月１８日起至２０１３年１１月１８日期间在中国银行股份有限公司汕头分行办理借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务中所形成的债务提供抵押担保，抵押物为四川西陇土地使用权（温国用（２００５）第４９７号）以及四川西陇７栋房屋建筑物。

４、房屋租赁合同

①２００５年９月１４日，广州西陇与广州建利地产有限公司签订了《房地产租赁合同》。其中从２００９年９月１５日到２０１２年９月１４日租赁广州达信大厦２１楼为办公地址，租赁的办公用房面积为１２６７．３２平方米，租约为７６０３８．９８元／月。

②２００９年９月１７日，北京西陇分别与黄某、李某签订了《写字楼、商铺租赁合同》。从２００９年１１月１７日到２０１６年１１月１６日租赁金海富中信２号楼１４０１、１４０２和１４１５室作为办公地址，租赁的办公用房面积均为１０５．９５平方米，租约均为４７５５．００元／月，共计１４２６５元／月。

③２０１０年３月１８日，上海西陇与上海中山化工市场经营管理有限公司签订了《租赁协议》。从２０１０年３月１８日到２０１１年３月１７日租赁南上海市中山北路２２９９号３３９室为办公地址，年租金为１００００．００元。

５、重大商务合同

①２００８年６月，汕头西陇与广东核电合营有限公司及岭澳核电有限公司签订《关于联胺供货框架合同》（合同编号：ＧＮＰＳ－ＳＰ８８００７），约定自２００８年６月１６日起至２０１２年７月３１日期间，由汕头西陇向广东核电合营有限公司及岭澳核电有限公司提供水合联胺，预计年供货量为３０吨，每吨单价人民币３６０００元整，预计四年供货总价４３２万元。

②２００８年６月，汕头西陇与广东核电合营有限公司及岭澳核电有限公司签订《关于氨水供货框架合同》（合同编号：ＧＮＰＳ－ＳＰ８８００９），约定自２００８年６月１６日起至２０１２年７月３１日期间，由汕头西陇向广东核电合营有限公司及岭澳核电有限公司提供氨水，预计年供货量为１６５吨，每吨单价人民币４２００元整，预计四年供货总价２２７．２万元。

③２０１１年２月１日，本公司与汕头市京汕化学试剂经营部签订《２０１１年度购销框架》（合同编号ＸＬ２０１１００２３Ｊ），约定２０１１年度由本公司向汕头市京汕化学试剂经营部提供盐酸、氨水、过硫酸钠、无水乙醇等化学试剂产品。汕头市京汕化学试剂经营部向本公司购买的具体质量标准、数量、金额、供货时间等依据购货时双方另行确认的订单或个别合同确定执行。

④２０１１年１月５日，本公司与石家庄杰克化工有限公司签订了关于乙二胺四乙酸二钠的供应合作合同，合同约定２０１１年度由石家庄杰克化工有限公司向本公司供应１，５００吨乙二胺四乙酸二钠，每次供货数量、规格、技术标准、交货日期由具体订单确定。石家庄杰克化工有限公司保证供应本公司产品的价格不高于其同类企业所能提供的最低价格，且双方约定，当某一产品市场价格发生重大波动且其市场平均价格低于双方约定价格的５％时，双方协商调整该产品价格。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间

一、发行各方当事人

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午９：００－１１：３０和下午１３：３０－１６：３０。

投资者也可通过深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）查阅招股意向书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

西陇化工股份有限公司

2011年5月16日