证券时报多媒体数字报

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、股东、董事、监事、高级管理人员关于自愿锁定的承诺

1、公司实际控制人刘国本及股东驼峰投资、驼铃投资、刘长来、杨诗军、王从强、谭文萍、路明占、窦贤云、朱国斌、高国兴、戴经明承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

2、公司股东张青青、马拥军、贾文浩、南通松禾、智诚海威、东方祥安、奇力资本、瑞盛能源承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

3、公司股东柳新论、周涛、胡明阳、杨亚东、贾红艳承诺：若公司在2011年5月7日之前刊登招股说明书，则自工商登记手续完成之日起（2010年5月7日）三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；若公司在2011年5月7日之后刊登招股说明书，自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

4、公司股东信诺泰承诺：若公司在2011年6月3日之前刊登招股说明书，则自工商登记手续完成之日（2010年6月3日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；若公司在2011年6月3日之后刊登招股说明书，自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

5、除上述锁定期外，担任公司董事、监事或高级管理人员的刘国本、刘长来、杨诗军、王从强、谭文萍、路明占、窦贤云、朱国斌、戴经明，以及公司全资子公司骆驼特电总经理高国兴承诺，在其任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，申报离职后十二个月内，不转让其所持有的股份；在申报离任十二个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占其所持有股份总数的比例不超过百分之五十。

6、除上述锁定期外，驼峰投资承诺：在刘国本、刘长来、杨诗军、谭文萍、王从强、路明占担任公司董事或高级管理人员期间，驼峰投资每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；在刘国本、刘长来、杨诗军、谭文萍、王从强、路明占申报离职后十二个月内，驼峰投资不转让所持有的公司股份；在刘国本、刘长来、杨诗军、谭文萍、王从强、路明占申报离任十二个月后的十二个月内，驼峰投资通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。

二、滚存利润的分配安排

经本公司2010年第二次临时股东大会决议通过，本次发行前形成的可供分配的滚存未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同共享。截至2010年12月31日，未分配利润（母公司）46,945.36万元。

三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）原材料价格波动风险

铅及铅合金是公司生产铅酸蓄电池的主要原材料，占生产成本70%以上，铅价波动对公司生产成本影响较大。报告期内，国内铅价大幅波动，为规避铅价波动的风险，公司与下游客户建立了产品售价与铅价的联动机制，按照不同的铅价确定产品销售价格。报告期内，铅价联动机制降低了铅价波动对公司利润的影响，公司产品利润空间基本稳定。如果未来公司不能与下游客户继续保持铅价联动机制，或者铅价联动的幅度和时间滞后于铅价的变动，则铅价波动会对公司利润产生较大影响。

（二）新产品的市场风险

公司本次募集资金投资项目之一“混合动力车用蓄电池项目”，是应新能源与节能环保汽车需求而生的项目。项目主要产品是平板式阀控铅酸蓄电池和纯铅薄极板卷绕式阀控铅酸蓄电池，主要应用在汽车弱混和中混动力系统。公司这两类新产品的技术和生产工艺已成熟，能够实现批量生产和供应。公司已与一家国际汽车制造企业和一家国内整车生产企业达成意向协议或合作意向。公司产品已经在该国内整车生产企业进行了合作配装，并在实际使用环境下进行了测试，产品已达到客户要求。但目前，我国混合动力汽车仍处在起步阶段，国产混合动力车用蓄电池极少，因此，该两类产品的销售仍将取决于未来混合动力汽车的发展程度，公司本次该募集资金投资项目将面临市场风险。

（三）环保风险

公司生产线环保投入符合国家规定的要求，公司的生产工艺，环保设备和环保措施在业内处于领先水平。报告期内，公司严格按照法规要求进行生产，各项污染物排放均达到国家标准，并已通过湖北省环保厅上市专项核查。尽管如此，如果未来公司环保投入不能及时跟进，导致安全生产和三废排放产生隐患，仍会对作业工人和外部环境产生铅或其他物质污染。

另外，公司生产中使用铅，如果防治不当会对员工的健康造成危害。公司一贯注重员工的职业健康，建立了严格的劳动保护制度，引进先进设备和工艺，减轻涉铅工作可能给员工带来的危害。公司每年组织涉铅员工进行职业健康体检，对初检超标的员工立即进行排铅疗养，复检时员工的体内铅含量均能回复正常水平。但是，如果公司环保设备不能有效运行，或公司对于员工作业流程管理和职业健康维护出现松懈，铅仍可能对职工健康造成一定损害。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

1994年6月21日，湖北省体改委出具《关于成立湖北骆驼蓄电池股份有限公司的批复》（鄂改生【1994】191号），批准公司以定向募集方式设立。

1994年7月2日，公司在谷城县工商行政管理局办理了工商注册登记，注册号为17976790-5，注册资本为1,065.00万元。

1996年11月20日，公司根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（国发【1995】17号）的要求，重新进行了工商登记。

1996年12月28日，湖北省体改委出具《省体改委关于湖北骆驼蓄电池股份有限公司依<公司法>规范重新确认的批复》（鄂体改【1996】501号），确认：湖北骆驼蓄电池股份有限公司的规范工作符合国务院国发【1995】17号文件精神，同意转为募集设立的股份有限公司；同意湖北骆驼蓄电池厂、襄樊市建设实业总公司、湖北石花棉织厂、谷城县振兴化工厂作为公司发起人；确认公司总股本为1,065万股，其中：法人股999万股，个人股66万股。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司是由湖北骆驼蓄电池厂、湖北石花棉织厂、襄樊市建设实业总公司和谷城县振兴化工厂共同作为发起人并向内部职工定向募集设立的股份有限公司，其中湖北骆驼蓄电池厂为主要发起人。

在公司设立之前，湖北骆驼蓄电池厂主要资产为与铅酸蓄电池生产销售相关的经营性资产，具体包括房屋建筑物、机器设备、商标、土地使用权、存货等，主要业务为铅酸蓄电池的生产和销售。公司设立时，湖北骆驼蓄电池厂将经评估确认的与铅酸蓄电池生产销售相关的经营性资产（不包括土地使用权）全部投入公司。

三、发行人有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司股本总额为33,739.6875万股，本次拟向社会公开发行不超过8,300万股；本次发行完成后，公司股本总额不超过42,039.6875万股。发行前后公司股本结构情况如下表所示：

（二）主要股东的持股情况

本次发行前，公司前十大股东和前十大自然人股东持股情况如下：

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

截至本次发行前，驼峰投资和驼铃投资系实际控制人刘国本先生的控股公司；股东刘长来、杨诗军、王从强、谭文萍、路明占均持有驼峰投资股权，为驼峰投资关联人；刘国本之配偶与刘长来之配偶系姐妹，谭文萍系刘国本之侄媳；瑞盛能源是奇力资本的股东之一。除此之外，公司各股东之间均各自独立，不存在关联关系。

四、主营业务概况

（一）主营业务及主要产品

公司的主营业务为蓄电池研究、开发、制造、销售和回收处理，主要产品系应用于汽车起动、电动道路车辆牵引、电动助力车等领域的铅酸蓄电池。公司目前的产品结构中，90%以上是汽车起动铅酸蓄电池，公司的产品类别具体情况如下：

（二）产品销售方式和渠道

公司的主要产品汽车起动电池在配套市场和维护市场，全部以自有品牌进行销售。配套市场的客户主要为汽车整车生产企业，成为汽车生产企业的供应商需要经过严格的认证准入过程，因此，公司对配套市场客户采用直销模式，与其建立长期合作关系。维护市场通过汽车零配件经销商进行销售，其对公司产品进行买断销售，并将产品最终销售于存量汽车用户。公司建立了覆盖全国31个省、自治区、直辖市的扁平化的销售渠道网络，一级经销商由公司的业务经理直接管理；在重点地区，如湖北、河南、安徽和江西等，一级经销商直接发展到县级区域。公司有少量产品出口，通过国外经销商向最终汽车用户进行销售。

（三）所需主要原材料

公司汽车起动电池产品的原材料主要为电解铅、合金铅、电池槽盖、隔板、包装物和辅材等，报告期内公司原材料占生产成本的比例均在90%以上，而其中铅占比在70%以上。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

1、行业竞争情况

汽车起动电池行业的市场化程度高，竞争激烈。我国汽车起动电池生产厂商近2,000家（中国电器工业协会铅酸蓄电池分会统计），分布较为集中的地区是浙江长兴、河北保定、广东珠三角、福建泉州、河南济源、江苏苏北、山东胶东半岛等。随着我国市场开放程度进一步加大，很多外资电池生产企业，如台湾统一、日本汤浅（Yuasa）和松下（Matzushita）、美国江森（Johson）和德尔福（Delco）等也纷纷进入中国市场，并逐渐加快本土化的进程。

2、公司行业地位

公司专注于铅酸蓄电池制造10多年，已逐步成长为汽车电池行业的领导者之一。目前，公司在国内建立了一个完善的销售与服务网络，除了占据维护市场的重要地位之外，还成为了东风商用、江淮汽车、东风股份、重庆长安、神龙汽车、浙江远景、山东时风、山东五征、通用东岳、比亚迪、北京现代等80余家国内机动车辆生产企业的主要供应商之一。

3、行业内的主要企业及市场份额

目前，国内汽车起动电池生产企业中年产量超过300万kVAh的除本公司外，还包括风帆股份、山东瑞宇、成都川西、天津统一、上海江森等，均处于行业领先地位。根据中国电器工业协会铅酸蓄电池分会的统计数据，2007~2009年汽车起动电池前5名企业的市场份额如下：

单位：万kVAh

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）固定资产

公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他。截至2010年12月31日，公司固定资产账面原值69,135.53万元，账面净值52,395.10万元，总体成新率75.79%，各项固定资产均处于完好状态，使用正常。公司固定资产具体情况如下：

单位：万元

（二）商标

截至2010年12月31日，公司拥有注册商标16项，情况如下：

（三）专利

1、公司拥有的专利权证书情况

截至招股意向书签署日，本公司共获得8项实用新型专利、2项外观设计专利，情况如下：

2、专利许可使用情况

根据2007年12月5日发行人与自然人李向秀签订《专利实施许可合同》以及2009年9月21日发行人与自然人李向秀签订《专利许可实施合同补充协议》，李向秀允许发行人以独占许可方式使用其拥有的一项发明专利，专利实施许可合同备案号为2009990001155，专利独占许可使用情况如下：

注：目前，该项专利仅应用于实验室研究，尚未进行批量生产。

(下转A14版)