证券时报多媒体数字报

股票代码：００２０４８ 股票简称：宁波华翔 公告编号：２０１１－０２９

宁波华翔电子股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知于２０１１年０５月０２日以邮件或传真等书面方式发出，会议于２０１１年０５月１６日上午９：３０在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。董事长周晓峰主持会议。会议应出席董事９名，亲自出席董事９名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手结合通讯的表决方式，审议通过了如下议案：

一、逐项审议通过《关于回购公司部分社会公众股份的议案》。

（１）回购股份的方式

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股。

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

（２）回购股份的价格区间

参照目前国内证券市场汽车零部件行业上市公司平均市盈率、市净率水平，确定公司本次回购社会公众股的价格为不超过１４．５０元人民币／股。公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

（３）回购股份的种类、数量和比例

回购股份的种类：公司社会公众股。

回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过２亿元人民币、回购股份价格不超过１４．５０元人民币／股的条件下，预计回购股份不超过１，３７９万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。拟回购股份占总股本的比例：以回购资金最高限额２亿元人民币及最高回购价格１４．５０元人民币／股计算，预计公司回购股份约１，３７９万股，回购股份比例分别约占本公司已发行总股本的２．４３％，具体回购股份的比例以回购期满时实际回购的股份数量占本公司已发行的总股本的数量为准。

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

（４）用于回购的资金总额以及资金来源

用于回购资金总额：不超过２亿元人民币。

用于回购资金来源：公司自有资金。

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

（５）回购股份的期限

回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起６个月内，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，则回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

（６）决议的有效期限

本次回购议案决议的有效期限为：自股东大会通过之日起６个月内有效。

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

以上议案均需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

公司独立董事就公司本次回购部分社会公众股事项发表意见如下：

公司本次拟回购部分社会公众股的方案符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

２０１０年，公司主营业务取得了快速发展，市场拓展能力、研发能力和盈利能力大幅提高，但近期公司股价表现较为低迷，目前公司的估值（市盈率）处于低位，公司本次使用经营中富余资金回购部分股份，将有利于维护公司资本市场形象，保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。本次回购的实施也有助于提高股权集中度，有利于公司长期、稳定的发展。

公司回购股份将依法注销。我们认为公司本次回购股份的价格公允合理，不存在损害公司股东合法权益的情形。

公司本次回购股份所需资金为公司自有资金。截至２０１１年第一季度末，公司合并报表货币资金为１２．４１亿元。公司本次回购股份资金不超过２亿元。本次回购股份不会对公司的日常经营活动产生重大影响。

二、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次回购公司部分社会公众股份的议案》。

１、授权公司董事会根据回购报告书择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

２、授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理公司章程修改及注册资本变更事宜

３、授权公司董事会依据有关规定办理与股份回购有关的其他事宜本授权自公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

三、审议通过《关于提议召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

同意２０１１年６月１日（星期三）下午１４点３０分在象山西周召开公司２０１１年度第二次临时股东大会，会议召开事项详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《宁波华翔电子股份有限公司关于召开２０１１年度第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

２０１１年５月１７日

股票代码：００２０４８ 股票简称：宁波华翔 公告编号：２０１１－０３０

宁波华翔电子股份有限公司

关于回购部分社会公众股份的预案

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，宁波华翔电子股份有限公司（以下简称：本公司）拟定了回购部分社会公众股份的预案，具体内容如下：

一、回购股份的目的

１、上市以来，公司业务取得了快速发展，市场拓展能力、研发能力和盈利能力大幅提高。２０１０年，公司实现营业总收入３３３，３１１．０４万元，同比增长１８．４６％；实现归属上市公司股东的净利润４２，０２６．４２万元，扣除非经常性损益影响，同比增长７７．４１％。公司看好中国汽车行业的未来发展，公司也面临着较好的发展机会。从历史看，目前公司的估值（市盈率）处于低位，公司本次使用经营中富余资金回购部分股份，将有利于维护公司资本市场形象，保护广大投资者的利益。

２、２００９年以来，公司进行了一系列的产业调整，出售了子公司“富奥汽车”部分股份和“辽宁陆平机器”的全部股份，扣除税款，回收资金６．１８亿元。公司历年来都保持了良好的经营性现金流，截止２０１０年底，公司货币资金为１２．９６亿元，母公司无银行贷款。公司利用富余资金回购股份将有助于提升公司的收益，增强投资者的信心。

３、公司目前股权相对分散，本次回购股份的实施也有助于提高股权集中度，有利于公司长期、稳定的发展。

二、回购股份的方式

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股。

三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

参照目前国内证券市场汽车零部件制造类上市公司平均市盈率、市净率水平，确定公司本次回购社会公众股的价格为不超过１４．５０元人民币／股。

公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

拟回购股份的种类：公司社会公众股份。

拟回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过２亿元人民币、回购股份价格不超过１４．５０元人民币／股的条件下，预计回购股份不超过１，３７９万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

拟回购股份占总股本的比例：以回购资金最高限额２亿元人民币及最高回购价格 １４．５０人民币／股计算，预计公司回购股份不超过１，３７９万股，回购股份比例分别约占本公司已发行总股本的２．４３％，具体回购股份的比例以回购期满时实际回购的股份数量占本公司已发行的总股本的数量为准。

五、拟用于回购的资金总额及资金来源

拟用于回购资金总额：不超过２亿元人民币。

拟用于回购资金来源：公司自有资金。

六、回购股份的期限

回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起６个月内，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，则回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

七、预计回购后公司股权的变动情况

如以预计回购数量１，３７９万股计算，回购完成后公司股本结构变化情况如下：

单位：股

八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

经过多年、持续稳定的发展，公司主营业务盈利能力不断提高，市场竞争力和抗风险能力不断提高。

截至２０１０年１２月３１日，公司总资产为４０．４５ 亿元，归属上市公司股东所有者权益为２６．４３亿元，归属上市公司股东净利润为４．２０亿元，公司经营活动产生的净现金流为３．３５亿元，公司货币资金余额１２．９６亿元，资产负债率２６．６７％。

预计此次回购资金将不超过２亿元，按２０１０年１２月３１日经审计的财务数据测算，假设此次回购资金全部用完，则约占公司总资产的４．９４％、约占公司归属上市公司股东权益的７．５７％、约占货币资金的１５．４３％、约占流动资产的８．０４％。

１、本次回购不会对公司正常的生产经营产生重大影响。

本次回购部分股份，将使用公司经营过程中的富余资金，２００９年、２０１０年公司净现金流分别为２４，９２４．２３万元和７３，９４４．８９万元，稳定的现金流保证了回购后仍可以满足正常的生产经营活动。目前公司正在回收２０１０年提供给控股子公司的借款，截止去年年底公司对控股子公司的借款总额为１５，１４８．５０万元，借款收回后，公司不会因此新增银行借款。

２、本次回购将有助于改善公司的资本结构。

截止２０１０年年底，公司净资产为２６４，３０４．９３万元，资产负债率２６．６７％，资本来源中来自权益资本的比重较大，本次回购股份后，将适当降低公司的权益资本，使公司的资本结构趋于合理。

截止２０１１年一季度公司资产负债率为２４．４％，流动比为２．５４、速动比为１．９７；回购股份后，资产负债率为２５．６５％，流动比为２．３３、速动比为１．７７，公司依然具有较强的偿债能力，财务状况依然保持稳健，不会损害公司债权人的利益。

３、本次回购股份不会对公司业务战略的实施产生重大影响。

依据宏观经济形势，行业的发展状况以及公司的实际情况，公司制定了清晰、明确的发展战略，本次回购的所使用的资金额度，已充分考虑了公司未来战略实施中投资、收购和兼并等方面的资金需求，目前公司财务弹性较大，本次回购不会对发展战略产生影响。通过回购股份，将提升公司资本市场的形象，有利于公司今后的发展。

４、本次回购股份不会改变公司的上市公司地位

本次回购股份比例为不超过公司目前总股本的２．４３１５％，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。

九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购决议前六个月是否存在买卖本公司股份行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

本公司董事、监事及高级管理人员在董事会作出回购决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。

本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

特此公告。

十、本回购方案尚需报中国证监会备案无异议后方可实施。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

２０１１年５月１７日

证券代码：００２０４８ 证券简称：宁波华翔 公告编号：２０１１－０３１

宁波华翔电子股份有限公司

关于召开２０１１年度第二次临时

股东大会的通知

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议审议通过了《关于召开２０１１年度第二次临时股东大会的议案》（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议时间

现场会议召开时间为：２０１１年６月１日（星期三）下午１４：３０；

网络投票时间为：２０１１年５月３１日——２０１１年６月１日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１１年６月１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１１年５月３１日１５：００至２０１１年６月１日１５：００期间的任意时间。

公司将于２０１１年５月２７日（星期五）就本次股东大会发布提示性公告。

２、股权登记日：２０１１年５月２５日（星期三）

３、会议召开地点：浙江象山西周镇华翔山庄

４、召集人：公司董事会

５、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

７、出席对象：

（１）凡２０１１年５月２５日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

（２）公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的本次股东大会见证律师。

二、会议审议事项

（１）审议《关于回购公司部分社会公众股份的议案》，该议案逐项审议；

①回购股份的方式

②回购股份的价格区间

③回购股份的种类、数量和比例

④用于回购的资金总额以及资金来源

⑤回购股份的期限

⑥决议的有效期限

（２）审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次回购公司部分社会公众股份的议案》

本次股东大会就上述审议事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、本次股东大会会议登记方法

１、登记方式：

（１）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（２）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２、登记时间：２０１１年５月３０日、２０１１年５月３１日，每日８：３０—１１：００、１３：３０—１６：００；２０１１年６月１日８：３０—１１：００、１３：３０—１５：００

３、登记地点及授权委托书送达地点：

上海市浦东新区花木白杨路１１６０号

宁波华翔电子股份有限公司证券事务部

联系人：杜坤勇、韩铭扬

邮政编码：２０１２０４

联系电话：０２１－６８９４８１２７

传真号码：０２１－６８９４２２２１

会务事项咨询：联系人：林迎君；联系电话：０２１－６８９４９９９８－８１２７

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年６月１日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投资者投票代码：３６２０４８；投票简称均为：华翔投票。

３、股东投票的具体流程

（１） 买卖方向为买入；

（２） 在“委托价格”项下１元代表议案１，２元代表议案２，以此类推，具体情况如下：

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，

对应的议案号为１００，相应的申报价格为１００．００ 元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

（３）“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（５）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１） 申请服务密码的流程

登陆网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２） 激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、股东进行投票的时间

通过深交所互联网投票系统投票时间为：２０１１年５月３１日１５：００至交２０１１年６月１日１５：００。

五、其他事项

１、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

２、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

２０１１年５月１７日

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席宁波华翔电子股份有限公司２０１１年度第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成、反对或弃权。

委托人（签字）： 　　 受托人（签字）：

身份证号（营业执照号码）： 受托人身份证号：

委托人持有股数： 　　

委托人股东账号：

委托书有效期限：

签署日期：２０１１年 月 日

附注：

１、 请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。

２、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。