证券时报多媒体数字报

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于证券交易所网站。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释义

　　在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定涵义：

　　注：本招股意向书摘要除特别说明外所有数值保留２位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 重大事项提示

　　一、本公司股东关于股份锁定的承诺

　　本次发行前，公司发起人股东吴培服、迪智成投资和启恒投资和雷石投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。

　　作为股东的董事、监事及高级管理人员承诺：其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的２５％，且在离职后的半年内不转让所持公司股份。

　　二、滚存利润分配方案

　　根据本公司２０１０年第三次临时股东大会决议，本次发行前未分配利润（滚存利润）由新老股东共享，截至２０１０年１２月３１日，本公司未分配利润为３０，２１４．１７万元。

　　三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

　　１、截至２０１０年１２月３１日，本公司流动比率为０．６０，速动比率为０．３９，公司的流动比率和速动比率较低。虽然公司的资产周转速度较快，经营活动产生的现金流良好，报告期内公司经营性现金流量净额分别为０．９３亿元、１．６３亿元及５．０８亿元，同时利息保障倍数较高，但并不排除未来宏观经济环境发生变化导致公司的短期偿债能力受到影响。此外，从长期偿债指标来看，２００８年末、２００９年末及２０１０年末，公司的资产负债率分别为７３．５９％、７０．３４％及５３．７５％，该比例处于较高水平，因此公司也面临一定的长期偿债压力。

　　２、发行人产品的主要原材料聚酯切片占发行人聚酯薄膜产品成本的比例超过７０％，由于原材料聚酯切片是由石化产品ＰＴＡ和ＭＥＧ聚合所得，因此国际原油价格的起伏将通过原材料采购价格直接影响产品的生产成本，从而对发行人的盈利能力产生影响。

　　３、公司２０１０年实现营业收入１４５，４０６．７５ 万元，实现净利润３８，２３７．６４万元，分别较２００９年增长１２８．８５％和４５１．４３％。公司２０１０年营业收入和净利润大幅增长，主要是因为公司聚酯薄膜产品的收入和毛利分别较上年大幅增长２１５．１６％和５８９．９０％。本公司经营业绩受聚酯薄膜行业景气度影响较大，而行业景气度与国内及国际经济发展态势密切相关。目前聚酯薄膜行业仍处于较为有利的发展阶段，但公司聚酯薄膜产品单位毛利处于历史高位，不排除未来出现聚酯薄膜市场价格大幅下滑或原材料价格大幅上升的情况，从而导致公司聚酯薄膜产品的单位毛利大幅降低，使公司面临经营业绩下滑的风险。

　　４、２０１０年公司的固定资产增加较多，截至２０１０年末，公司的固定资产账面价值为８２，７６９万元，２０１０年公司固定资产折旧费用为５，５８８万元，按照目前的会计政策，预计该固定资产２０１１年折旧费用约为８，１６０万元。此外，本次募集资金投资项目完成后，固定资产将增加５２，３６９万元，主要包括厂房和机器设备等，按照目前的会计政策，预计每年新增折旧金额为４，９２６万元。如果公司现有产品未来收益下降或募集资金项目建成后不能如期产生效益或募集资金项目实际收益大幅度低于预期收益，公司将面临因固定资产折旧大幅增加而导致利润下滑的风险。

　　四、国产设备投资抵免企业所得税政策变化对公司盈利能力的影响

　　根据财政部、国家税务总局《关于技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法的通知》（财税［１９９９］２９０号文）、国家税务总局《关于技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法的通知》（国税发［２０００］１３号文）、江苏省地方税务局《关于技术改造国产设备投资抵免企业所得税实施办法的通知》（苏地税发［２０００］３８号文）、《江苏省地方税务局关于国产设备投资抵免企业所得税有关问题的补充通知》（苏地税发［２０００］１０１号文）及江苏省地方税务局《关于调整技术改造国产设备投资抵免企业所得税核准权限的通知》（苏地税发［２００４］５号文）的规定，在我国境内投资于符合国家产业政策的技术改造项目的企业，其项目所需国产设备投资的４０％可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免，当年新增的企业所得税税额不足抵免时，未予抵免的投资额，可用以后年度企业比设备购置前一年新增的企业所得税税额延续抵免，但抵免的期限最长不得超过五年。

　　２００８年、２００９年和２０１０年公司技术改造国产设备投资实际抵免新增企业所得税分别为４５０．１７万元、７３４．２７万元和２９６．５５万元，分别占当期利润总额的２１．４５％、１０．５１％和０．６７％。根据《国家税务总局关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》（国税发【２００８】５２号）的规定，自２００８年１月１日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免所得税政策。截至２０１０年底，公司可抵免企业所得税的国产设备投资额均已全部使用完毕，公司将于２０１１年起不再享受国产设备投资抵免企业所得税的政策。

　　报告期内公司主营业务发展良好，随着募集资金投资项目的建成投产，公司的产品结构将得到优化，整体抗风险能力、盈利能力和持续经营能力将进一步增强，公司有能力消化上述税收政策变化带来的不利影响。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　本公司是由宿迁彩塑包装有限公司以截至２０１０年３月３１日经审计的净资产２４，９５１．７２万元按照１：０．６０１２的比例折为股份１５，０００万股。２０１０年５月２６日，公司取得江苏省宿迁市工商行政管理局颁发的注册号为３２１３０００００００５８１６的企业法人营业执照，注册资本１５，０００万元。公司整体变更后，股东持股结构如下：

　　２０１０年６月２８日，由天津雷石天一股权投资企业（有限合伙）以现金３，０００万元对公司进行增资。本次增资后，股东持股结构如下：

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行股份、股份流通限制及锁定安排

　　本次发行前本公司总股本为１５，６００万元，本次公开发行５，２００万股Ａ股，发行后公司总股本为２０，８００万元，公司发行前后的股本变化情况如下：

　　（二）公司的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本次发行前，吴培服直接持有本公司５７．６９％股份，并分别持有股东迪智成投资６１．２５％的股权和股东启恒投资６４．１３％的股权。吴培服系迪智成投资和启恒投资的控股股东。

　　吴培服与迪智成投资其他股东之间的关联关系： 吴迪系吴培服之子、吴培龙系吴培服之兄、吴培富系吴培服之弟、陈宝军系吴培服之妹夫。

　　吴培服与启恒投资其他股东之间的关联关系：吴培江系吴培服之弟、刘顶华系吴培服之姐夫、吴培红系吴培服之妹、陆敬潮系吴培服之妻兄、陆敬卫系吴培服之妻弟。

　　迪智成投资的其他股东和启恒投资的其他股东之间的关联关系：潘建忠系龚军飞之夫、邹兆云系杨淑侠之夫、林保玲系陆敬潮之弟妹、周艳慧系周海燕之妹、陈宝军系吴培红之夫

　　除此之外，本次发行前股东之间不存在其他关联关系。

　　四、发行人主要业务情况

　　（一）发行人的主营业务、主要产品及用途

　　公司主要从事新型塑料包装薄膜的研发、生产和销售。公司主要产品为聚酯薄膜、镀铝膜及ＰＶＣ功能膜等新型塑料包装薄膜。

　　（二）产品销售方式和渠道

　　发行人近年来坚持直接面向客户，内销、外销相结合的销售方针，减少了经销商环节，降低了公司经营风险的同时提高了公司的经营业绩。目前公司在国内有超过５００家的终端客户，客户遍及全国各个地区，报告期公司８０％左右的销售在国内实现。

　　（三）公司生产所需的原材料

　　本公司生产所需主要原材料为聚酯切片、ＰＶＣ树脂、母料及镀铝膜所需的ＣＰＰ薄膜等。公司原材料实行统一采购，目前主要原材料供应商为中国石油化工集团下属企业。此外，公司也密切关注原材料市场动态，建立了合格供应商选择制度，挑选质量过关、价格优惠的厂商作为备选供应商，以降低原材料采购成本和防范采购风险。

　　（四）行业竞争情况和竞争地位

　　公司的主要产品聚酯薄膜是一种综合性能优良的高分子薄膜材料，具有机械强度高，耐热、耐寒性好，易回收，无毒、无味等特点，并可通过复合、镀铝来提高其热封性、气体阻隔性和光线阻隔性，目前广泛应用于各类食品、饮料、医药和日用品的包装，并已逐步拓展至建筑、电子、电气、光学和光伏发电等应用领域，是应用领域最广泛的薄膜材料。２０１０年国内聚酯薄膜的需求超过了１００万吨，随着应用领域的不断拓展及替代性需求的增加，２０１２年国内聚酯薄膜的需求将达到１５０万吨。

　　本公司自成立以来，一直专注于塑料包装材料的研发、生产和销售，经过十几年的稳步发展，公司已成为业内知名塑料包装薄膜生产企业。目前，公司聚酯薄膜的生产能力为１２．８万吨／年，产能位居国内第二位；镀铝膜的产能为１．５万吨／年，产能位居国内第一位，是国内少数能够规模化生产８μｍ以下厚度聚酯薄膜的生产企业之一。

　　五、发行人主要资产情况

　　截至招股意向书签署日，发行人共拥有１５处房屋所有权、１４处土地使用权、７项注册商标权、１项专利。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　本公司实际控制人、控股股东吴培服除直接持有本公司股权，并持有本公司发起人股东迪智成投资６１．２５％的股权和启恒投资６４．１３％的股权，以及彩缘投资３１％的股权外，不持有其它公司的股权，吴培服及上述公司没有实际经营或通过其他形式经营与本公司相同或相似的业务，因此公司与实际控制人、控股股东不存在同业竞争。

　　本公司股东迪智成投资、启恒投资，经营范围为企业投资咨询、营销策划，经营范围与本公司不同，彩缘投资为吴培服参股公司，经营范围为企业投资咨询。上述公司目前均没有从事生产经营业务，也没有除本公司外的其他对外投资，因此上述公司与本公司亦不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　１、报告期发生的经常性关联交易

　　（１）关联采购

　　报告期内，公司向关联方的采购情况如下：

　　单位：万元

　　（２）关联销售

　　报告期内，公司向关联方销售产品、提供劳务的情况如下：

　　单位：万元

　　２、最近三年发生的偶发性关联交易

　　（１）向关联方提供担保

　　截至本招股意向书签署日，公司不存在对关联方的担保。

　　（２）接受关联方担保

　　２００８年１１月２１日，彩缘投资（原江苏彩缘新材料科技有限公司）与中国建设银行宿迁分行签署了《最高额抵押合同》，以土地使用权为本公司２００８年１１月２１日至２０１０年３月３１日期间与中国建设银行宿迁分行签订的《借款合同》提供最高额为人民币１，２００万元的连带责任抵押担保。２０１０年３月１８日本公司与彩缘投资签订上述土地与地上建筑物转让协议，并于２０１０年３月３１日取得变更后产权证，上述彩缘投资的最高额抵押责任据此终止。

　　２００９年１月６日，彩虹包装与江苏宿迁民丰农村合作银行项王支行签署了《最高额保证合同》，为本公司２００９年１月６日至２０１０年８月１１日期间与江苏宿迁民丰农村合作银行项王支行签订的《银行承兑汇票承兑合同》提供最高额为人民币１，０００万元的连带责任保证担保。

　　（３）向关联方购买固定资产及无形资产

　　为满足公司业务拓展的需要，２０１０年３月１８日，公司与彩缘投资（原江苏彩缘新材料科技有限公司）签订了《协议书》，购买彩缘投资座落在宿迁市湖滨新城开发区白杨路１号厂区内的２幢工业建筑物（建筑面积为２０，５７４．１３平方米）和土地使用权（土地面积１１７，２０５平方米），上海银信汇业资产评估有限公司出具了沪银信汇业评报字（２０１０）第Ｂ０５２号《江苏彩缘新材料科技有限公司转让部分资产的资产评估报告书》对上述工业建筑物和土地进行评估，评估价值为２９，８３９，９２４．８７元，本次评估增值６８８，２４４．８７元，增值原因是建筑物评估值考虑了前期费用、管理费用和建造利息。双方约定按转让方取得该土地及房产时的成本２９，１５１，３９２．００元进行交易。上述建筑物转让时尚未完工，当时其账面价值为１７，９００，０００元。

　　（４）向关联方借款

　　单位：万元

　　报告期内公司与关联方发生了多笔资金往来，主要是因为报告期内公司固定资产投资规模较大，而公司的融资渠道有限，公司向关联方借款以满足资金需要，并按照银行同期贷款利率向关联方支付了利息。截至本招股意向书签署日，上述款项已全部清理完毕，公司承诺不再发生此类关联交易。

　　３、独立董事对公司报告期关联交易的意见

　　公司独立董事就公司报告期内的关联交易发表了意见，认为：“近三年公司与其关联方之间的关联交易是按照一般市场经济原则进行，交易价格没有偏离市场独立主体之间进行交易的价格，关联交易公允、合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情况；公司已采取必要措施保护公司及非关联股东的利益。”

　　七、董事、监事和高级管理人员简要情况

　　注：公司独立董事廖家河、陈强自２０１０年５月起在公司任职，其年度独立董事津贴为６万元（税前）。

　　八、发行人控股股东及实际控制人简要情况

　　本次发行前，吴培服直接持有本公司５７．６９％的股份，并通过迪智成投资和启恒投资间接持有本公司２４．１１％的股份，是本公司的控投股东和实际控制人。

　　吴培服，中国国籍，无永久境外居留权，住所为宿迁市宿豫区井头乡井头居委会一组，身份证号码为３２０８１９１９６１１０１０＊＊＊＊。

　　九、主要财务会计资料

　　（一）合并会计报表

　　本公司已聘请众华沪银会计师事务所对本公司最近三年的财务报表进行了审计。会计师已出具了沪众会字（２０１１）第０３１６号标准无保留意见的审计报告。

　　１、资产负债表

　　(下转A15版)