证券时报多媒体数字报

　　声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于下述网址：www.sse.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　1、发行前股东和实际控制人承诺：

　　（1）公司控股股东江苏文峰集团有限公司、公司股东南通新有斐大酒店有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

　　（2）公司实际控制人、董事长徐长江承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让的股份不超过所间接持有发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份。

　　（3）公司股东北京舜世嘉和投资顾问有限公司和自然人股东陈建平承诺：在发行人本次A股股票挂牌上市交易之日起一年内，不转让所持有的发行人股份。

　　（4）间接持有公司股份并担任公司董事、监事和高级管理人员等职务的陈松林、顾建华、马永、满政德、杨建华、裴浩兵、夏春宝、张凯承诺：所间接持有的发行人股份自发行人股票上市交易之日起一年内不转让；在任职期间每年转让的股份不超过所间接持有发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份。

　　2、截至2010年12月31日，公司滚存的未分配利润为505,886,536.01元（合并报表口径）和370,494,337.94元（母公司报表口径）。根据公司2010年度股东大会决议，公司对2010年度利润进行分配，每10股分配现金股利人民币7.3元（含税），共分配现金股利27,944.40万元；为兼顾新老股东利益，如公司在2011年底前股票发行上市，则公司2010年度利润分配后滚存的未分配利润与2011年1月1日至发行前实现的利润由公开发行后的新老股东共享。截至2011年3月31日，上述利润分配方案已实施完毕，实际分配利润27,944.40万元。2010年末合并报表归属于母公司股东权益合计为102,161.67万元，扣除上述已分配利润后为74,217.27万元。

　　3、因公司原会计师事务所发生合并重组，经公司第二届董事会第十一次会议和2010年第一次临时股东大会决议通过，公司聘请的会计师由天健正信会计师事务所有限公司变更为信永中和会计师事务所有限责任公司。信永中和为公司本次发行重新出具了专业报告，并承担核查及出具专业报告真实、准确、完整的责任。

　　4、公司下属子公司上海文峰广场目前租用上海文峰千家惠所持的商业物业经营，上海文峰千家惠所有的商业物业中有部分（约14,552平方米，目前未被公司使用）目前尚未办理权属证明，存在瑕疵。公司实际控制人徐长江、股东文峰集团、新有斐承诺：在公司发行上市后半年内，将新有斐所持上海文峰千家惠的全部股权转让给公司，转让价格将不高于其账面值。文峰集团承诺：在新有斐将上海文峰千家惠股权转让给发行人时，如瑕疵部分权属证明仍未办理完毕，将按账面价格向上海文峰千家惠收购瑕疵部分并负责继续申请补办相关权属证明。如该等瑕疵部分今后完成办理产权证明，将立即将其按账面成本转让给上海文峰千家惠或公司。办理权属证书过程中如发生相关费用（包括土地使用权出让金及相关费用），由文峰集团先行支付，转回时计入转回价格。瑕疵部分归属于文峰集团期间，发行人根据经营需要可统一进行管理。如果因瑕疵部分被政府部门处罚，导致公司（含上海文峰千家惠）发生的直接和间接损失，由文峰集团承担全部赔偿责任。

　　5、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　（1）营业收入地区分布相对集中的风险

　　截至本招股书签署日，公司32家门店分布在华东地区的5个城市。其中，在南通地区开设的门店家数为21家，占公司门店数量的65.63%；经营面积约267,043平方米，约占公司总经营面积的74.30%。2008-2010年，来自南通地区的主营业务收入占总主营业务收入的比例分别为69.46%、71.22%和72.94%（抵销内部交易前的收入）。如果南通地区的居民收入、社会零售需求、市政规划、所在商圈的竞争环境等发生重大变化，都可能对公司的经营业绩产生较大影响。

　　（2）租用物业租金上涨和不能续租的风险

　　截至本招股书签署日，公司32家门店中，19家以租赁物业的方式经营，租赁物业经营面积约131,740平方米，约占总经营面积的36.65%。如租赁期满不能续租，或者出现其他导致无法继续租赁的情况，将对公司的经营产生较大影响。同时，由于商业物业租金逐年上涨，如果现有租约到期续租或者公司以租赁物业形式开设新店，将面临租金上涨引致成本上升的风险。

　　（3）部分租赁存在瑕疵的风险

　　目前公司及子公司门店经营所使用的租赁的物业中，有1处面积共计7,000平方米的租赁物业实际使用用途与所处土地的用途不符；有5处面积总计为50,538.22平方米的租赁物业在出租时即存在抵押。虽然相关租赁合同合法有效，但如果该等租赁物业的抵押权相关债务未按时清偿且抵押权人行使抵押权，则承租人有可能无法继续承租该物业。如果有关租赁行为因上述因素终止，则公司相关门店的经营将受到影响。

　　（4）募集资金拟投资项目风险

　　本次发行成功且募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，但是，由于募集资金投资项目存在一定的建设周期，公司的净利润增长速度短期内很可能无法同比增长，从而在募集资金到位后的一段时期内，公司的净资产收益率可能低于上市前的水平。此外，本次募集资金将大部分用于投资固定资产，固定资产的增加将导致公司每年折旧费用的增加。本次募集资金项目全部建成开业后，按计划投资额测算预计每年新增固定资产折旧共约3,300万元。如果公司利润的增长不能抵销折旧的增长，则将对公司净利润水平产生不利影响。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、 发行人基本资料

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　　二、发行人的设立

　　公司是在江苏文峰大世界连锁发展有限公司基础上依法整体变更设立的股份有限公司。公司设立同时进行了增资，变更设立并增资后，公司注册资本为37,000万元。公司2007年2月28日办理工商登记手续并领取企业法人营业执照。

　　公司的发起人为文峰集团和新有斐。公司发起人以江苏文峰大世界连锁发展有限公司截至2006年12月31日经审计的净资产360,265,228.21元中，36,000万元作为新的股份公司股本，余额计入资本公积；同时由原股东按原持股比例新增出资共计1,000万元，设立后公司股本为37,000万股。公司设立时主要从事百货、超市、电器销售专业店的连锁经营，主要拥有各子公司的股权、房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他经营用设备及办公设备、债权债务等与主业经营相关资产。

　　三、发行人的股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份

　　本次发行前，公司总股本为38,280万股。本次拟公开发行11,000万股，占发行后总股本49,280万股的比例为22.32%。

　　（二）股东持股情况

　　发行前本公司股东持股情况如下：

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　　发行前公司股份中不存在国有股份或外资股份。

　　（三）本次发行前各股东间的关联关系

　　本次发行前各股东间，新有斐为文峰集团全资控股子公司，其他股东之间互相不存在关联关系。

　　四、主营业务情况

　　（一）主营业务

　　公司主要从事百货、超市、电器销售专业店的连锁经营业务。目前，公司拥有32家门店，包括10家百货门店、2家综合超市门店和20家电器销售专业店。公司主要经营地为江苏省和上海市，32家门店中，21家位于南通市，11家分别分布在盐城市、泰州市、连云港市和上海市。公司是南通地区最大的零售企业和江苏省领先的零售企业，在中国连锁经营协会公布的2009年连锁百强中排名第二十二。

　　自成立以来，公司的主营业务未发生变化。

　　（二）产品销售方式和渠道

　　目前公司主要通过直营门店开展零售连锁销售和服务。

　　（三）经营所需主要资源

　　公司经营所需资源主要为水和电。

　　（四）行业竞争情况

　　1、基本情况

　　公司所处行业的竞争情况主要体现出以下几个特点：1）行业发展较快，行业领先企业取得较大市场份额；2）外资零售企业快速发展；3）二、三线城市市场潜力巨大；4）区域优势企业市场份额持续扩大。

　　2、行业利润水平

　　根据中华全国商业信息中心对497家主营业务收入超过1亿元的大型零售企业统计显示，2007年大型零售企业平均综合毛利率为12.5%，同比增长3.3%，其中，百货店业态为15.5%，增长5.9%；超市业态为11.3%，基本持平；电器专业店业态为6.2%，下降6.6%。2008年，受金融危机影响，大型零售企业的利润增长速度相比2007年下降5.5%。2009年1季度，零售业近两年的收入增速和净利润增速低点，1季度全行业收入增长2%,利润下降4.7%，但从2009年4月份开始，伴随着经济的复苏，零售业逐步走出低谷，呈现了业绩现加速恢复态势。2009年全年，零售板块上市公司营业收入同比增长10.61%，较2008年有所下降；但明显高于上市公司整体水平。2010年前三季度，零售行业40家上市公司共实现营业收入1,646.52亿元，同比增长21.63%，实现归属上市公司净利润49.06亿元，同比增长21.87%，增速较2009年同期明显回升。

　　（五）发行人在行业中的竞争地位

　　公司是南通市最大的零售企业，也是江苏省领先的零售企业之一。2009年公司销售收入占南通市社会消费品零售总额的4.49%，占南通市限额以上零售企业销售收入的比重为20.64%。根据中国连锁经营协会公布的名单，公司已经连续九年跻身全国连锁经营百强，2007-2009年，公司在连锁百强中分别排名第二十、第二十二和第二十二。。

　　五、主要资产及权属情况

　　（一）主要固定资产

　　截至2010年12月31日，公司主要固定资产情况如下（合并报表）：

　　单位：元

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　　注：成新率＝固定资产净额÷固定资产原值×100%

　　（二）公司土地使用权和主要经营性房产情况

　　1、公司拥有的土地使用权情况

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　　2、公司自有房产情况

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　　除上表列示的房产及土地使用权情况外：

　　（1）公司于2007年12月以10,200万元拍得了启东华联大楼的建筑物、构筑物以及启东市国土资源局拍卖的上述建筑物、构筑物所在区域的土地使用权。相关国有土地使用权面积约14,677.4平方米，土地用途为商业、办公，建筑物、构筑物面积约为23,563.83平方米。公司拟将现有建筑物拆除重建，因此未就现有建筑物领取房屋所有权证。2009年5月22日，公司已就上述土地取得了《国有土地使用证》（启国用（2009）第1033号）。

　　（2）2009年3月5日，公司与南通德诚房地产有限公司靖江分公司签订了《商品房买卖合同》，向其购买位于江苏省靖江市骥江路、人民路交叉口的“德诚城市广场”1幢1至6层（建筑面积27,229.76平方米）及地下1至2层（建筑面积4,656.16平方米），用于经营拟开设的大世界靖江店。目前公司尚未取得相关房屋所有权证。经发行人律师核查，出卖人有权出售上述房屋予发行人，上述《商品房买卖合同》及其《补充协议》合法有效。

　　3、公司及下属公司房屋租赁情况

　　截至本招股书签署日，公司及下属子公司共租赁房屋22项，大部分属于中长期租约，实际租赁面积合计约为169,531.39平方米。

　　（三）商标情况

　　截至本招股书签署日，公司及下属公司拥有的注册商标情况如下：

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　　（四）公司拥有的经营资质许可

　　公司及下属公司拥有经营所必需的各项资质许可，包括：《卫生许可证》、《食品卫生许可证》、《医疗器械经营企业许可证》、《中华人民共和国药品经营许可证》、《烟草专卖零售许可证》、《音像制品经营许可证》、《中华人民共和国出版物经营许可证》等。

　　六、同业竞争及关联交易

　　（一）同业竞争

　　本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）租赁房产或场地

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　　（2）销售商品

　　报告期内公司向关联方销售商品的金额及占当年或当期公司营业收入比例情况如下：（单位：元）

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　　报告期内，公司向文峰饭店等关联公司销售货物，但合计交易金额及所占比例均较小，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

　　2、偶发性关联交易

　　偶发性关联交易事项主要包括：委托大地房地产进行拆迁和建设商业物业、向文峰集团转让对外债权、联合竞投国有土地使用权挂牌等。

　　3、关联方资金占用情况

　　报告期内，公司存在关联方占用资金情况，主要为公司向关联方提供临时资金周转，以及股权转让、代垫费用等未能及时结算的款项。（单位：元）

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　　公司向关联方提供临时资金周转事项经2005年1月12日召开的股东大会审议通过和授权。公司已终止上述行为，关联方已在2008年6月30日之前清偿了所有占用的资金，之后未新发生关联方资金占用情况。徐长江、文峰集团已于2008年7月20日书面承诺杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为。

　　4、独立董事意见

　　本公司独立董事认为：报告期内公司发生的关联交易均已按当时的公司章程和内部治理制度的要求履行了相关决策程序；报告期内公司关联交易价格公允，经常性关联交易金额呈下降趋势；报告期内公司向关联方提供临时性周转资金存在不规范之处，但公司已及时采取措施予以改正，未对公司造成不利影响，且公司关联方已承诺今后不再发生类似行为。

　　七、董事、监事及高级管理人员

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　　公司不存在董事、监事、高级管理人员直接持有公司股权情况。公司董事、监事、高级管理人员持有文峰集团的股权比例情况如下：徐长江持有40%的股权；陈松林、顾建华各持有8%的股权；杨建华、裴浩兵、马永、姚海林、曹健各持有7%的股权；武宏旭持有3%的股权；满政德持有2.5%的股权；顾金坤持有1.5%的股权；夏春宝、张凯各持有1%的股权。

　　八、控股股东及实际控制人

　　本公司的控股股东为文峰集团。文峰集团成立于1999年8月28日，住所为江苏省南通市青年东路1号，法定代表人为徐长江，注册资本为12,000万元，经营范围为实业投资。

　　徐长江直接持有文峰集团40%的股权，为文峰集团的单一最大股东，是本公司的实际控制人。徐长江出生于1951年7月5日，身份证号为3206021951********，为中国国籍，无境外居留权。徐长江现任公司董事长，文峰集团董事长、总经理，文峰饭店董事长，南通大饭店董事长，新有斐董事长，上海文峰千家惠董事长，南通市吉星饭店有限公司董事长，大地房地产董事长等职。

　　九、财务会计信息

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表简表（单位：元）

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　　2、合并利润表（单位：元）

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　　3、合并现金流量表简表（单位：元）

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　　（二）非经常性损益表

　　单位：元

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　　（三）主要财务指标

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　　十、管理层讨论与分析

　　（一）财务状况及趋势

　　1、资产状况

　　单位：万元

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　　截至2008年12月31日、2009年12月31日和2010年12月31日，公司的总资产分别为185,723.57万元、225,167.63万元和271,991.96万元。2009年末、2010年末总资产分别比上年末增长21.23%和20.80%，表明公司经营规模持续扩大。

　　2、负债状况

　　单位：万元

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　　截至2008年12月31日、2009年12月31日和2010年12月31日，公司负债总额分别为107,673.24万元、137,738.94万元和169,103.97万元。流动负债在负债结构中所占比例较高，报告期内均超过99%。

　　3、偿债能力

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　　2008年12月31日、2009年12月31日和2010年12月31日，公司的流动比率分别为1.05、0.83和0.86，平均值为0.91；速动比率分别为0.78、0.60和0.68，平均值为0.69；资产负债率（合并报表口径）分别为57.98%、61.17%和62.17%，平均值为60.44%。2009年，公司的流动比率、速动比率出现较大幅度下降，主要系公司增加资本性支出所致，由于零售行业的现金周转速度较快，公司流动比率约为1倍、速动比率低于1倍的水平，并不会影响公司的短期偿债能力。2009、2010年公司利息保障倍数出现增幅较大的情况主要系公司减少银行借款，利息支出分别仅为26.42万元和17.70万元所致。

　　4、资产周转能力

　　报告期内，公司的资产周转能力有关指标如下：

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　　与同行业十家上市公司相比，报告期内，公司应收账款周转率相对同行业水平偏低，但绝对水平仍然较高，且应收账款占公司总资产的比重较小，不会导致大的运营风险。报告期内，公司的存货周转率与同行业水平相对持平。公司的存货管理水平主要依赖于公司信息管理系统的完善。通过公司的信息管理系统，实现公司总部与下属子公司及门店、供应商、配送中心、客户之间的信息沟通与业务指令传递，使公司商品配供单位可及时了解各门店的采购需求，合理安排采购，实现对经销模式下的单品管理，有效控制公司的库存水平。

　　5、变动趋势

　　随着未来公司经营规模的扩大，预计公司总资产规模将持续增长，自建物业将使固定资产比例有所提高。公司的货币资金、应收账款和存货等流动资产将随着资产总额和销售收入的增长保持合理水平。预计未来随着公司的股权融资行为、公司利润的增加，所有者权益将得到提升，公司资产负债率将下降。总体上看，公司将逐渐由“轻资产、重业务”的发展模式逐渐步入“资产和业务并重”的发展模式。

　　（二）盈利能力分析

　　1、营业收入分析

　　报告期内各期，公司营业收入构成及变动情况具体如下：（单位：万元）

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　　报告期内，公司营业收入保持了持续增长。2009年公司营业收入较上年增长了6.15%；2010年较上年增长了14.53%。报告期内，公司营业收入由主营业务收入与其他业务收入构成。

　　（1）主营业务收入

　　报告期内，公司营业收入绝大部分来自于主营业务收入。从相对数额看，公司主营业务收入占营业收入的比重较大，2008-2010年度分别为98.11%、97.78%和97.78%。从绝对数额看，报告期内，公司主营业务收入呈现增长态势，2009年和2010年分别比上一年增长了5.79%和14.54%，公司销售规模持续扩大。

　　(下转D3版)