证券时报多媒体数字报

　　股票代码：600356 股票名称：恒丰纸业 编号：2011-012

　　牡丹江恒丰纸业股份有限公司六届董事会

　　十六次会议决议公告暨召开2011年

　　第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　牡丹江恒丰纸业股份有限公司六届董事会第十六次会议于2011年5月6日以专人送达、传真或邮件的方式发出会议通知，并于2011年5月16日在公司第一会议室召开了此次会议。会议应到董事10人，实到10人，本次会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长徐祥先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：

　　一、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司独立董事熊道平先生辞职的议案》。

　　公司于2011年4月25日收到独立董事熊道平先生的辞职申请，熊道平先生因调入担任公司常年法律顾问的北京时代九和律师事务所工作，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员不得担任上市公司独立董事的规定，其本人已提出辞去本公司独立董事一职。

　　二、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　　因董事会成员变更，特将《公司章程》的部分条款修改如下：

　　第一百一十一条："董事会由十名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事四人。"修改为"董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人。"

　　第一百二十六条："董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过（赞成票6人以上）。董事会决议的表决，实行一人一票。"修改为"董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过（赞成票5人以上）。董事会决议的表决，实行一人一票。"

　　修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站。

　　三、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》

　　因董事会成员变更及公司其它的客观实际情况，特将《董事会议事规则》的部分条款修改如下：

　　第二十六条第一款："董事会由十名董事组成（其中独立董事四名），设董事长一名，副董事长一名。独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。"修改为"董事会由九名董事组成（其中独立董事三名），设董事长一名，副董事长一名。独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。"

　　修改后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站。

　　四、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于改选审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会成员的议案》

　　因公司独立董事熊道平先生辞职，特将审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会进行改选。

　　改选前的成员如下：

　　审计委员会：主任 姜占菊 委员 熊道平、曹春昱、李迎春、伯希儒

　　提名委员会：主任 熊道平 委员 曹春昱、徐祥

　　薪酬与考核委员会：主任 曹春昱 委员 熊道平、伯希儒

　　改选后的成员如下：

　　审计委员会：主任 姜占菊 委员 李一军、曹春昱、李迎春、伯希儒

　　提名委员会：主任 李一军 委员 曹春昱、徐祥

　　薪酬与考核委员会：主任 曹春昱 委员 李一军、伯希儒

　　公司独立董事李一军、曹春昱、熊道平、姜占菊对此发表了同意的独立意见。

　　五、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会秘书工作制度》

　　本议案内容详见上海证券交易所网站。

　　六、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2011年6月2日召开2011年第一次临时股东大会。

　　一、会议召开的基本情况

　　1、本次股东大会的召开时间：

　　会议召开时间为：2011年6月2日上午9:30

　　2、股权登记日：2011年5月26日

　　3、会议召开地点：公司第一会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次股东大会采取现场投票的方式行使表决权。

　　6、会议出席对象

　　(1)凡2011年5月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。

　　(2)公司董事、监事及高级管理人员。

　　(3)公司聘请的见证律师。

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、审议《关于公司独立董事熊道平先生辞职的议案》

　　2、审议《关于修改公司章程的议案》

　　3、审议《关于修改董事会议事规则的议案》

　　三、本次股东大会会议登记方法

　　1、登记方法：符合出席条件的股东或其授权人代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书 办理出席登记；异地股东可以传真或信函方式登记（法人股东持单位介绍信）。

　　2、登记时间：2011年5月30日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。

　　3、登记地点：黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路11号牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会秘书处。

　　4、联系电话：0453-6886668

　　传 真：0453-6886667

　　联 系 人：刘新欢

　　5、其他事项

　　参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席牡丹江恒丰纸业股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名(或盖章)：

　　身份证或营业执照号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：本授权委托书复印件及重新打印件均为有效。

　　特此公告

　　牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

　　二O一一年五月十六日

　　牡丹江恒丰纸业股份有限公司独立董事

　　对《关于改选审计委员会、提名委员会和

　　薪酬与考核委员会成员的议案》的意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，作为公司第六届董事会的独立董事，对第六届董事会第十六次会议审议的《关于改选审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会成员的议案》发表如下独立意见：

　　1、本次董事会专业委员会调整委员的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

　　2、经审阅董事会专业委员会委员候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；

　　独立董事签字：

　　二O一一年五月十六日