证券时报多媒体数字报

　　证券代码：601258 证券简称：庞大集团 公告编号：2011－001

　　庞大汽贸集团股份有限公司

　　第二届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2011年5月15日以书面方式向公司全体董事和监事发出召开第二届董事会第三次会议（"本次会议"）的通知。经过全体董事和监事豁免本次会议的通知期后，本次会议于2011年5月16日以通讯方式召开。本次会议的召开程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。

　　公司的全体董事以签署书面决议的方式表决通过了如下决议：

　　一、审议并通过《关于庞大汽贸集团股份有限公司办理A股发行后续事宜的议案》

　　根据公司股东大会的授权，审议通过下述事项：

　　1、《庞大汽贸集团股份有限公司章程》及其附件《庞大汽贸集团股份有限公司股东大会议事规则》、《庞大汽贸集团股份有限公司董事会议事规则》和《庞大汽贸集团股份有限公司监事会议事规则》（以下合称"公司章程"），于本决议作出之日起正式生效及实施。

　　关于前述文件的具体内容，详见公司于2011年5月17日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告的《庞大汽贸集团股份有限公司章程》及其附件《庞大汽贸集团股份有限公司股东大会议事规则》、《庞大汽贸集团股份有限公司董事会议事规则》和《庞大汽贸集团股份有限公司监事会议事规则》。

　　2、本次A股发行完成后，公司的股份总数增加至104,860万股，注册资本增加至104,860万元人民币。委托齐向光办理公司注册资本的工商变更登记事宜。

　　表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

　　二、审议并通过《庞大汽贸集团股份有限公司董事会秘书工作制度》

　　为进一步明确董事会秘书职责，审议并通过《庞大汽贸集团股份有限公司董事会秘书工作制度》，该制度自本决议作出之日起生效。

　　关于前述文件的具体内容，详见公司于2011年5月17日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告的《庞大汽贸集团股份有限公司董事会秘书工作制度》。

　　表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

　　三、审议并通过《关于庞大汽贸集团股份有限公司聘任证券事务代表的议案》

　　根据董事会秘书的提名，同意聘任刘世博为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。

　　表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

　　四、审议并通过《关于庞大汽贸集团股份有限公司与SAAB Automobile AB、SPYKER CARS N.V.签署<汽车销售协议>的议案》

　　同意公司于2011年5月16日与SAAB Automobile AB（"SAAB"）、SPYKER CARS N.V.（"SPYKER"）签署《汽车销售协议》及其他相关协议。根据该协议，公司或公司的下属公司拟向SAAB购买萨博品牌的汽车，购车总价款为4,500万欧元。

　　关于《汽车销售协议》的具体内容详见公司于2011年5月17日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《关于拟与SAAB Automobile AB、SPYKER CARS N.V.合作的公告》。

　　表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

　　五、审议并通过《关于庞大汽贸集团股份有限公司与SAAB Automobile AB、SPYKER CARS N.V.签署<谅解备忘录>的议案》

　　同意公司于2011年5月16日与SAAB、SPYKER签署《谅解备忘录》。根据该备忘录，公司拟与SAAB、SPYKER进行合作。根据《谅解备忘录》，在取得有关政府主管部门批准和相关机构同意的前提下：（1）公司和SAAB拟在中国境内设立一家中外合资经营企业（"合资销售公司"）销售萨博品牌汽车，公司和SAAB将分别持有合资销售公司50%的股权；（2）公司与SAAB、公司推荐并经SAAB认可的合作伙伴（"第三方"）在中国境内设立一家中外合资经营企业（"合资制造公司"），在中国境内从事萨博品牌汽车及自主品牌汽车的生产，SAAB将持有合资制造公司不超过50%（含50%）的股权，公司和第三方将合计持有合资制造公司50%或以上的股权；（3）公司拟以总价款6,500万欧元认购SPYKER约24%的股份，参股SPYKER。

　　关于《谅解备忘录》的具体内容详见公司于2011年5月17日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《关于拟与SAAB Automobile AB、SPYKER CARS N.V.合作的公告》。

　　表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

　　六、审议并通过《关于授权董事长庞庆华办理与<谅解备忘录>和<汽车销售协议>相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成《谅解备忘录》和《汽车销售协议》所列合作事宜的工作，依照公司章程的有关规定，公司董事会授权董事长庞庆华从维护公司利益最大化的原则出发全权负责开展和推进相关合作事宜，包括但不限于：（1）寻求潜在合作对象；（2）聘请财务顾问、律师等中介机构；（3）根据《汽车销售协议》和《谅解备忘录》确定的条款和条件进一步与SAAB、SPYKER及其他相关方进行谈判，并确定合作事宜的相关合同文本等。

　　表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

　　特此公告。

　　庞大汽贸集团股份有限公司

　　董事会

　　2011年5月17日

　　证券代码：601258 证券简称：庞大集团 公告编号：2011－002

　　庞大汽贸集团股份有限公司

　　关于拟与SAAB Automobile AB、SPYKER CARS N.V.合作的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　风险提示：

　　●《谅解备忘录》所述的交易的主要条件对各方并没有任何法律约束力，交易的具体条款和条件将以最终签署的相关协议为准。

　　●由于《谅解备忘录》所述交易的最终条款和条件尚需各方进一步协商确定，且需要取得有关政府部门的批准，能否最终实施具有重大不确定性。

　　●公司将根据有关法律法规的要求对《谅解备忘录》所述交易的进展情况履行后续披露义务，包括但不限于拟设立合资公司的注册资本、股权比例、具体合作规模等。

　　为就萨博品牌汽车业务发展进行合作之目的，经友好协商，庞大汽贸集团股份有限公司（"公司"）与SAAB Automobile AB（"SAAB"）、SPYKER CARS N.V.（"SPYKER"）于2011年5月16日签署了《谅解备忘录》，就在中国设立合资公司以及对SPYKER进行投资事宜达成一致意向，并同时立即签署了《汽车销售协议》。

　　一、《谅解备忘录》

　　（一）、交易对方介绍

　　SAAB，一家在瑞典注册的公司，注册地址为S-461 80 Trollh?ttan, Sweden，主要从事汽车生产业务。

　　SPYKER，一家根据荷兰法注册的上市公司，注册地址为Edisonweg 2, 3899 AZ Zeewolde，注册号为08065771，最近一年经审计的净资产为负2.07亿欧元、净利润为亏损2.21亿欧元，主要从事汽车生产业务，为Saab的控股股东。

　　SAAB和SPYKER不是公司的关联方，《谅解备忘录》和《汽车销售协议》所述交易不构成关联交易。

　　（二）、备忘录的主要内容

　　1、有关各方将在签署《谅解备忘录》的同时立即签署《汽车销售协议》。

　　2、公司将与SAAB和SPYKER按照《谅解备忘录》规定的主要条件进一步讨论如下合作事宜：（1）设立合资销售公司；（2）设立合资制造公司；（3）境外投资。在取得发展和改革部门、外汇管理部门、商务主管部门、工业主管部门等有关政府主管部门批准和相关机构同意的前提下，前述合作事宜的主要条件如下：

　　（1）设立合资销售公司

　　公司和SAAB拟在中国境内设立一家中外合资经营企业（"合资销售公司"）销售萨博品牌和合资制造公司生产的自主品牌汽车，公司和SAAB将分别持有合资销售公司50%的股权。

　　（2）设立合资制造公司

　　公司和公司推荐并经SAAB认可的合作伙伴（"第三方"）、SAAB拟在中国境内设立一家中外合资经营企业（"合资制造公司"）生产萨博品牌汽车及自主品牌汽车，SAAB将持有合资制造公司不超过50%（含50%）的股权，公司和第三方将合计持有合资制造公司50%或以上的股权。

　　（3）境外投资

　　在取得有关政府主管部门批准和相关机构同意的前提下，公司拟以总价款6,500万欧元认购SPYKER约24%的股份，参股SPYKER。

　　二、《汽车销售协议》

　　《汽车销售协议》的主要条款和条件如下：

　　公司或公司的下属企业拟向SAAB购买总价值为4,500万欧元的萨博品牌汽车，相关价款分两笔支付，第一笔支付3000万欧元，第二笔支付1500万欧元。

　　特此公告。

　　庞大汽贸集团股份有限公司董事会

　　2011年5月17日