证券时报多媒体数字报

证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2011-014

北京合众思壮科技股份有限公司

二O一O年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）2010年年度股东大会于2011年5月15日上午9：30在北京市密云县张裕爱斐堡之驿会议室以现场方式召开。参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人共6人，代表股份57,154,300股，占公司有表决权股份总数的47.63%。

本次股东大会由董事会召集，会议通知于2011年4月23日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网以公告方式发出。董事长郭信平先生主持了会议，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，其他部分公司高级管理人员、北京市中伦律师事务所陈益文律师列席了本次会议。

本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、议案审议表决情况

（一）审议通过《董事会2010年度工作报告》

表决结果：同意57,154,300票，占出席会议股东所持有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《监事会2010年度工作报告》

表决结果：同意57,154,300票，占出席会议股东所持有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《公司2010年年度报告》

表决结果：同意57,154,300票，占出席会议股东所持有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《公司2010年度决算报告》

表决结果：同意57,154,300票，占出席会议股东所持有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过公司2010年度利润分配及公积金转增股本预案

表决结果：同意57,154,300票，占出席会议股东所持有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过关于续聘会计师事务所及确定其报酬事项的议案

表决结果：同意57,154,300票，占出席会议股东所持有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过关于修改《公司章程》的议案

表决结果：同意57,154,300票，占出席会议股东所持有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

（八）选举第二届董事会非独立董事的议案

本次会议就非独立董事候选人采取累积投票表决方式，逐人进行了现场记名投票表决，最终所有提名候选人全部当选，具体结果如下：

1、选举郭信平先生为第二届董事会非独立董事

表决结果：获得累计表决权票57,154,600票，议案通过，候选人当选。

2、选举李亚楠女士为第二届董事会非独立董事

表决结果：获得累计表决权票57,154,200票，议案通过，候选人当选。

3、选举徐刚先生为第二届董事会非独立董事

表决结果：获得累计表决权票57,154,200票，议案通过，候选人当选。

4、选举侯红梅女士为第二届董事会非独立董事

表决结果：获得累计表决权票57,154,200票，议案通过，候选人当选。

（九）选举第二届董事会独立董事的议案

本次会议就独立董事候选人采取累积投票表决方式，逐人进行了现场记名投票表决，最终所有提名候选人全部当选，具体结果如下：

1、选举张永生先生为第二届董事会独立董事

表决结果：获得累计表决权票57,154,300票，议案通过，候选人当选。

2、选举郜卓先生为第二届董事会独立董事

表决结果：获得累计表决权票57,154,300票，议案通过，候选人当选。

3、选举苏金其先生为第二届董事会独立董事

表决结果：获得累计表决权票57,154,300票，议案通过，候选人当选。

（十）选举第二届监事会股东代表监事的议案

本次会议就监事候选人采取累积投票表决方式，逐人进行了现场记名投票表决，最终所有提名候选人全部当选，具体结果如下：

1、选举刘军先生为第二届监事会股东代表监事

表决结果：获得累计表决权票57,154,300票，议案通过，候选人当选。

2、选举苗亚良先生为第二届监事会股东代表监事

表决结果：获得累计表决权票57,154,300票，议案通过，候选人当选。

（十一）审议通过关于独立董事津贴的议案

表决结果：同意57,154,300票，占出席会议股东所持有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过关于修订《募集资金专项管理制度》的议案

表决结果：同意57,154,300票，占出席会议股东所持有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过关于修订《投资管理制度》的议案

表决结果：同意57,154,300票，占出席会议股东所持有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

三、律师出具的法律意见

北京市中伦律师事务所陈益文律师现场见证本次会议并出具了法律意见书，律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、北京市中伦律师事务所对本次大会出具的法律意见书。

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

董 事 会

二○一一年五月十七日

证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2011-015

北京合众思壮科技股份有限公司

二届董事会一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京合众思壮科技股份有限公司第二届董事会第一次会议于2011年5月15日在北京市张裕爱斐堡之驿会议室以现场方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事李亚楠因工作原因未能亲自出席会议，委托董事郭信平代表出席了会议，全体监事、董事会秘书及公司部分高管列席会议。

会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经推举由郭信平董事主持，全体董事经过逐项审议，以举手表决方式进行表决，最终以全票同意通过了如下决议：

（一）审议通过选举董事长的议案

选举郭信平先生任第二届董事会董事长，任期与本届董事会任期一致。

表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

（二）审议通过选举董事会各专门委员会委员的议案

逐项选举董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等四个专门委员会委员，各委员会委员任期与本届董事会任期一致，名单如下：

1、选举董事苏金其、郜卓、侯红梅为董事会审计委员会委员，苏金其先生为主任委员。

表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

2、选举董事郜卓、张永生、郭信平为董事会提名委员会委员，郜卓先生为主任委员。

表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

3、选举董事郜卓、苏金其、郭信平为董事会薪酬与考核委员会委员，郜卓先生为主任委员。

表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

4、选举董事郭信平、张永生、徐刚为董事会战略委员会委员，郭信平先生为召集人。

表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

（三）审议通过聘任公司总经理的议案

决定聘任郭信平先生为公司总经理，任期与本届董事会任期一致。

表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

（四）审议通过聘任公司副总经理的议案

根据总经理提议，董事会逐项审议后决定聘任曹红杰、吴林、侯红梅、王尔迅、黄海晖、欧阳玲、蔡宁平等七人为公司副总经理（简历附后），任期与本届董事会任期一致，具体表决结果如下：

1、聘任曹红杰先生为公司副总经理

表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

2、聘任吴林先生为公司副总经理

表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

3、聘任侯红梅女士为公司副总经理

表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

4、聘任王尔迅先生为公司副总经理

表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

5、聘任黄海晖先生为公司副总经理

表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

6、聘任欧阳玲女士为公司副总经理

表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

7、聘任蔡宁平先生为公司副总经理

表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

（五）审议通过聘任公司财务负责人的议案

根据总经理的提议，决定聘任公司副总经理侯红梅女士兼任公司财务负责人，任期与本届董事会任期一致。

表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

（六）审议通过聘任董事会秘书的议案

决定聘任公司副总经理曹红杰先生兼任董事会秘书，任期与本届董事会任期一致。

表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事对上述聘任公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等相关议案发表了独立意见，表示同意此次董事会聘任的高级管理人员名单。

（七）审议通过聘任证券事务代表的议案

决定聘任蒋蕾女士为证券事务代表（简历附后），任期与本届董事会任期一致。

表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

（八）审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案

根据股东大会通过的对《公司章程》的修订，修改《董事会议事规则》的相应条款。

决定将《董事会议事规则》第三章第十五条修改为“公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由七名董事组成，设董事长一人。”

表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

（九）审议通过《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查情况报告》和《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》

表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

全体董事对本议案审议后认为：完善公司治理结构，规范公司运作，提高上市公司质量，是上市公司义不容辞的责任与义务。通过本次加强公司治理的专项活动，在广泛听取社会各方的意见和建议后，合众思壮的公司治理水平将得到进一步改善和提高，确保公司能够持续、稳定、健康的高速发展。

上述两个文件的全文将刊登在巨潮资讯网。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

董 事 会

二○一一年五月十七日

附件一、公司高级管理人员简历

曹红杰先生，1966年3月出生，博士学历。曾任中国测绘科学研究院技术开发部副主任、科技部国家遥感中心项目官员、国家高技术研究发展(863)计划海洋领域海洋监测技术(818)主题办公室副主任、国际对地观测卫星委员会(CEOS)中国协调委员会联络人、北京中科永生数据科技有限公司副总经理。现任中国地理信息系统协会副秘书长。曹红杰先生2007年起任职于本公司，现任本公司副总经理、技术总监，董事会秘书。

曹红杰先生一直从事遥感、地理信息系统、全球定位系统的技术研究与产业化工作。曾获国家科技进步二等奖、国家测绘局测绘科技进步二等奖、中国测绘科学研究院科技成果三等奖。

曹红杰先生与公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

吴林先生，1963年10月出生，硕士学历，高级工程师，北京航空航天大学电子工程系导航专业。曾任西安导航技术研究所第二研究室主任设计师、西安导航技术研究所经济计划处副处长、西安导航技术研究所GPS开发中心副主任、西安华兴卫星导航研究所总经理、西安东强电子导航有限公司副总经理，曾获原电子工业部科技进步二等奖。2004年起任职于本公司，现任本公司副总经理。

吴林先生与公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

侯红梅女士，1971年1月出生，大专学历。曾任北京商海贸易公司会计主管，1998年起任职于合众思壮，历任财务负责人、财务总监。现任本公司副总经理。

侯红梅女士与公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王尔迅先生，1971年1月出生，本科学历，兰州交通大学工业电气自动化专业。曾在北京通号公司二七通讯厂任职，1998年起任职于合众思壮，历任销售部副经理、销售部经理、销售总监、西安思壮和沈阳思壮执行董事兼经理。现任本公司副总经理。

王尔迅先生与公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

黄海晖先生，1971年10月出生，本科学历，毕业于北京航空航天大学空气动力学专业。曾就职于北京汽车工业总公司内燃机集团公司产品开发部，自公司成立以来，一直任职于本公司，历任市场总监、新业务部经理。现任本公司副总经理。

黄海晖先生与公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

欧阳玲女士，1971年10月出生，本科学历。曾任香港金海洋公司财务经理。1998年起任职于合众思壮，曾任公司市场部、国际贸易部、战略规划部、行政人事部负责人，现任本公司副总经理。

欧阳玲女士与公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

蔡宁平先生，1964年11月出生，本科学历，工程师，北京航空航天大学电子工程系导航专业。曾担任南京华东科技集团计量处技术工程师、南京华东科技集团电视机厂工艺师、产品主管设计师，1998年起任职于合众思壮，历任成都思壮和广州思壮执行董事兼经理。现任本公司副总经理。

蔡宁平先生与公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件二、证券事务代表简历

蒋蕾女士，1980年7月出生，北京理工大学市场营销专业毕业，本科，学士学位，会计师。曾任大展信息科技（北京）有限公司财务部经理，2008年起任职于北京合众思壮科技股份有限公司，担任董事会办公室主管。

蒋蕾女士与公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

北京合众思壮科技股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的自查情况报告

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

本公司的前身系北京合众思壮科技有限责任公司，由郭信平、李亚楠以货币方式共同出资设立，注册资金１００万元，其中：郭信平出资５１万元，李亚楠出资４９万元。１９９８年９月３０日，北京市工商行政管理局向公司颁发《企业法人营业执照》。

经过多次增资及股权转让，至２００６年公司注册资本增加到５０００万元，股东仍为郭信平、李亚楠，二人分别持有６５％和３５％的股份。２００７年，郭信平分别与孟力、姚明、应旻子、李兵签署转让协议，上述四人分别持有公司股份１３８．７５万股，３７．５０万股，３７．５０万股和２７．７５万股。上述转让完成后公司股本结构如下：

■

２００７年１２月２４日，公司股东会通过决议，同意以公司截至２００７年９月３０日经审计的净资产折股，整体变更为股份有限公司。同日，北京合众思壮科技有限责任公司的全体股东，作为拟整体变更设立的股份有限公司的发起人，共同签署了《发起人协议》。

２００７年１２月２６日，公司取得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。整体变更为股份公司后，公司总股本９，０００万股，各股东持股比例保持不变，具体情况如下表所示：

■

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］２８３号文件核准，本公司于２０１０年３月１６日刊登了招股意向书，向社会首次公开发行不超过３，０００万股Ａ股。后经过了询价、路演等一系列程序后，公司顺利完成了首次公开发行股票工作，募集资金净额１０４，９２７．５３万元，公司股本增加至１２，０００万股。

２０１０年４月２日，合众思壮２４００万股Ａ股股票在深交所挂牌交易，证券简称为“合众思壮”，证券代码为“００２３８３” 。

根据北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号１１００００００４５６６４６７），本公司的住所为北京市海淀区知春路１１８号知春大厦１５０１室，经营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售机械设备、五金交电、电子产品。

公司近三年财务数据如下：

金额单位：人民币元

■

（二）公司的控制关系

自本公司成立以来，郭信平一直为公司第一大股东，李亚楠一直是公司的第二大股东，郭信平持有公司股份５，４１５．３０万股，持股比例为４５．１２％，是公司的控股股东；李亚楠持有公司股份３，１５０万股，持股比例为２６．２５％。根据二人于２００７年１２月２４日签订《一致行动协议》，和公司从设立至今的实际经营情况，郭信平和李亚楠共同控制本公司。

公司实际控制人与公司控制关系图示如下：

■

（三）公司的股权结构情况、控股股东或实际控制人的情况对公司的影响

公司截至２０１０年１２月３１日的股权结构及变化情况如下表所示：

数量单位：股

■

公司控股股东为郭信平先生，１９６５年３月出生，中国国籍，无永久境外居留权。最近五年来，担任北京合众思壮科技有限责任公司执行董事兼总经理，本公司董事长兼总经理。

本公司的实际控制人为郭信平先生与李亚楠女士，其中郭信平持有本公司股份５４，１５３，０００股，李亚楠持有本公司股份３１，５００，０００股，两人合计持有股份占公司总股本的７１．３８％，处于绝对控股地位。

李亚楠女士， １９６７年１０月出生，中国国籍，无永久境外居留权，最近五年以来，担任北京合众思壮科技有限责任公司监事，本公司董事。

因公司控股股东长期以来一直从事卫星导航定位事业，并且参与主体一直为合众思壮，因此公司与控股股东的主要利益完全一致，这一情况对于提高公司治理水平有积极作用。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象。

无上述现象。

（五）机构投资者情况及对公司的影响

本公司发起人股东为六名自然人，截至２０１１年３月３１日公司前十名流通股东中有中国农业银行－景顺长城资源垄断股票型证券投资基金（ＬＯＦ）及广东明珠物流配送有限公司两家机构投资者，分别持有公司８０４，４６８股和１７２，７８８股股票，由于持有股票数量较少，对公司经营没有影响。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（２００６年修订）》予以修改完善。

是。公司上市前已经按照相关指引要求修订了公司章程，并由股东大会审议通过。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

１．股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

是，公司历次股东大会的召集、召开程序均符合相关规定，上市后公司股东大会由律师出具了会议程序等均符合法规要求的法律意见。

２．股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

是，公司均严格按照有关规定发布股东大会的通知及进行授权委托等。

３．股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

股东大会提案审议符合程序，同时公司也能够根据包括《中小企业板上市公司规范运作指引》等法规的要求规范运作，切实保障中小股东在内的股东话语权。

４．有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数１０％以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

无上述事项发生。

５．是否有单独或合计持有３％以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；

未发生上述事项。

６．股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

是，股东大会会议记录完整并由专人进行保管，存放在公司董事会办公室。会议决议严格按照有关规定充分及时披露。

７．公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；

未发生此类事项。

８．公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

（二）董事会

１．公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

公司制定了《董事会议事规则》对董事会的职责权限及审议程序等做出了明确规定。

公司制定了《独立董事制度》对独立董事的职责、权限等做出了规定。

２．公司董事会的构成与来源情况；

公司新修订的章程规定，董事会由七名董事组成，设董事长一名，独立董事三名。目前董事会由以下七名董事组成：郭信平、李亚楠、徐刚、侯红梅、张永生、郜卓、苏金其。其中郭信平任董事长，张永生、郜卓、苏金其为独立董事。

上述非独立董事当中，郭信平、李亚楠为公司创始股东，徐刚外部董事，侯红梅为公司副总，属于管理层董事。

３．董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；

郭信平先生，１９６５年出生，１９９０年获北京航空航天大学通信与电子系统专业硕士，研究方向为卫星导航；２００５年北京大学光华管理学院ＥＭＢＡ毕业。曾在北京航空航天大学宇航学院第五研究室担任讲师，从事卫星导航的技术研究。北京合众思壮科技有限责任公司成立以来，一直担任执行董事兼总经理，现任本公司董事长兼总经理。

公司董事长的职责包括：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权；（四）董事会授予的其他职权

郭信平先生除兼任公司总经理外，未在其他单位兼任管理职务。

郭信平董事长在履行上述职责时均在董事会、监事会及独立董事等相关机构的监督下，不存在缺乏制约监督的情形。

４．各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；

公司董事的任职资格要求，提名任免程序均符合相关法规的规定。

５．各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

公司董事会成员自上任以来一直勤勉尽责，以公司利益、股东利益为基点，在股东大会授权下，通过董事会为公司经营管理做出重大决策。

一届董事会已经召开了二十二次会议，对公司经营中的重大事项进行了决策。同时董事会还积极听取管理层对股东大会、董事会相关决议的执行和落实情况，不断监督、督促管理层。在董事会的领导下，公司近年来经营取得了较好的成绩，并且在２０１０年完成了首次公开发行股票并在深交所中小板上市。

６．各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；

公司董事多为具有多年的实际管理经验或专业经验，部分董事为现任其他公司重要管理职务，部分董事在企业管理、财务会计有着精深的造诣，还有董事为公司所处行业的资深专家，对行业有着深刻的理解。

公司董事们各自发挥特长，在公司重大决策及投资方面为公司提供了大量宝贵的意见和建议，为公司科学决策提供了坚实基础。

７．兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

在第二届董事会七名董事中，徐刚兼任了硅谷天堂资产管理集团股份有限公司监事长兼浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司执行总裁等职务；张永生兼任了信息工程大学遥感信息工程系主任、中国测绘学会摄影测量与遥感专业委员会副主任等职务；郜卓兼任中弘卓业集团有限公司总裁；苏金其兼任北京京都会计师事务所有限公司审计部经理等职务。兼职董事所占比例为５７％。

兼职董事往往具有很高的独立性，他们能站在更为客观的角度对公司发展做出独立判断。并且各位董事的其他任职与公司也不存在利益冲突，董事的兼职对公司的经营管理存在一定积极的影响。

８．董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

是。董事会的召集、召开已经严格按照相关规定的程序执行。

９．董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

是。公司董事会会议的通知方式和时间、未能出席会议董事的授权委托等事项均遵照有关规定执行。

１０．董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

公司董事会已经四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。

审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。提名委员会主要负责对公司董事、经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。薪酬与考核委员会主要负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

上述四个委员会都制定了相关实施细则，为委员会的运作提供了指导，目前公司四个委员会根据公司实际经营情况已经进行了运作。

１１．董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

董事会会议的决议、会议记录等文件均妥善保存，由专人保管，存放在公司董事会办公室。所有相关董事会会议决议均按照有关规定充分及时披露。

１２．董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

不存在上述情况。

１３．董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

不存在上述情况。

１４．独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

独立董事对公司重大经营决策经常提供很多有针对性的意见和建议，为公司在对外投资等方面的科学决策提供了基础，并且独立董事需要在审议募集资金使用、对外担保、关联交易等事项发表独立意见，因此独立董事对上述事项的审议更为严格。

独立董事在公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面都将起到重要的监督、咨询和指导作用。

１５．独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

独立董事履行职责未受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

１６．独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；

公司董事履行职责得到公司全力配合，主要配合独立董事日常工作的部门是公司董事会办公室，公司管理层也明确要求所有部门予以配合、支持，独立董事的作用能充分发挥。

１７．是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；

不存在独立董事被免职的情况。

１８．独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续３次未亲自参会的情况；

由于公司外部董事包括独立董事多在其它公司担任主要管理人员，工作较为紧张，在处理好本职工作的前提下，各位董事包括独立董事都尽量安排出时间对所担任的本公司董事职务工作履行职责。

会议召开过程中董事及公司管理层进行了较为充分的沟通，公司认为独立董事的工作时间安排是较为适当的。独立董事也不存在三次未亲自参加董事会会议的情况。

１９．董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

公司董事会秘书是公司高管人员。公司几任董秘均能努力工作，较好地保证了公司与证监会、交易所的有效沟通，在２０１０年完成了公司上市的任务，在日常工作中保证了公司股东大会、董事会等会议的规范召集、召开，保证了公司信息披露的真实、准确、完整，与公司投资者进行有效地对话，维护投资者关系，使公司各项工作能够得到广大投资者的认可和支持，董秘的工作能力和业绩也得到了公司及公司股东的认可。

２０．股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。

在公司《章程》等规定中，公司股东大会对董事会在投资、对外担保等经营决策事项做出了明确的授权。有关授权规定是依据《公司法》、深交所《股票上市规则》等有关法律、法规制定的。该等授权除了受到监事会检查等公司的制度框架下的监督约束外，由于有关事项还需要充分披露，授权事项也受到公众的监督和检查。

（三）监事会

１．公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

公司已经制定了《监事会议事规则》规范监事会的组织和运作。

２．监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司监事会有三位监事组成，其中股东代表监事两名，职工代表监事一名，符合相关法规规定。

３．监事的任职资格、任免情况；

公司股东代表监事任免需股东大会半数以上表决同意，职工代表监事任免需职工代表大会民主选举。公司监事的任职符合法律法规和公司章程的规定，任免都履行了相应的程序。

４．监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

监事会的召集、召开符合《公司法》等有关法律法规以及公司章程、监事会议事规则的有关规定。

５．监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

监事会会议的通知时间和通知方式均按照监事会议事规则进行，监事均能合理安排时间，正常出席历次监事会会议，未发生委托其他监事出席会议的情况。

６．监事会近３年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

最近三年监事会未发生对董事会决议否决的情况。监事会未发现公司财务报告有不实之处，也未发现董事、管理层有违规行为。

７．监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

监事会会议记录完整，并且已经妥善保存，由专人保管，存放在公司董事会办公室，监事会决议都已经按相关规定要求充分及时披露。

８．在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

监事会会议审议相关年报等之外，监事会也通过列席董事会会议，检查财务报表、关注重要交易等方式进行持续的监督，各位监事勤勉尽责。

（四）经理层

１．公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

公司已经制定了《总经理工作细则》，根据《公司章程》等规定进一步明确了公司管理层的权限和责任。

２．经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；

公司《章程》规定公司总经理由董事长提名，副总经理由总经理提名，并由董事会聘任或解聘。目前，公司董事长及总经理均由郭信平先生担任，同时郭信平先生也是公司控股股东，郭信平先生将会本着股东利益和公司利益长期一致的原则，提名经理层人选。公司认为经理人员已经逐步形成了充分竞争的合理机制。

３．总经理的简历，是否来自控股股东单位；

郭信平先生，１９６５年出生，１９９０年获北京航空航天大学通信与电子系统专业硕士，研究方向为卫星导航；２００５年北京大学光华管理学院ＥＭＢＡ毕业。曾在北京航空航天大学宇航学院第五研究室担任讲师，从事卫星导航的技术研究。北京合众思壮科技有限责任公司成立以来，一直担任执行董事兼总经理，现任本公司董事长兼总经理。

郭信平先生本人是公司控股股东，与李亚楠女士共同为公司实际控制人。

４．经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

能够实施有效的控制。

５．经理层在任期内是否能保持稳定性；

公司经理层在任期内非常稳定。过去三年在任的经理层基本没有离任的情况。

６．经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；

有明确的经营目标责任制，公司每年均会编制事业部及各部门的规划，所有计划都将落实到每个人，年终也会根据完成情况进行考核。公司已经依据《公司章程》及相关规定的要求，制定了公司高级管理人员薪酬与公司绩效相联系的考核和奖励机制，并在报告期内实施了对公司高级管理人员的考评和激励，提高了公司整体管理执行力和工作绩效，保障了公司组织有效运行，促进了公司管理的公正和民主。

７．经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

公司董事会与经营班子之间职责划分明确，经理层不存在越权的行为。董事会和监事会对经理层实施了有效的监督和制约，并且公司控股股东担任公司总经理也保证了公司经理层与主要股东之间利益的一致性，公司不存在“内部人控制”倾向。

８．经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

公司经营班子各成员有明确的分工，责权较为明晰，也建立了经理层内部的问责机制。

９．经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处；

公司经营班子等高管人员以忠实履行职务，维护公司和股东的最大利益为己任，不存在未能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。

１０．过去３年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

不存在。公司董事当中有限售股东，所持股票尚在限售中，监事、高管人员未持有公司股票，也未发生违规买卖公司股票的情况。

（五）公司内部控制情况

１．公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；

公司内部管理制度经过逐年完善，目前已经较为健全，主要包括：公司“三会”（股东大会、董事会、监事会）制度及议事规则；董事会已经设立了包括审计、提名、薪酬与考核及战略委员会等四个专门委员会，并且制定了相应的制度，包括会计核算控制和财务管理控制的会计系统控制制度；包括内部信息沟通和公开信息披露的信息披露管理制度；内部审计制度等等几个方面。公司各项制度均得到了有效贯彻执行。

２．公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司建立健全了会计核算体系。公司已按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定和公司业务经营的具体特点，制定了公司财务管理制度，形成了包括会计政策、岗位设置、会计操作流程、会计档案保管、财务交接、会计资料调阅、会计电算化及财务安全保障等各项控制在内的相关规范，建立了从各公司到总部，逐级核算汇总的会计核算体系，保证了公司会计核算的真实、准确和完整。

３．公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；

公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行。

４．公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司公章、印鉴管理制度完善，执行情况良好。

５．公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；

公司控股股东为自然人，因此公司不存在与控股股东制度趋同的情况，公司的制度建设是建立在针对上市公司的一系列法律、法规的基础上的，同时结合本公司自身的实际情况，在制度建设上保持了独立性。

６．公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；

公司注册地和主要办公地都在北京。公司产品的生产基地集中在北京和西安，产品和服务的销售业务区域分布在全国大部分省、市、自治区，同时公司销售业务的支持中心和技术中心以及管理中心设在北京，这一现象，是与公司产品和服务的业务特点相适应的，对公司正常经营活动不会产生任何负面影响。

７．公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；

公司已经形成了一整套子公司管理办法，不存在对子公司的失控风险，目前公司对子公司的管理措施主要包括：

（１）人员管理制度：公司所属子公司的主要管理人员，由公司经理层或总部的核心管理人员构成，直接向公司总部负责。

（２）财务管理制度：公司下属子公司所有财务人员均直接向公司财务部负责，受子公司及公司财务部的双重管理，接受公司总部财务的监督、指导和公司审计的核查。公司财务也建立了一整套网络财务账簿系统，所有子公司财务数据均能及时反应到总部，将能够实时了解情况，也增强了对子公司的控制。公司对子公司的资金管理采用限额授权的方式，大额资金使用集团网银系统，收支两条线的方式管理。

（３）较为完善内部审计，通过内部控制审计、业务专项审计、经理在职及离任审计等方法，查错防弊、改善管理、提高效率，加强对子公司的控制。

８．公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司建立了有效的风险防范机制，可以抵御突发性风险。

（１）公司通过较为完善的内部控制制度以及科学、稳健的决策机制，可有效防范各类风险的发生。

（２）公司目前业务发展势头良好，运营顺畅，各子公司独立运作，一定程度上分散了经营风险。

（３）今后公司将进一步优化内部控制体系，加强风险防范意识，提高抵御风险的能力。

９．公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司设有内部审计部门，审计部隶属于董事会审计委员会，直接向审计委员会汇报工作。内部审计采取日常审计与特定事项的专项审计相结合的办法，通过内部审计，发现经营管理过程中的财务和控制等风险。

公司内部稽核、内控体制较为完备、有效。通过内部审计等制度的实施保障了内部控制制度的有效运转，促进了公司的健康运行。

１０．公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；

公司未设立专职法律事务部，但专门设立了法务岗位，由专人对公司产品销售等重大合同进行起草和审查，并且公司外聘了专门的律师事务所，对重大问题还将提请专业律师进行核定。

上述各种措施均较为有效地保障了公司的合法权益，对保障公司的合法经营也起到了积极的功效。

１１．审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。

审计师未出具过《管理建议书》，但在２０１０年度报告的审计过程中对内部控制制度出具了内部控制鉴证报告，认为按照内部控制有效性认定的标准于２０１０年１２月３１日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

１２．公司是否制定募集资金的管理制度；

公司已经制定了募集资金管理相关制度，并曾依据监管部门的要求进行过修订。

１３．公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

公司于２０１０年３月进行了公司首次公开发行，２０１０ 年３ 月２９日经北京兴华会计师事务所对资金到位情况进行了审验，并出具了相关验资报告，公司首次公开发行股票募集资金总额为１１１，０００万元，募集资金净额为１０４，９２７．５３万元。目前公司募集资金正在根据计划，按期进行投入，相关项目尚未达到产出期。

１４．公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；

没有发生募集资金投向变更的情况。

１５．公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

公司一直不存在大股东及其附属企业占用资金，也从没有对大股东及其附属企业进行违规担保。在公司章程等规章中，公司对防止滥用股东权利侵害其他股东利益的行为有明确的规定。在重大关联交易、重大担保等均须报经股东大会审议通过。所有关联交易均须独立董事以独立立场发表独立意见，同时在具体审议关联交易议案时，关联董事和关联股东均放弃表决权。以上措施可有效防止大股东等关联方占用上市公司资金、侵害公司利益。

同时公司根据法规的相关要求，已经制订《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》，将相关规定进一步制度化。

三、公司独立性情况

１．公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；

以上人员在股东及其关联企业中没有兼任管理职务。

２．公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

是，公司独立招聘经营管理人员和职工。

３．公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，公司第一大股东及实际控制人均为自然人，不存在与股东特别是第一大股东人员任职重叠的情形。

４．公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；

公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

５．公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

公司及公司主要控股子公司的生产经营场所或土地使用权均为本公司自购、自建或者以市场价格向独立方租赁方式获取，完全独立于公司第一大股东。

６．公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

是，公司生产系统及配套设施相对独立、完整。

７．公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；

公司已将“合众思壮”、“任我游”等包括文字及图形组合作为主要品牌和商标，在相关领域以本公司或控股子公司的名义进行了商标注册。公司的所有无形资产独立于大股东。

８．公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司设立了独立的财会部门，独立履行相关职责，进行独立核算。

９．公司采购和销售的独立性如何；

公司的采购和销售部门是完全独立的。

１０．公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；

公司与控股股东及其关联单位没有资产委托经营的情况。

１１．公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；

公司控股股东或其他关联单位均不存在依赖性。

１２．公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

公司与控股股东及其关联单位之间不存在同业竞争。

１３．公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位未发生关联交易，但２０１１年公司预计将会与控股股东的关联单位北京和协航电科技有限公司发生一定的销售和采购，公司对上述交易的金额进行了预计，并于２０１１年４月通过董事会决议并进行了披露。

１４．关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；

公司尚未发生关联交易，２０１１年预计的关联交易金额为１０００万元人民币以内，相对较小，对公司生产经营的独立性无影响。

１５．公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；

公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

１６．公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策均是按照公司章程规定进行的，股东大会、董事会、经理人员均有明确的职责权限，公司各项决策是独立做出的。

四、公司透明度情况

１．公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。

公司制订了《信息披露管理办法》规范信息披露事务的管理，有关制度执行情况良好。

２．公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司《信息披露管理办法》中有对定期报告的编制等有了原则规定，同时公司坚持按照证监会、深交所等发布的有关定期报告的有关规定进行披露。

公司定期报告２０１１年度报告及时披露，未发生推迟的情况。

公司历年年度财务审计报告未发生被出具非标准无保留意见的情况。

３．上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；

根据有关规定，公司已经制订的《信息披露管理办法》、《外部信息报送和使用管理规定》、《重大信息内部报告制度》等一系列制度，对重大事件的报告、传递等均进行了较为完善的规定。上述制度的落实情况良好。

４．董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

《深圳证券交易所上市规则》等法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《信息披露管理办法》等法规、规章，从制度上保证了董事会秘书的知情权和信息披露等职权。同时，公司董事会秘书曹红杰也是公司副总，使有关职权得到了进一步的保障。

５．信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

公司《章程》、《信息披露管理办法》都对信息的保密性有明确的要求，同时公司已经制订了《内幕信息知情人登记及报备制度》，进一步明确和防止发生泄漏机密。公司未发生过信息泄漏事件或内部交易行为。

６．是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

公司未发生过上述情况，公司通过《信息披露管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度的制订，明确了临时公告及年度报告相关人员的相互审核机制，从制度上能够较好地防止类似情况的发生。

７．公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；

公司上市后接受了证监会北京市监管局的例行检查，没有接受过其他监管部门的专项现场检查，也未发生其他因信息披露不规范而被处理的情形。在北京监管局进行例行检查后，提出了监管意见，公司已经进行了相应整改。

８．公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

公司未发生因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情况。

９．公司主动信息披露的意识如何。

公司认为真诚地对待广大投资者应该是合格上市公司的基本要求。在此基础公司上，公司应在真实、准确、完整、及时地进行信息披露的同时，加强主动信息披露，使得公司广大投资者能够充分了解公司的各方面进展，不仅能够了解到业务上的重大进展，而且通过公司主动信息披露更加充分地理解公司的经营理念，了解公司所面临的竞争环境，看到公司的未来前景。

在此基础上，坚定投资者对公司的投资信心，创造股东和谐宽松的投资环境，使全体股东共同为公司发展出谋划策。公司一直在为此努力。

五、公司治理创新情况及综合评价。

１．公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司上市以来未召开的股东大会中未采取过网络投票形式。

２．公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司上市以来召开的股东大会未发生过征集投票权的情形。

３．公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

公司于２０１１年５月１５日召开股东大会选举公司第二届董事会、监事会，并采用累积投票制。

４．公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；

公司重视投资者关系管理工作，积极开展相关工作。除了制定了投资者关系管理工作制度，并在工作中及时、充分而详尽进行信息披露外，公司还努力通过不同的方式加强投资者的沟通与互动，具体方式有：投资者来访接待、参观，网站的建设，对外的电话专线、对投资者的专用电子邮箱，业绩说明会等。今后，公司将继续遵循公平对待所有投资者的原则，努力保持与投资者的良好沟通。

５．公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司十分注重企业文化建设，公司在多年的运营中逐步确立了合众思壮的愿景和核心价值观。在此基础上提出了公司的总体战略，从而建立一套公司的价值体系，逐步建立了适应自己的企业文化。

６．公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司已经建立了一套合理有效的的绩效评价体系，并且还在逐步完善。但目前尚未制订股权激励计划。

７．公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；

公司正在努力探索，寻求更为有效的公司治理措施，还没有总结出成熟结论。

８．公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

通过更为有效的手段，促进和调动上市公司自身对完善公司治理结构的主动性，这样才能真正实现公司治理的有效性。

北京合众思壮科技股份有限公司

２０１１年５月１５日

北京合众思壮科技股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》文件精神，按照深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》以及证监会北京监管局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发［２００７］１８号）的要求，公司成立了“加强公司治理专项活动”的领导小组，并制定出开展专项活动的工作方案。根据方案安排，公司于２０１１年２月１０日到５月１０日对照相关文件逐项进行了认真、深入地自查，现在将有关情况汇报如下：

一、特别提示：公司治理中存在的有待改进部分

１、充分发挥董事会专门委员会和独立董事的作用，提高董事会运作效率；

２、内部审计部门的作用需要进一步加强；

３、投资者关系管理工作需要加强和完善；

４、提高主动信息披露意识，加强主动披露信息的完整性、持续性；

５、加强董事、监事及其它高管人员的法律、法规学习和培训。

二、公司治理的概况

为不断提高公司经营管理水平，根据公司上市以来的形势要求，进一步规范公司运作和完善公司内部管理制度，公司认真学习和落实了中国证监会和北京证监局的相关规定，根据相关法律、法规的要求，先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《募集资金使用管理办法》、《投资者关系管理制度》、《内部审计制度》、《财务管理制度》、《投资管理制度》、《对外担保制度》、《关联交易制度》等内部控制制度，并根据法律法规的变化及时制定或修订了《独立董事制度》、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《内幕信息知情人登记及报备制度》、《外部信息报送和使用管理规定》等。

１、公司已经依据《公司法》、《上市公司治理准则》、、《上市公司章程指引》等法律、法规以及《中小企业板上市公司规范运作指引》等文件建立了较为完善的治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。

２、公司控股股东为自然人，股东行为规范，依法行使出资人的权利，没有同业竞争情况，公司也根据有关法规建立了对控股股东行为约束的长效机制。

３、公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排。

４、公司董事会由７名董事组成，其中独立董事３名，董事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体董事包括独立董事能够做到勤勉尽责。

５、公司监事会由３名监事组成，其中职工代表监事１名，监事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体监事能够做到勤勉尽责。

６、公司其他高级管理人员由８人组成，其中总经理１名，副总经理７名，财务负责人及董事会秘书均由副总经理兼任。公司上述高级管理人员，职责划分明确，全体人员都能够勤勉尽责。

７、公司建立了完善的内部控制制度，财务管理制度、重大投资决策和关联交易决策和其他内部工作程序严格、规范，公司根据规定定期对内部控制制度进行检查和评估，并将在年度报告中进行披露。

８、公司建立了完善的内部约束机制和责任追究机制，各个事项有明确的责任人，未发生越权决策或不履行内部决策程序的事项。

９、公司制定并执行严格的信息披露管理制度，相关工作有明确的信息披露责任人，信息披露能够做到真实、准确、完整、及时、公平。

三、公司治理所存在的不足及整改计划

１、充分发挥董事会专门委员会和独立董事的作用，提高董事会运作效率。

公司董事会已经设立了包括审计、薪酬与考核、提名和战略委员会等四个专门委员会，并制定了各个专门委员会的工作细则，公司７名董事会成员当中有３名为独立董事。但由于公司刚刚上市，对于委员会的运作方式还不十分熟悉，尤其是委员会和独立董事的作用如何与董事会日常工作及决策过程有机结合，使这一工作常态化、规范化，公司还没得取得相对成熟的经验，因此委员会和独立董事的作用也就未得到充分发挥，还有进一步提升的空间。

整改措施：在今后的工作中，公司将为董事会专门委员会和独立董事工作创造更多有利条件，保证董事会专门委员会和独立董事充分发挥在各自专业领域的作用和职能，提高公司对重大事项的科学决策能力及风险防范能力；在日常经营管理中，对于董事会审议事项在专门委员会审议范畴的事项，首先听取各专门委员会的意见，并和独立董事充分沟通，切实做到专门委员会和独立董事在董事会会前讨论，对重大事项形成书面意见，提供给董事会作为决策的依据。

整改时间：日常持续性工作

负责人：董事长、董事会秘书

２、内部审计部门的作用需要进一步加强

公司已经设立了内部审计部门，配备了相关人员，审计部向董事会审计委员会汇报工作。目前，内审部门在公司内部审计稽核方面已经发挥一定作用，但随着公司规模的不断扩大，控股公司数量的增多，审计部门工作强度日益加大，对审计人员的专业性要求更加突出，因此需要进一步对现有审计人员进行培训，提升其专业素养，从而使公司的内审部门的作用得到进一步加强。

整改计划：一方面公司拟根据实际情况，安排公司内部审计人员通过参与专业培训，提升专业素养；另一方面公司内审人员也将严格执行公司内部审计制度，对公司及分支机构的财务信息、内部控制等各方面进行审查评价，以更为充分发挥内部审计的作用。

整改时间：持续日常工作。

整改责任人：董事长、董事会秘书。

３、投资者关系管理工作需要加强和完善

公司已经制订了《投资者关系管理制度》，针对投资者关系管理工作的整体情况，制定了相应的措施的管理办法，但目前公司的投资者关系管理工作仍然处于较为被动的局面，公司投资者关系针对性的活动较少，公司日常投资者关系的管理和维护没有形成有效机制，公司对投资者来访的接待工作还没有形成制度性的日常工作，投资者关系管理还没有形成与广大投资者之间的良好互动。

整改措施：努力培养和提高公司投资者关系管理相关人员的素质、能力，进一步做好投资者关系管理工作，创造良性互动的沟通环境。

积极拓宽与投资者沟通的渠道，开拓工作形式，努力让广大投资者能够更多通过公司主动信息披露当中了解公司经营进展等相关信息。同时认真倾听投资者对公司的建议和批评，对投资者咨询的问题进行回复、记录、整理、分析并反馈给领导；通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性互动，提高投资者对公司的关注度和认知度。

整改时间：日常持续工作

负责人：董事会秘书

４、提高主动信息披露意识，加强主动披露信息的完整性、持续性

公司遵照相关法规的规定进行信息披露，能够做到信息披露工作的真实、准确、完整和及时。但相对来说，公司主动信息披露工作较为滞后，无法满足广大投资者的需求。

整改措施：公司将通过学习，努力把握公司经营管理工作当中各项进展，争取在符合信息披露原则的基础，加大主动信息披露的力度，将公司信息披露工作提高到一个新的水平，使广大投资者通过公司主动信息披露进一步增强对公司未来和前景的信心。

时间：日常持续工作

负责人：董事会秘书

５、加强董事、监事及其它高管人员的法律、法规学习和培训

作为公司日常经营的决策层、监督层及执行层，加强公司高管人员对现行证券法律、法规以及上市公司内部控制、信息披露等相关法规的学习和培训，是公司一项长期性工作。公司高级管理人员的学习水平直接决定了工作水平，最终将影响公司整体管理水平的提高。因此，加强相关人员的法规学习和培训极为重要。

整改计划：公司将积极组织董事、监事、高级管理人员及相关人员参加监管机构组织的各项法律法规、规章制度的学习和培训，同时，也将邀请保荐人、会计师等中介机构相关人员结合公司业务实际有针对性地对董监高进行培训，公司内部也通过邮件等方式给董监高提供最新法规和一些相关案例，使学习更及时、生动、易于理解，持续性强化其规范运作意识。

整改时间：日常持续工作

负责人：董事会秘书

四、结论

完善上市公司治理结构、规范上市公司运作，是加强资本市场基础性制度建设、促进资本市场健康有序发展的重要举措，将会对提升上市公司质量起到十分积极的作用。通过自查，公司发现了公司治理当中的不足与漏洞，同时，公司更希望通过各级监管部门及广大投资者对公司自查情况及报告的审查和评议，进一步完善整改计划，认真整改，使公司治理水平能够得到真正有效的提高。

特此汇报。

北京合众思壮科技股份有限公司

二○一一年五月十五日

证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１１－０１６

北京合众思壮科技股份有限公司

监事会公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、二届监事会一次会议决议

北京合众思壮科技股份有限公司第二届监事会第一次会议于２０１１年５月１５日在北京市张裕爱斐堡之驿会议室以现场方式召开。会议应出席监事３名，实际出席监事３名。会议经推举由监事刘军先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决的方式通过了以下议案：

《关于选举监事会主席的议案》

选举刘军先生为公司第二届监事会主席，任期与本届监事会任期一致。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

二、关于职工代表监事

公司于２０１１年５月１３日召开职工代表大会。会议审议并通过了《选举公司第二届监事会职工代表监事的议案》。

决定选举公司行政部经理苏公山先生（简历见附件）为公司职工代表监事，苏公山先生将与股东代表监事共同组成公司第二届监事会，任期与股东代表监事任期一致。

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

监 事 会

二○一一年五月十七日

附件：职工代表监事简历

苏公山先生，１９７２年５月出生，本科学历，１９９５年毕业于北京林业大学经理管理学院，２００２年毕业于清华大学法学院。２００４年起任职于本公司，现任本公司行政部经理。

苏公山先生与公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。